|
移動年月日 |
移動前所有者の氏名又は名称 |
移動前所有者の住所 |
移動前所有者の提出会社との関係等 |
移動後所有者の氏名又は名称 |
移動後所有者の住所 |
移動後所有者の提出会社との関係等 |
移動株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
移動理由 |
|
2022年2月22日 |
㈱日本政策金融公庫 代表取締役 田中一穂 |
東京都千代田区大手町一丁目９番４号 |
融資先 |
㈱シグマクシス・インベストメント 代表取締役 柴沼俊一 |
東京都港区虎ノ門 ４-１-28 |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
第3回 新株予約権6,800 （注）５ |
115,056,000 (16,920) （注）４ |
当社資本政策のため |
|
2022年3月14日 |
－ |
－ |
－ |
㈱シグマクシス・インベストメント 代表取締役 柴沼俊一 |
東京都港区虎ノ門 ４-１-28 |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
6,800 |
19,720,000 （2,900) （注）５ |
新株予約権の権利行使 |
|
2022年6月30日 |
－ |
－ |
－ |
中野剛人 |
大阪府枚方市 |
特別利害関係者等（当社の代表取締役社長） |
480,000 （注）６ |
48,960,000 (102) （注）5、6 |
新株予約権の権利行使 |
（注）１．当社は、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）が定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第266条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して２年前の日（2020年１月１日）から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式または新株予約権の譲受けまたは譲渡（上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。）を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第231条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」に記載することとされております。
２．当社は、同施行規則第267条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称および当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社および幹事取引参加者の名称ならびに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1）当社の特別利害関係者………役員、その配偶者および二親等内の血族（以下「役員等」という。）、役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社ならびに関係会社およびその役員
(2）当社の大株主上位10名
(3）当社の人的関係会社および資本的関係会社並びにこれらの役員
(4）金融商品取引業者等（金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業を行う者に限る）並びにその役員、人的関係会社および資本的関係会社
４．移動価格の算定方式は次のとおりであります。
（株式の時価－行使価額）×新株予約権の行使により発行すべき株式数
なお、上記株式の時価は、DCF法および類似会社比準法の折衷方式により算出した価格に基づき、当事者間で協議のうえ、決定しております。
５．行使価格は、DCF法により算出した価格を総合的に勘案し決定した新株予約権の行使条件による価格であります。
６．2022年６月15日付株式分割（普通株式１対15）に伴う株式分割後の数値を記載しております。
|
項目 |
新株予約権 |
|
発行年月日 |
2020年11月30日 |
|
種類 |
第５回新株予約権 （ストック・オプション） |
|
発行数 |
普通株式 17,070株 注４、５ |
|
発行価格 |
3,617円 注２、５ |
|
資本組入額 |
1,809円 注５ |
|
発行価額の総額 |
61,742,190円 注４ |
|
資本組入額の総額 |
30,879,630円 注４ |
|
発行方法 |
2020年11月30日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条および第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストック・オプション）に関する決議を行っております。 |
|
保有期間等に関する確約 |
－ |
（注）１．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)の定める規則は、以下のとおりであります。
(1) 同取引所の定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第272条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員または従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員または従業員等との間で、書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時および同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(2) 新規上場申請者が、前項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理または受理の取消しの措置をとるものとしております。
(3) 当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は、2021年12月31日であります。
２．発行価格は、DCF法により算出した価格を総合的に勘案して決定しております。
３．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件および譲渡に関する事項については、以下のとおりとなっております。
|
|
新株予約権 |
|
行使時の払込金額 |
１株につき3,617円 注５ |
|
行使期間 |
2022年12月１日から |
|
行使の条件および譲渡に関する事項 |
「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １株式等の状況 (2）新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。 |
４．新株予約権割当契約締結後の退職による権利の喪失（従業員１名）により、発行数は、16,670株、発行価額の総額は60,295,390円、資本組入額の総額は30,156,030円となっております。
５．2022年５月18日開催の取締役会決議により、2022年６月15日付で普通株式１株につき15株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「発行数」「発行価格」「資本組入額」および「行使時の払込金額」は株式分割前の数値で記載しております。
2020年11月30日開催の臨時株主総会に基づく新株予約権の発行
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格（単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
中野 剛人
|
大阪府枚方市 |
会社役員 |
5,000 |
18,085,000 (3,617) |
特別利害関係者等（当社の代表取締役社長） |
|
北村 亜沙子
|
大阪市中央区 |
会社役員 |
10,000 |
36,170,000 (3,617) |
特別利害関係者等（当社の常務取締役） |
|
浦吉 修
|
東京都北区 |
会社役員 |
482 |
1,743,394 (3,617) |
特別利害関係者等（当社の取締役） |
|
出口 雅俊
|
東京都中央区 |
会社員 |
410 |
1,482,970 (3,617) |
当社の従業員 |
|
大内 祐太郎
|
東京都港区 |
会社員 |
400 |
1,446,800 (3,617) |
当社の従業員 |
|
澤田 景一朗
|
京都府相楽郡精華町 |
会社員 |
378 |
1,367,226 (3,617) |
当社の従業員 |
（注）１．退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。
２．2022年５月18日開催の取締役会決議により、2022年６月15日付で普通株式１株につき15株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」および「価格（単価）」は株式分割前の数値で記載しております。
該当事項はありません。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（株） |
株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 |
|
中野 剛人 (1)(2) |
大阪府枚方市 |
2,962,500 (75,000) |
39.15 (0.99) |
|
北村 亜沙子 (1)(3) |
大阪市中央区 |
1,239,000 (489,000) |
16.37 (6.46) |
|
住友商事株式会社 (1) |
東京都千代田区大手町２丁目３番２号 |
1,033,500 |
13.66 |
|
合同会社ＲＳＰファンド６号 (1) |
東京都中央区銀座8丁目4番17号 |
979,500 |
12.94 |
|
島田 亨 (1)(4) |
神奈川県鎌倉市 |
412,500 |
5.45 |
|
松下 智樹 (1) |
東京都港区 |
372,000 |
4.92 |
|
ＳＭＢＣベンチャーキャピタル３号投資事業有限責任組合 |
東京都中央区八重洲１丁目３番４号 |
258,000 |
3.41 |
|
株式会社シグマクシス・インベストメント (1) |
東京都港区虎ノ門四丁目1番28号 |
102,000 |
1.35 |
|
江尻 裕一 (1) |
東京都世田谷区 |
49,500 |
0.65 |
|
中尾 充 (1) |
仙台市青葉区 |
30,000 |
0.40 |
|
木内 慎二 (5) |
大阪府枚方市 |
22,500 (22,500) |
0.30 (0.30) |
|
那珂 通雅 |
東京都大田区 |
15,000 |
0.20 |
|
浦吉 修 (4) |
東京都北区 |
12,000 (12,000) |
0.16 (0.16) |
|
澤田 景一朗 (5) |
京都府相楽郡精華町 |
9,000 (9,000) |
0.12 (0.12) |
|
出口 雅俊 (5) |
石川県金沢市 |
9,000 (9,000) |
0.12 (0.12) |
|
大内 祐太郎 (5) |
東京都足立区 |
6,000 (6,000) |
0.08 (0.08) |
|
國岡 亜里紗 (5) |
兵庫県宝塚市 |
3,750 (3,750) |
0.05 (0.05) |
|
和田 祐樹 (5) |
京都市南区 |
3,750 (3,750) |
0.05 (0.05) |
|
高岸 浩行 (5) |
大阪府寝屋川市 |
3,750 (3,750) |
0.05 (0.05) |
|
ピーターソン 真奈美 (5) |
堺市北区 |
3,750 (3,750) |
0.05 (0.05) |
|
狩野 清水 (5) |
東京都練馬区 |
3,480 (3,480) |
0.05 (0.05) |
|
高橋 雄太 (5) |
大阪府東大阪市 |
3,480 (3,480) |
0.05 (0.05) |
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（株） |
株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 |
|
大谷 知弘 (5) |
兵庫県三田市 |
3,450 (3,450) |
0.05 (0.05) |
|
岡松 里奈 (5) |
大阪市阿倍野区 |
3,000 (3,000) |
0.04 (0.04) |
|
冨貫 紗与子 (5) |
大阪市福島区 |
2,370 (2,370) |
0.03 (0.03) |
|
楠見 彰久 (5) |
兵庫県西宮市 |
2,370 (2,370) |
0.03 (0.03) |
|
上里 佳緒里 (5) |
京都府向日市 |
2,370 (2,370) |
0.03 (0.03) |
|
松川 千鶴 (5) |
和歌山県橋本市 |
2,250 (2,250) |
0.03 (0.03) |
|
清原 理沙 (5) |
大阪市北区 |
1,575 (1,575) |
0.02 (0.02) |
|
尾宮 優子 (5) |
京都府長岡京市 |
1,425 (1,425) |
0.02 (0.02) |
|
中林 花帆 (5) |
東京都板橋区 |
1,425 (1,425) |
0.02 (0.02) |
|
佐久間 陽香 (5) |
相模原市南区 |
1,425 (1,425) |
0.02 (0.02) |
|
奈良 淳也 (5) |
京都府京田辺市 |
1,425 (1,425) |
0.02 (0.02) |
|
篠塚 未貴 (5) |
堺市北区 |
1,425 (1,425) |
0.02 (0.02) |
|
西垣 友紀 (5) |
大阪市福島区 |
1,425 (1,425) |
0.02 (0.02) |
|
香西 真紀子 (5) |
大阪市中央区 |
1,200 (1,200) |
0.02 (0.02) |
|
田崎 三佐子 (5) |
大阪府吹田市 |
630 (630) |
0.01 (0.01) |
|
谷口 祐基 (5) |
大阪市阿倍野区 |
630 (630) |
0.01 (0.01) |
|
下中 絵里加 (5) |
大阪市東淀川区 |
630 (630) |
0.01 (0.01) |
|
武内 光希 (5) |
大阪府茨木市 |
630 (630) |
0.01 (0.01) |
|
谷口 佑 (5) |
東京都板橋区 |
480 (480) |
0.01 (0.01) |
|
千賀 さつき (5) |
大阪府東大阪市 |
480 (480) |
0.01 (0.01) |
|
藤原 優真 (5) |
神戸市兵庫区 |
480 (480) |
0.01 (0.01) |
|
山本 真司 (5) |
大阪市東成区 |
480 (480) |
0.01 (0.01) |
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（株） |
株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 |
|
宇江 友子 (5) |
大阪市住之江区 |
480 (480) |
0.01 (0.01) |
|
渋谷 美優紀 (5) |
大阪市港区 |
315 (315) |
0.00 (0.00) |
|
宮下 悠吾 (5) |
埼玉県志木市 |
315 (315) |
0.00 (0.00) |
|
森 裕里子 (5) |
大阪府豊中市 |
315 (315) |
0.00 (0.00) |
|
田丸 惠美子 (5) |
東京都江戸川区 |
315 (315) |
0.00 (0.00) |
|
合計 |
7,567,275 (677,775) |
100.00 (8.96) |
|
（注）１．「氏名又は名称」欄の番号は、以下のとおり株主の属性を示します。
(1) 特別利害関係者等（大株主上位10名）
(2) 特別利害関係者等（当社の代表取締役社長）
(3) 特別利害関係者等（当社の常務取締役）
(4) 特別利害関係者等（当社の取締役）
(5) 当社の従業員
２．( )内は、新株予約権による潜在株式数およびその割合であり、内数であります。
３．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。