第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

25,600,000

25,600,000

(注)2022年5月18日開催の取締役会における決議により、2022年6月15日付株式分割に伴い発行可能株式総数を23,600,000株増加させ、25,600,000株となっております。

 

②【発行済株式】

種類

発行数(株)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

6,889,500

非上場

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

6,889,500

 (注)1.2022年5月18日開催の取締役会決議により、2022年6月15日付で普通株式1株につき15株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は5,982,200株増加しております。また、2022年6月30日付で新株予約権が行使されたことにより発行済株式総数は480,000株増加しております。

2.2022年3月17日開催の定時株主総会の決議により、同日付で1単元を100株とする単元株制度を導入しております。

 

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

種類

第1回新株予約権

決議年月日

2014年5月26日

付与対象者の区分及び人数(名)

 取締役1、当社従業員4 注2

新株予約権の数(個)※

 241

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

 普通株式 24,100 [361,500] 注3

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

 100 [7] 注3

新株予約権の行使期間※

2016年6月1日から2024年4月30日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格   100 [7]

資本組入額   50 [4] 注3

新株予約権の行使の条件※

注4

新株予約権の譲渡に関する事項※

新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

注6

※ 最近事業年度の末日(2021年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年7月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)1.新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

 

 

 

調整後払込金額

調整前払込金額

×

1

分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

 

調整後払込金額

調整前払込金額

×

既発行株式数

新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額

1株当たり時価

既発行株式数+新株発行(処分)株式数

 

2.付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、取締役1名、当社従業員1名となっております。

 

3.2019年10月25日開催の取締役会決議により、2019年11月15日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っております。また2022年5月18日開催の取締役会決議により、2022年6月15日付で普通株式1株につき15株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」を調整しております。

 

4.新株予約権の行使条件

①新株予約権者は、会社の株式のいずれかの証券取引所への上場(以下、「株式公開」という。)がなされるまでの期間は、割当新株予約権を行使することはできないものとします。

②株式公開日と2016年6月1日のいずれか遅い日(以下、「権利行使開始日」という。)から起算して1年間は、新株予約権者が割当を受けた新株予約権の数(以下、「割当数」という。)の3分の1を上限として行使することができる。

権利行使開始日から起算して1年を経過した日から1年間は、割当数の3分の2を上限として行使することができる。

権利行使開始日から起算して2年を経過した日から2024年4月30日までは、割当数から既に行使した数を控除した残りの数を行使することができる。

③新株予約権者は、割当新株予約権の行使をする時点においても、当社の取締役、または従業員の地位にあることを要すものとします。

④新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権者の相続人による権利行使は認めない。

⑤新株予約権者は、新株予約権を分割して行使することができるものとします。

 

5.新株予約権の取得に関する事項

 当社は、次の事由が生じた場合は、取締役会が別途定める日に当該新株予約権者の有する新株予約権の全部を無償で取得することができます。

①新株予約権者が新株予約権の権利行使期間(以下「権利行使期間」という)中に当社の取締役、または従業員のいずれの地位も保持しなくなった場合。

②新株予約権者が当社と競合する業務を営む法人を設立し、またはその役員もしくは使用人に就任する等、当社と競業した場合。ただし、当社の取締役会の承認を得た場合を除く。

③新株予約権者が、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなったときから5年間を経過しない者、暴力団準構成員その他これらに準ずるものに該当し、または、反社会的勢力等と社会的に非難される関係を有することが判明した場合。

 

6.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換、または株式移転(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付し、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、再編対象会社は新株予約権を交付する旨およびその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約、または株式移転契約において定めた場合に限るものとします。

 

種類

第2回新株予約権

決議年月日

2016年7月25日

付与対象者の区分及び人数(名)

 取締役2 注4

新株予約権の数(個)※

 320

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

 普通株式 32,000 注5

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

 1,530 注5

新株予約権の行使期間※

2017年9月1日から

2026年8月9日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格   1,530

資本組入額   765 注5

新株予約権の行使の条件※

注6

新株予約権の譲渡に関する事項※

新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

注8

※ 最近事業年度の末日(2021年12月31日)における内容を記載しております。なお、上記新株予約権は、2022年6月30日までに全て行使されており、提出日の前月末現在(2022年7月31日)では新株予約権の残高はありません。

(注)1.新株予約権と引換えに払い込む金銭

本新株予約権1個あたりの発行価額は、1,700円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングが、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定したものである。

 

2.当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整する。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率

その他、本新株予約権の付与株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で付与株式数を適宜調整することができる。

 

3.新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

 

調整後払込金額

調整前払込金額

×

1

分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

 

調整後払込金額

調整前払込金額

×

既発行株式数

新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額

1株当たり時価

既発行株式数+新株発行(処分)株式数

 

4.付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、取締役1名となっております。

 

5.2019年10月25日開催の取締役会決議により、2019年11月15日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」を調整しております。

 

6.新株予約権の行使条件

①新株予約権者は、本新株予約権の割当日以降において次に掲げる事由が生じた場合には、当該事由が生じた日以降、保有するすべての本新株予約権を行使することが出来ない。

 (a) 判定価格を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合(払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。)

 (b) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、判定価格を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(ただし、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値より著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)

 (c) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、DCF等の方法により評価された当社普通株式の評価額が判定価格を下回ったとき(ただし、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が株式評価機関と協議のうえ、本項への該当を判断するものとする。)

 (d) 本新株予約権の目的である普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、判定価格を下回る価格となったとき。

 (e) 判定価格は以下のとおり定義している。

・割当日から1年を経過する日までは、行使価額とする。

・割当日から1年を経過する日以降から行使期間の末日までは、行使価額に150%を乗じた価格とする。

②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社の取締役であることを要する。

 ただし、任期満了による退任、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権者の相続人による権利行使は認めない。

④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは行使できない。

⑤新株予約権の1個未満の行使はできない。

 

7.新株予約権の取得に関する事項

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、上記6.①に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

 

8.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換、または株式移転(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約、または株式移転契約において定めた場合に限るものとします。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、注2.に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

 

⑦その他新株予約権の行使の条件

注6.に準じて決定する。

⑧新株予約権の取得事由および条件

注7.に準じて決定する。

 

 

種類

第4回新株予約権

第5回新株予約権

決議年月日

2019年12月27日

2020年11月30日

付与対象者の区分及び人数(名)

 当社従業員 48 注3

 当社取締役   3

 当社従業員   4 注4

新株予約権の数(個)※

 4,415

 16,670

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

 普通株式 4,415

     [66,225] 注1、5

 普通株式 16,670

     [250,050] 注1、5

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

 3,014 [201] 注5

  3,617 [242] 注5

新株予約権の行使期間※

2022年1月1日から

2029年11月30日まで

2022年12月1日から

2030年10月31日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格  3,014 [201]

資本組入額 1,507 [101] 注5

発行価格  3,617 [242]

資本組入額 1,809 [121] 注5

新株予約権の行使の条件※

注6

注7

新株予約権の譲渡に関する事項※

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

注9

注10

※ 最近事業年度の末日(2021年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度末日から提出日の前月末現在(2022年7月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)1.当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整する。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率

その他、本新株予約権の付与株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で付与株式数を適宜調整することができる。

 

2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

 

調整後払込金額

調整前払込金額

×

1

分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

 

調整後払込金額

調整前払込金額

×

既発行株式数

新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額

1株当たり時価

既発行株式数+新株発行(処分)株式数

 

3.2019年12月27日決議分について、付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員36名となっております。

 

4.2020年11月30日決議分について、付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役3名および当社従業員3名となっております。

5.2022年5月18日開催の取締役会決議により、2022年6月15日付で普通株式1株につき15株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」を調整しております。

 

6.新株予約権の行使条件

①本新株予約権の行使は、当社普通株式が、日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場することを条件とする。また、新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、以下(a)から(c)までの期間ごとに、以下(a)から(c)に掲げる割合を上限として本新株予約権を行使することができる。ただし、各期間において行使可能な本新株予約権の数は、整数未満を切り上げた数とする。

(a) 上場日と2022年1月1日のいずれか遅い日(以下、「権利行使開始日」という。)から起算して1年間は、本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の数(以下「割当数」という。)の50%を上限として行使することができる。

(b) 権利行使開始日から起算して1年を経過した日から1年間は、割当数の75%を上限として行使することができる。

(c) 権利行使開始日から起算して2年を経過した日から2029年11月30日までは、割当数から前(a)および(b)で行使した数を控除した残りの数を行使することができる。

②新株予約権者が、当社または当社子会社の取締役、監査役または従業員いずれの地位をも喪失した場合、新株予約権の行使は認められず、当該新株予約権は、会社法第287条の規定により消滅する。ただし、定年退職その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

③新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は新株予約権を行使することができない。この場合においては、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。

④新株予約権者が当社と競業関係にある会社を設立し、または当社と競業関係にある会社の取締役、監査役もしくは従業員のいずれかの地位に就いた場合、新株予約権の行使を認めないものとする。ただし、当該新株予約権者の権利行使につき正当な理由があると当社の取締役会の決議により認められた場合は、この限りではない。

⑤新株予約権者が、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなったときから5年間を経過しない者、暴力団準構成員その他これらに準ずる者(以下「反社会勢力等」という。)に該当し、または反社会勢力等と社会的に非難される関係を有することが判明した場合、新株予約権の行使を認めないものとする。

⑥新株予約権者は、その割当数の一部または全部を行使することができる。ただし、新株予約権は、割当てられた新株予約権個数の整数倍の単位で行使するものとする。

 

7.新株予約権の行使条件

①本新株予約権の行使は、当社普通株式が、日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場することを条件とする。

②新株予約権者が、当社または当社子会社の取締役、監査役または従業員いずれの地位をも喪失した場合、新株予約権の行使は認められず、当該新株予約権は、会社法第287条の規定により消滅する。ただし、定年退職その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

③新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は新株予約権を行使することができない。この場合においては、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。

④新株予約権者が当社と競業関係にある会社を設立し、または当社と競業関係にある会社の取締役、監査役もしくは従業員のいずれかの地位に就いた場合、新株予約権の行使を認めないものとする。ただし、当該新株予約権者の権利行使につき正当な理由があると当社の取締役会の決議により認められた場合は、この限りではない。

⑤新株予約権者が、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなったときから5年間を経過しない者、暴力団準構成員その他これらに準ずる者(以下「反社会勢力等」という。)に該当し、または反社会勢力等と社会的に非難される関係を有することが判明した場合、新株予約権の行使を認めないものとする。

⑥新株予約権者は、その割当数の一部または全部を行使することができる。ただし、新株予約権は、割当てられた新株予約権個数の整数倍の単位で行使するものとする。

 

8.新株予約権の取得に関する事項

 当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、取締役会決議がなされた場合、以下同じ)、または当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案が当社株主総会で承認された場合は、取締役会が別途定める日に、本新株予約権を無償で取得することができる。

 

9.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

 当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、本新株予約権は消滅する。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約または株式移転契約において定めた場合に限る。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、注1.に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑦新株予約権の行使の条件

注6.に準じて決定する。

⑧再編対象会社による新株予約権の取得事由

注8.に準じて決定する。

 

10.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

 当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、本新株予約権は消滅する。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、注1.に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

 

⑥譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑦新株予約権の行使の条件

注7.に準じて決定する。

⑧再編対象会社による新株予約権の取得事由

注8.に準じて決定する。

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

 

③【その他の新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります

種類

第3回新株予約権

決議年月日

2017年6月30日

新株予約権の数(個)※

 68 注1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

 普通株式 6,800

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

 2,900 注2、3、4

新株予約権の行使期間※

2017年7月7日から

2024年6月30日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格   2,900

資本組入額  1,450

新株予約権の行使の条件※

新株予約権の譲渡に関する事項※

注7

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

※ 最近事業年度の末日(2021年12月31日)における内容を記載しております。なお、上記新株予約権は、2022年3月14日にすべて行使されたため、提出日の前月末現在(2022年7月31日)では新株予約権の残高はなく、行使日以降の変更事項については記載しておりません。

(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は100株、提出日の前月末現在は100株であります。

 なお、新株予約権の割当日後、会社が株式分割(普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により本新株予約権の目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち当該時点で権利行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果、各新株予約権1個当たり1株未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てるものとする。

 調整後株式数=調整前株式数×分割(または併合)の比率

 

2.2019年10月25日開催の取締役会決議により、2019年11月15日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」を調整しております。

 

3.(注)4の①から③に掲げる事由により、本新株予約権の行使価額の調整の必要が生じる場合は、行使価額を次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって調整する。

調整後行使価額 =

既発行株式数×調整前行使価額+新発行株式数×1株当たり払込金額

既発行株式数+新発行株式数

①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第1位まで算出し、小数第1位を四捨五入する。

②行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主割当日がある場合はその日、また、株主割当日がない場合は調整後の行使価額を適用する日の前日における会社の発行済株式数(自己株式数を除く。)とする。

③行使価額調整式で使用する新発行株式数は、新株予約権の場合、新株発行に代えて自己株式を移転する場合および自己株式を処分する場合の当該自己株式数を含むものとする。

④行使価額調整式で使用する1株当たりの払込金額は、新株予約権の場合、新株予約権の払込金額と当該新株予約権の行使に際しての払込金額との合計額の1株当りの額とする。

⑤行使価額の調整が行われる場合には、会社は関連事項決定後直ちに本新株予約権者に対してその旨ならびにその事由、調整後の行使価額および適用の日、その他必要事項を届け出なければならない。

 

4.行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合および調整後の行使価額の適用の日は、次の①から③に定めるところによる。

①行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る払込金額をもって普通株式を発行しまたは移転する場合

 調整後の行使価額は、払込期日の翌日以降、また株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②株式の分割により普通株式を発行する場合

 (a) 調整後行使価額は、株式分割のための株主割当日の翌日以降、これを適用する。ただし、剰余金から資本金に組入れられることを条件としてその部分をもって株式分割により普通株式を発行する旨会社法所定の承認機関で決議する場合で、当該剰余金の資本金組入れの決議をする株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための株主割当日とする場合には、調整後の行使価額は、当該剰余金の資本金組入れの決議をした株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

 (b) 上記(a)ただし書きの場合において、株式分割のための株主割当日の翌日から当該剰余金の資本金組入れの決議をした株主総会の終結の日までに行使をなした者に対しては、次の算出方法により、会社の普通株式を発行する。

株式数 =

(調整前行使価額-調整後行使価額)

×

調整前行使価額により当該

期間内に発行された株式数

調整後行使価額

この場合に1株未満の端数を生じたときは、その端数に前記の調整後行使価額を乗じて算出された金額を現金でもって支払う。

③行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る価額をもって普通株式の新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行する場合調整後の行使価額はその新株予約権の割当日に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権の全部が行使なされたものとみなし、その割当日の翌日または株主割当日の翌日以降これを適用する。

 

5.(注)4の①から③に掲げる事由のほか次の①から③に該当する場合は、行使価額の調整を適切に行うものとし、会社は関連事項決定後直ちに本新株予約権者に対してその旨ならびにその事由、調整後の行使価額および適用の日、その他必要事項を届け出なければならない。

①合併、会社分割、資本金の減少、または株式併合のために、行使価額の調整を必要とするとき。

②前号のほか会社の発行済株式数(自己株式数を除く。)の変更または変更の可能性を生じる事由の発生によって行使価額の調整を必要とするとき。

③(注)4の③に定める新株予約権の行使請求期間が終了したとき。ただし、その新株予約権の全部が行使された場合を除く。

 

6.行使価額の調整を行う場合は、各新株予約権1個当たりの目的たる株式の数を、次の算出方法により調整する。なお、株式分割または株式併合の場合の株式数の調整は、(注)1による。

調整後の各新株予約権1個当たりの目的たる株式数

調整前行使価額

×

調整前の各新株予約権1個

当たりの目的たる株式数

調整後行使価額

 

7.本新株予約権は、当社が、2016年5月30日に株式会社日本政策金融公庫(以下、「公庫」)の制度融資である、新事業育成資金(新株予約権付融資)を利用するにあたり、融資実行と同時に公庫に対して、以下の条件に基づき発行したものであります。

①原則として、当社が株式公開を行った後に、公庫は、本新株予約権を当社代表取締役である中野剛人氏(以下、「中野氏」)または同氏が公庫に対して斡旋した者(当社を含む)に売却する。

なお、新株予約権の売却先については、中野氏の意向を尊重することとする。この場合には、上場日以後1ヵ月間を経過した日(当該日が金融商品取引所の休業日である場合はその翌営業日)を起算日として14日以内に売却するものとする。ただし、当社において本新株予約権が上場審査に支障をきたすおそれがあることを示した場合には、公庫は、本新株予約権を株式公開前に売却することができることとする。

②損益状況、財務状況、その他当社の経営状況からみて、当社株式の公開が可能であるにもかかわらず、当社が株式公開を申請しない場合には、上記①の定めに拘らず、公庫は、公庫の請求により本新株予約権を中野氏または同氏が公庫に斡旋した者に売却することができるものとする。なお、新株予約権の売却先については、中野氏の意向を尊重することとする。ただし、公庫は、本新株予約権の行使請求期限までに当社発行の株式の株式公開が確実であると判断した場合等においては、本新株予約権の売却を猶予することができる。

③当社が合併、株式分割、株式交換、株式移転または事業の譲渡等を行うことにより公庫に不利益が生じると認められる場合は、上記①の定めにかかわらず、公庫は、中野氏と協議のうえ、本新株予約権を中野氏または同氏が公庫に斡旋した者に売却することができることとする。なお、新株予約権の売却先については、中野氏の意向を尊重することとする。

④上記①、②、または③の場合において、中野氏または同氏が公庫に斡旋した者が、何らかの理由で本新株予約権を買い取ることができない場合には、公庫は、中野氏と協議のうえ公庫が選定した者に本新株予約権を売却できるものとする。

⑤本新株予約権の売買価格は原則として次のとおり算出する。

 売買価格=(株式の時価-行使価格)×本新株予約権の行使により発行すべき株式数

 ただし、株式の時価が行使価格を上回らない場合には、公庫は中野氏と協議のうえ、売買価格を決めることができる。

 

 

(3)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2017年5月31日

(注)1

861

3,647

124,845

209,034

124,845

201,034

2019年1月1日~

2019年9月30日

(注)2

525

4,172

40,608

249,642

40,608

241,642

2019年11月15日

(注)3

413,028

417,200

249,642

241,642

2019年11月15日~

2019年12月31日

(注)2

3,300

420,500

2,552

252,195

2,552

244,195

2022年3月14日

(注)2

6,800

427,300

9,860

262,055

9,860

254,055

2022年6月15日

(注)4

5,982,200

6,409,500

262,055

254,055

2022年6月30日

(注)2

480,000

6,889,500

24,752

286,807

24,752

278,807

(注)1.有償第三者割当  861株

発行価格  290,000円

資本組入額 145,000円

主な割当先 住友商事㈱、SMBCベンチャーキャピタル3号投資事業有限責任組合
無限責任組合員SMBCベンチャーキャピタル㈱

2.新株予約権の行使による増加であります。

3.2019年11月15日付で、1対100の株式分割が行われたことに伴い、発行済株式総数の増減および残高は分割後の株数で記載しております。

4.2022年6月15日付で、1対15の株式分割が行われたことに伴い、発行済株式総数の増減および残高は分割後の株数で記載しております。

 

 

(4)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2022年6月30日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

4

7

11

所有株式数

(単元)

23,730

45,165

68,895

所有株式数の割合(%)

34.44

65.56

100

 

(5)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2022年6月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

6,889,500

68,895

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

単元未満株式

 

発行済株式総数

 

6,889,500

総株主の議決権

 

68,895

 

②【自己株式等】

 該当事項はありません。

 

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 該当事項はありません。

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 該当事項はありません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 該当事項はありません。

 

 

3【配当政策】

 当社は、現在成長段階にあると認識しており、事業拡大や組織体制整備への投資のため、内部留保の充実が重要であると考え、会社設立以来配当を実施しておらず、今後の配当実施の可能性および時期については未定であります。しかしながら、株主還元を適切に行っていくことが経営上重要であると認識しており、事業基盤の整備状況や投資計画、業績や財政状態等を総合的に勘案しながら、将来的には、安定的な配当を行うことを検討していく方針であります。また、内部留保資金につきましては、今後の事業展開を図るため、有効に活用していく方針であります。なお、剰余金の配当を行う場合、年1回の期末配当を基本としており、配当の決定機関は株主総会であります。また、当社は、取締役会の決議により、毎年6月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の創出において、従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会をはじめとする様々なステークホルダーとの適切な協働に努めるべきであると認識しております。取締役会・経営陣は、これらのステークホルダーの権利・立場や事業活動倫理を尊重する企業文化・風土の醸成に努めてまいります。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

a.企業統治の体制の概要

 当社は、当社の事業に精通した取締役を中心とする取締役会が重要な経営事項の審議および意思決定を行い、強い法的権限を有する監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制を構築することで、互いの牽制機能を最大限に発揮させ、経営の効率性と健全性を確保することができると判断していることから、監査役会設置会社を採用しております。

 

当社のコーポレート・ガバナンスの状況を図示すると以下のとおりであります。

0204010_001.png

b.会社の機関の説明

(a) 取締役会

取締役会は、原則として毎月1回定期的に開催し、経営の最高意思決定機関として重要な経営事項の審議および意思決定を行います。また、迅速な意思決定が必要な課題が生じた場合には、適宜、臨時取締役会を開催することとなっております。また、取締役会にはすべての監査役が出席し、取締役の職務執行の状況を監査できる体制となっております。

(議長:代表取締役社長 中野剛人、その他構成員:常務取締役 北村亜沙子、取締役 浦吉修、社外取締役 島田亨、常勤監査役 増田芳宏、社外監査役 松山治幸、社外監査役 平田精作、社外監査役 清水俊順)

(b) 監査役会

監査役会は、原則として毎月1回の定期的な開催に加え、重要な事項等が発生した場合には、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。社外監査役には公認会計士および弁護士もおり、職業倫理の観点からも経営監視を実施していくこととしております。

(議長:常勤監査役 増田芳宏、その他構成員:社外監査役 松山治幸、社外監査役 平田精作、社外監査役 清水俊順)

(c) 経営会議

経営会議は、取締役会へ上程する議題、業績に関する進捗状況および今後の業績見込み等について、協議および審議を行っております。

原則として月1回定期開催しております。

(議長:代表取締役社長 中野剛人、その他構成員:常務取締役 北村亜沙子、取締役 浦吉修、常勤監査役 増田芳宏、人事総務部長 澤田景一朗)

(d) コンプライアンス委員会

コンプライアンス委員会は、コンプライアンスに関する管理体制の強化および遵守状況の確認、法令違反発生時の対応方針の決定、ならびに発生事例および発生原因の情報共有、再発防止策の策定等を行っております。

原則として年4回の定期的な開催に加え、重大な事象が発生した場合にも開催することとしております。また、必要に応じ弁護士等の外部専門家への相談も活用することとしており、法令違反発生時の適切な対応方針の決定および効果的な再発防止策の策定に努めております。

(委員長:常務取締役 北村亜沙子、その他構成員:代表取締役社長 中野剛人、取締役 浦吉修、常勤監査役 増田芳宏)

(e) リスク管理委員会

リスク管理委員会は、各部門が管理するリスクの管理状況について情報共有を行うことを目的に設置されております。

原則として年4回の定期的な開催に加え、重大な事象が発生した場合にも開催することとしております。

(委員長:常務取締役 北村亜沙子、その他構成員:代表取締役社長 中野剛人、取締役 浦吉修、常勤監査役 増田芳宏)

(f) 指名・報酬委員会

当社は取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。

指名・報酬委員会は、社外取締役 島田亨、代表取締役社長 中野剛人、常務取締役 北村亜沙子の3名で構成されております。指名・報酬委員会では、取締役の個別の報酬を定めること、取締役候補者・監査役候補者の選定、その他取締役会より諮問を受けた事項について審議・答申を行うため設置し、原則として年2回開催します。

ただし、現状社外取締役が過半数に達していない指名・報酬委員会となっておりますが、さらに取締役の報酬等の決定に関する手続きの公正性・透明性・客観性を確保するため、新たに社外取締役を招聘して、社外取締役が過半数を占める委員会とする等体制を強化していく方針であります。

 

③企業統治に関するその他の事項

・内部統制システムの整備状況

 当社は業務の適正性を確保するための体制として、2022年1月18日の取締役会において「内部統制システムの構築に関する基本方針」を決議し、取締役会その他重要会議により職務の執行が効率的に行われ、法令および定款に適合することを確保する体制作りに努めてまいります。その他、監査役および内部監査担当者が、随時必要な監査手続を実施することで役職員の職務執行状況を監視しております。今後も環境の変化に応じて適宜見直しを行い、より一層の改善・充実を図ってまいります。

 内部統制システムの整備状況の概要は、以下のとおりであります。

 a.当社における取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

  (a) 取締役は、企業理念、法令、定款、社内ルールの遵守について自ら範を示しつつ使用人の指導を行う。併せて、取締役会および経営会議等において、法令、定款等に対する違反がないことを確認する。

  (b) 「財務報告に係る内部統制の基本方針」を遵守して財務報告の適正性を確保するとともに、適切な体制の運用・整備・改善を行う。

  (c)「反社会的勢力による被害の防止のための基本方針」を遵守し、反社会的勢力との関係を遮断する。

  (d) コンプライアンス体制をさらに有効・強固なものとするために、コンプライアンス委員会の活動を継続する。

  (e) 社内および社外の内部通報窓口を設けてコンプライアンス体制の有効性を高める。

 

 b.取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

  (a) 職務執行に関する情報は、法令に基づくものに加え「文書管理規程」等の諸規程に従い、適切に保存および管理を行う。

  (b) 個人情報の管理について、「個人情報の保護方針」に準拠し、関連規程を整備する。

 

 c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

  (a) 重要な経営課題については、取締役会規程等の社内規程に基づき、取締役会、経営会議に上程して、その合理性およびリスクの予測・対応策を審議する。

  (b) リスク管理体制を確保するためにリスク管理委員会を設置し、当社が抱えるリスク状況の把握とその評価、制御等の全社的リスク管理を行い、その実施状況を取締役会に報告します。

  (c) リスク抑制のため、決裁者は決裁権限規程に従って関係部署と合議をしたうえで決裁判断をする。

  (d) 日常業務で発生し得るリスクの回避・最小化のため、業務遂行関係規程の充実を図る。

 d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

  (a) 当社は、組織に関する規程において「組織規程」「決裁権限規程」「職務分掌規程」等の社内規程を定め、職務の執行を効率的に行うために適切な体制を整備、確保する。

  (b) 取締役会および経営会議を定期的に開催し、取締役の担当業務に関する報告と審議を行う。

  (c) 可能な限り権限委譲を行い、決裁のスピ一ドアップ・効率化を図る。

 

 e.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

   当社は、監査役が職務を補助すべき使用人を求めた場合には、その組織・要員を確保する。

 

 f.前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項

   監査役が職務を補助すべき使用人を求めた場合には、その補助する使用人の異動、評価等は監査役の意見を尊重したものとし、取締役からの独立性を確保する。

   また、監査役の職務を補助する際は、監査役の指揮命令に従う。

 

 g.当社の監査役への報告に関する体制

  (a) 経営課題、主要な申請事項、日常の業務執行状況について、監査役が出席する取締役会、経営会議にて取締役から報告を行う。

  (b) 主要な申請事項その他社内の重要な事項について、監査役は、随時、関係書類を閲覧し、報告を受けることができる。

  (c) 取締役は、経営に著しい影響を及ぼすおそれのある事態が発生した場合、職務遂行に関して不正行為・重大な法令違反等の事実が判明した場合には、直ちに、監査役に報告を行う。

 

 h.前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

  (a) 監査役に報告を行った取締役および使用人に対し、そのことを理由として不利に取扱わないこととし、その旨を当社の取締役、使用人に周知する。

  (b) 内部通報窓口に通報したことを理由とした不利益な取扱を禁止する旨を規程に明記する。

 

 i.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

   監査役の職務の執行のために必要な費用については、請求時速やかに処理するものとし、必要に応じて事前に支払う。

 

 j.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

  (a) 監査役は、経営状況に関する重要な会議および内部統制に関する重要な会合に参加し、意見を述べることができる。

  (b) 監査役は、必要に応じ、社内の各部署に対し、監査に必要な資料の閲覧・提出、質問への回答等、監査への協力を求めることができるものとし、同時に、協力を求められた部署は必ずこれに応じることとする。

  (c) 監査役は、監査の品質・効率を高めるため、適宜、内部監査担当者および会計監査人と情報・意見交換等の緊密な連携を図ることができるほか、弁護士その他社外の専門家に随時、相談できるものとする。

 

・リスク管理体制の整備状況

 当社は、法令遵守体制の構築を目的として、コンプライアンス規程を定め、役職員の関係法令、社会規範および社内規則等の遵守、浸透を図っております。また、社内における不正行為等の早期発見のため、リスク管理規程を定め、「内部通報制度」を明文化するとともに、リスクの全社的統括管理を人事総務部が行い、突発的なリスクが発生し、全社的な対応が重要である場合、社長をリスク管理統括責任者とする緊急事態対応体制をとるものとしております。また、監査役監査および内部監査の実施によって、リスクの発見に努め、必要に応じて弁護士等の専門家にリスク対応について助言を受けられる体制を整備しており、リスクの未然防止と発見に努めております。

 

・取締役の定数

 当社の取締役の定数は3名以上10名以内とし、監査役は3名以上5名以内とする旨を定款に定めております。

 

・取締役の選任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席しその議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨を定款に定めております。

 

・取締役および監査役の責任免除

 当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)および監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役および監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものです。

 

・取締役会で決議できる株主総会決議事項

 (中間配当)

  当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年6月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

  これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

 (自己株式の取得)

 当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を確保するため、会社法第165条第2項の規定によって、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

 

・株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性7名 女性1名 (役員のうち女性の比率12.5%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

代表取締役社長

中野 剛人

1973年9月16日

1991年4月 ㈱サンエース入社

2012年1月 葬祭式場バルティ枚方東入社

2012年6月 当社設立 代表取締役社長就任

2018年4月 当社取締役会長就任

2018年10月 当社代表取締役社長就任(現任)

(注)3

2,887,500

常務取締役

管理本部長

兼 財務経理部長

北村 亜沙子

1976年10月25日

1998年1月 ㈱エンジェルダスト入社

1999年8月 ㈱プラネタリーニューエリアン入社

2001年8月 ㈱ドゥバッセ取締役就任

2004年4月 ㈱みづほファシリティーズ監査役

就任

2007年6月 ㈱ヴェルズ取締役就任

2012年2月 ㈱PNA代表取締役就任

2012年7月 当社入社

2012年10月 当社常務取締役就任(現任)

2019年1月 当社カスタマー本部長

2020年2月 当社管理本部長(現任)

(注)3

750,000

取締役

カスタマー本部長

兼 カスタマー管理部長

浦吉 修

1964年6月30日

1984年4月 ㈱ジュピターミュージックスタジオ

入社

1987年12月 ㈱ビデオ・サンモール入社

1995年1月 情報戦略研究所(アップルプレゼン

センター)入社

1995年5月 ㈱マルチテック入社

1995年8月 ㈱トランス・コスモス入社

1996年3月 クォークジャパン㈱入社

2001年4月 ㈱ネットペイン入社

2002年4月 ㈱恒陽社印刷所入社

2005年4月 ㈱エイビス・テクノロジーズ入社

2009年7月 ㈱イーネットソリューションズ入社

2019年3月 当社入社

2020年2月 当社取締役就任 カスタマー本部長

2021年1月 当社取締役プロダクト本部長

2021年4月 当社取締役カスタマー本部長

(現任)

(注)3

取締役

島田 亨

1965年3月3日

1987年4月 ㈱リクルート(現㈱リクルートホールディングス)入社

1989年6月 ㈱インテリジェンス(現 パーソルキャリア㈱)設立

1989年9月 同社取締役就任

2004年11月 ㈱楽天野球団 取締役副社長就任

2004年12月 同社取締役社長就任

2005年3月 楽天㈱取締役就任

2006年3月 同社常務執行役員

2008年1月 ㈱楽天野球団代表取締役社長兼オーナー就任

2014年8月 楽天㈱副社長執行役員就任

2014年11月 楽天㈱ 代表取締役就任

2016年6月 トランス・コスモス㈱社外取締役

(現任)

2017年1月 ㈱U-NEXT特別顧問

2017年12月 ㈱U-NEXT、㈱USENの統合・組織改編により㈱USEN-NEXT HOLDINGS取締役副社長COO就任

2018年6月 ㈱ツクイ取締役就任

2019年4月 ㈱ビズリーチ 取締役就任

2019年6月 三谷産業㈱ 社外取締役(現任)

2020年2月 ビジョナル㈱社外取締役(現任)

2020年12月 当社社外取締役(現任)

(注)3

412,500

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

常勤監査役

増田 芳宏

1968年1月8日

1991年4月 大和証券㈱入社

2020年4月 当社入社

2020年10月 当社常勤監査役就任(現任)

(注)4

監査役

松山 治幸

1949年2月14日

1978年3月 公認会計士登録

1988年6月 中央監査法人 社員就任

1995年10月 松山公認会計士事務所開設

同事務所 所長(現任)

2014年7月 当社監査役就任(現任)

(注)4

監査役

平田 精作

1940年7月30日

1980年9月 ㈱大阪山田守建築事務所(現 ㈱山田綜合設計)取締役就任

2011年1月 ㈱N・フィールド監査役就任

2016年3月 ㈱N・フィールド取締役(監査等委員)就任

2020年2月 当社監査役就任(現任)

(注)4

監査役

清水 俊順

1966年10月14日

1996年4月 弁護士登録/清水・高村法律事務所入所

2002年4月 清水・高村法律事務所パートナー

2003年1月 弁護士法人サン総合法律事務所 設立 同所社員

2011年1月 弁護士法人サン総合法律事務所 代表社員(現任)

2012年6月 公益社団法人大阪府柔道整復師会 外部理事

2016年4月 大阪簡易裁判所 民事調停委員

2020年4月 ㈱コラントッテ社外取締役(現任)

2022年3月 当社監査役就任(現任)

(注)4

4,050,000

 (注)1.取締役島田亨は、社外取締役であります。

2.監査役松山治幸、平田精作および清水俊順は、社外監査役であります。

3.2022年6月17日開催の臨時株主総会終結時から、2023年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

4.2022年6月17日開催の臨時株主総会終結時から、2025年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

 

② 社外役員の状況

 当社の社外取締役は1名、社外監査役は3名であります。

 社外取締役の島田亨氏は、株式会社USEN-NEXT HOLDINGSの取締役副社長等、これまで複数の企業の経営者としての経験があり、幅広い知識と見識を有することから、経営の透明性、客観性および適正性の確保に貢献できる当社の社外取締役として適任と判断しております。

 なお、同氏は、当社の株式412,500株を保有しておりますが、それ以外に当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

 社外監査役の松山治幸氏は、公認会計士・税理士としての業務経験を通じ、財務、会計および税務に高い見識を有していることから、その知識経験に基づき、経営の透明性、客観性および適正性の確保に貢献できるものと判断しております。なお、同氏は、当社の株式は保有しておらず、当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

 社外監査役の平田精作氏は、他の上場企業において常勤監査役を経験され、監査業務経験を通じ、その知識経験に基づき、経営の透明性、客観性および適正性の確保に貢献できるものと判断しております。なお、同氏は、当社の株式は保有しておらず、当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

 社外監査役の清水俊順氏は、弁護士としての業務経験を通じ、法務に高い見識を有していることから、その知識経験に基づき、経営の透明性、客観性および適正性の確保に貢献できるものと判断しております。なお、同氏は、当社の株式は保有しておらず、当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

 

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 監査役は、会計監査人と原則年4回面談を行い、監査結果の確認、情報交換ならびに意見交換を行っております。

 なお、監査役、内部監査人および会計監査人は、それぞれの監査を踏まえて四半期ごとに情報交換を行う等、必要に応じて都度情報を共有し、三者間で連携を図ることにより三様監査の実効性を高めております。

 

 

(3)【監査の状況】

①監査役監査の状況

 当社の監査役会は、常勤監査役1名および非常勤監査役3名(うち社外監査役3名)で構成されております。

 監査役は、様々な経営環境や社会環境のほか、過年度の監査結果を踏まえて、重点監査事項を設定のうえ、監査計画を策定しており、これに基づき監査を実施しております。モニタリング機能としての監査の実効性および監査効率を高めるため、会計監査人および内部監査担当との定期的な情報交換により緊密な連携に努めております。

 監査役会では、法令、定款および「監査役会規程」に基づき取締役会の意思決定の適法性について意見交換されるほか、取締役の職務執行状況について、監査役会としての意見を協議・決定しております。また、常勤監査役は経営会議等の重要な会議にも出席しており、取締役の職務執行について適宜意見を述べ、業務執行の全般にわたって監査を実施しております。

 なお、社外監査役の松山治幸は、公認会計士の資格を有し、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。また、社外監査役の清水俊順は、弁護士資格を有し、法務に関する相当程度の知見を有しております。

 最近事業年度(2021年12月期)において監査役会を12回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。なお、社外監査役の清水俊順は、2022年3月に就任しており、下表には記載しておりません。

氏 名

開催回数

出席回数

増田芳宏

12回

12回

松山治幸

12回

12回

平田精作

12回

12回

 当社における監査役監査は、監査役会で決定された監査方針および業務分担に従い、業務監査および会計監査の領域について、リスクや課題を検討しております。監査役会における主な検討事項の概要は以下のとおりであります。

・取締役会および取締役の意思決定ならびに取締役の職務執行の有効性

・内部統制システムの有効性

・競業取引および利益相反取引

・会計監査人の職務遂行の有効性

 常勤監査役の主な活動は、代表取締役社長および取締役へのヒアリング、重要会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、三様会議の開催等であります。

 また、社外監査役の主な活動は、代表取締役社長とのヒアリング、取締役会への出席であり、それぞれの専門的知見やバックグラウンドを活かす形で活動しております。

 

②内部監査の状況

 当社の内部監査は、専門部門として、内部監査室を設置しておらず、代表取締役社長の命により内部監査担当者2名が担当いたします。内部監査担当者は、内部監査人として業務部門から独立した立場で当社の業務執行状況を監査し、コンプライアンスの徹底とリスク防止に努めております。内部監査担当者は、自己監査とならないよう、自己が所属している部門以外について内部監査を実施しております。内部監査実施後、作成された監査報告書は代表取締役社長に提出され、改善が必要と思われる事項がある場合、代表取締役社長の意をとりまとめ、改善指示書を被監査部門へ送付します。被監査部門長は、改善指示のあった事項について、その改善状況について内部監査人をとおして代表取締役社長に報告し、内部監査人はその改善状況を確認します。

 

 

③会計監査の状況

a.監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

 

 b.継続監査期間

   2年

 

c.業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員 業務執行社員 岡本 伸吾

指定有限責任社員 業務執行社員 池田 哲雄

 

d.監査業務における補助者の構成

公認会計士 6名

その他   13名

 

e.監査法人の選定方針と理由

 公益社団法人日本監査役協会の定める「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に記載されている会計監査人の選定基準項目に従い、監査法人の概要、監査の実施体制および監査報酬見積額等を総合的に検討のうえ、選定することとしており、当該方針に基づき適任と判断したため、当該監査法人を選定しております。

 監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初の株主総会において、解任の旨およびその理由を報告いたします。

 

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

 当社の監査役および監査役会は、公益社団法人日本監査役協会の定める「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき評価を行っております。会計監査人である監査法人の監査品質、独立性および専門性、監査役および経営者等とのコミュニケーションの有効性等を総合的に評価・勘案した結果、適任と判断しております。

 

④監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

最近事業年度の前事業年度

最近事業年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

6

3

12

当社における最近事業年度の前事業年度における非監査業務の内容は、会計処理に関する指導助言業務であります。

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

 当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を定めておりませんが、監査法人と協議のうえ、当社の規模・業務の特性等に基づいた監査日数を勘案し、監査役会の同意を得たうえ、監査報酬を決定しております。

 

 

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況および報酬見積りの算定根拠などを確認し検討した結果、会計監査人の報酬等の額につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。

 

 

(4)【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 当社は役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は定めておりませんが、2013年8月29日開催の定時株主総会において報酬総額限度額を取締役は年額500,000千円、2022年3月17日開催の定時株主総会において監査役は年額20,000千円と決議しております。
 会社法第361条第7項に基づき、2022年6月17日開催の取締役会において、取締役の報酬等について次のとおり定めております。

Ⅰ.基本方針

   当社の取締役の報酬等は、現金による月例報酬のみで構成し、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するように株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを方針とする。

Ⅱ.基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

   当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責に応じて他社水準、当社の業績、従業給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

Ⅲ.業績連動報酬等の算定方法の決定に関する方針

   業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績目標値を達成した場合に事業年度終了後3ケ月以内に年1回支給するものとする。

   支給する額は、毎年期末決算発表時に業績予測として公表する営業利益に対して、実績の営業利益が上回った場合は、当該上回る金額の30%を上限として各取締役への支給額を決定する。

Ⅳ.金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

   取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、報酬委員会において検討を行う。

   基本報酬の額と業績連動報酬等の額の取締役の個人別報酬等の額に対する割合は、業績連動報酬等の額によって変動するものとし、業績連動報酬等の額に応じ、基本報酬は100%から概ね50%、業績連動報酬等は0%から概ね50%となるものとする。

Ⅴ.取締役の個人別の業績等の内容についての決定に関する事項

   個人別の報酬額については、特定の意見が反映されることを避けるため、取締役会において定めた職位別の報酬額レンジを元に、報酬委員会において協議のうえ決定することとする。

   また、賞与を支給する場合においても報酬委員会において個人別の額を協議のうえ決定することとする。

 各監査役の報酬は固定報酬のみであり、株主総会で承認された報酬限度額の範囲内で、職務の内容等を勘案し、監査役会において決定しております。

 

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる役員の員数(人)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

左記のうち、

非金銭報酬等

取締役

(社外取締役を除く)

112,621

53,700

58,921

3

監査役

(社外監査役を除く)

8,200

8,200

1

社外取締役

3,079

2,000

1,079

1

社外監査役

4,800

4,800

2

 

 

③役員ごとの報酬等の総額等

 報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

④使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

 該当事項はありません。

 

 

(5)【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、保有目的が純投資目的である投資株式および純投資目的以外の目的である投資株式のいずれも保有しておりません。

 

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

 該当事項はありません。

 

③保有目的が純投資目的である投資株式

 該当事項はありません。