① 【株式の総数】

(注)　2022年３月14日開催の取締役会決議により、2022年４月８日付で株式分割に伴う定款の変更を行い、発行可能株式総数は26,780,000株増加し、26,880,000株となっております。

② 【発行済株式】

(注) １．2022年３月14日開催の取締役会決議により、2022年４月８日付で普通株式１株につき8,000株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式数は6,719,160株増加し、6,720,000株となっております。

２．2022年４月７日開催の臨時株主総会決議により定款の一部を変更し、１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．株式交換に伴う新株発行による増加であります。

２．株式分割（１：8,000）によるものであります。

(4) 【所有者別状況】

 
2022年５月31日現在

 (注)１．自己株式320,000株は、「個人その他」に3,200単元含まれております。

２．2022年３月14日開催の取締役会決議により、2022年４月８日付で普通株式１株につき8,000株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式数は6,719,160株増加し、6,720,000株となっております。

３．2022年４月７日開催の臨時株主総会決議により定款の一部を変更し、１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

① 【発行済株式】

2022年５月31日現在

(注) １．2022年３月14日開催の取締役会決議により、2022年４月８日付で普通株式１株につき8,000株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式数は6,719,160株増加し、6,720,000株となっております。

２．2022年４月７日開催の臨時株主総会決議により定款の一部を変更し、１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

② 【自己株式等】

2022年５月31日現在

(注)　2022年３月14日開催の取締役会決議により、2022年４月８日付で普通株式１株につき8,000株の割合で株式分割を行っております。これにより自己株式数は319,960株増加し、320,000株となっております。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　2022年３月14日開催の取締役会決議により、2022年４月８日付で普通株式１株につき8,000株の割合で株式分割を行っております。これにより保有自己株式数は319,960株増加し、320,000株となっております。

３ 【配当政策】

当社は、利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。

内部留保資金については、財務体質の強化と人員の拡充・育成をはじめとした収益基盤の多様化や収益力強化のための投資に活用する方針であります。

将来的には、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案した上で、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針でありますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。

また、毎事業年度における配当の回数についての基本的な方針は、期末配当の年１回としており、配当の決定機関は、取締役会であります。

なお、当社は、取締役会の決議によって、毎年１月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、長期的かつ健全な企業価値の向上のため、コーポレート・ガバナンスの強化と充実が経営の重要課題だと認識しております。株主やパートナー企業等すべてのステークホルダーとの対話を重視し、そのような活動を通して認識される社会的責任に配慮しながら、効率経営を推進し、持続的な成長に努めております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は2018年７月以来、監査役設置会社としておりましたが、従来取締役会での議決権を持たなかった社外監査役が取締役会での議決権を行使できるようになることでコーポレート・ガバナンスの強化を図る目的で、2020年10月の定時株主総会で定款を変更し、監査等委員会設置会社に移行しております。

以下が当社の内部統制に関わる主な機関であります。

 

ａ　取締役会

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名及び監査等委員である取締役３名で取締役会を構成しております。取締役会は原則として月１回開催しており、必要に応じ臨時取締役会を適宜開催しております。当社は、監査等委員会設置会社のもと、経営判断の迅速化を図り、事業推進における機動性を高めるため、取締役会から業務執行側への委任範囲を拡大し、取締役会においては重要性の高い議案をより集中して審議する体制としております。

当社の取締役会は、代表取締役青木耕平を議長とし、佐藤友子、高山達哉、山口揚平（常勤監査等委員）、倉貫義人（監査等委員）、市川祐子（監査等委員）の６名で構成されております。

 

ｂ　監査等委員会

当社は、監査等委員会制度を採用しております。監査等委員会は、社外取締役３名を含む監査等委員である取締役３名で構成し、委員長は監査計画に基づく監査手続を実施するとともに、また会計監査人や内部監査担当と連携して、経営に対する適切な監査・監督を実施しております。

当社の監査等委員会は、常勤監査等委員である山口揚平を議長とし、倉貫義人、市川祐子の３名で構成されております。

 

ｃ　経営会議

当社は、代表取締役青木耕平を議長とし、佐藤友子（取締役）、高山達哉（取締役）、山口揚平（社外取締役）、瀬田周一郎、高尾清貴、村田省吾の７名によって構成される経営会議を設置し、原則として毎月１回開催しております。主に、各部からの業務遂行状況の情報共有や個別の経営課題に関する重要事項の協議等を行っております。

 

ｄ　リスクマネジメント・コンプライアンス委員会

リスクマネジメント及びコンプライアンス遵守に向けた取り組みを行うための機関として、代表取締役青木耕平を委員長として、佐藤友子（取締役）、高山達哉（取締役）、山口揚平（社外取締役）、瀬田周一郎、高尾清貴、村田省吾、筒井あい子、原田真澄の９名を構成員とするリスクマネジメント・コンプライアンス委員会を設置しております。同委員会は四半期に１回の定期開催とし、事業活動に関連する潜在的なリスクの把握と予防策の立案、顕在化したコンプライアンス違反への対処方針の策定や再発防止策の立案、並びにそれらの取締役会への上程や承認された方針・対策等の推進を主な役割としております。

 

 

 

 

③　監査等委員会設置会社を選択する理由

社外取締役が過半数を占める監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスをより一層充実させ、より透明性の高い経営と迅速な意思決定を実現することを目的としております。

 

④　企業統治に関するその他の事項

ａ　内部統制システム及びリスクマネジメント体制の整備の状況

当社は業務の適正性を確保するための体制として、2020年10月30日の取締役会にて、「内部統制システムの基本方針」を定める決議を行っており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりであります。

イ) 当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ．当社の取締役は、ミッションやビジョンを含む経営方針に則った価値観に基づく行動を率先垂範し、当社において法令、定款及び企業倫理を遵守する土壌を育みます。

ⅱ．取締役会規程を始めとする社内諸規程を制定し、役職員の職務の執行が法令及び定款に適合するように担保します。

ⅲ．リスクマネジメント・コンプライアンス委員会を設置し、全役職員が法令等を遵守した行動、高い倫理観をもった行動をとることを促すとともに、研修等を定期的に実施することにより「コンプライアンス規程」等の周知徹底を行います。また、内部通報制度を確立し、不適切な行為の兆候もしくは不適切な行為を発見した場合に報告・相談できるルートを確保します。

ⅳ．内部監査を通じて定期的に各部門の業務監査を行い、体制の整備・運用状況を確認し、必要に応じて要改善・是正点について代表取締役に報告します。

ロ) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

ⅰ．当社は、取締役の職務執行に係る情報について、法令、定款及び文書管理規程に基づき適切に保存及び管理します。

ⅱ．取締役は、前項の情報をいつでも閲覧請求することができます。

ハ) 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、取締役会がリスク管理体制を構築する責任と権限を有し、これに従いリスク管理に係るリスクマネジメント・コンプライアンス委員会を設置し、多様なリスクを可能な限り未然に防止し、危機発生時には企業価値の毀損を極小化するための体制を整備します。

ニ) 当社の取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ．取締役の職務執行を効率的に行うため、取締役会を原則として毎月一回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、経営上の重要事項について機動的に意思決定を行います。

ⅱ．取締役は、取締役会で決定した経営方針及び事業計画に基づき効率的な職務執行を行い、その進捗状況を適宜に取締役会に報告します。

ⅲ．職務権限に関する規程を定め、取締役の職務執行の効率化を図ります。

ホ) 監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項

ⅰ．当社は、監査等委員会がその職務を補助すべきスタッフを置くことを求めた場合、必要な人員を配置します。

ⅱ．原則として監査等委員が補助スタッフに対し直接指揮命令を行うものとします。当該スタッフの人事評価、人事異動、懲戒処分等については、監査等委員会の同意を得るものとし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保するものとします。

ヘ) 当社の取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制

ⅰ．当社の取締役及び従業員は、当社に重大な損害を与える事項や重大な法令・定款違反行為又は不正行為を発見したときは、速やかに当社監査等委員会に報告します。

ⅱ．当社監査等委員会は、必要に応じて業務執行に関する報告、説明又は関係資料の提出を当社の取締役及び従業員に求めることができます。

ⅲ．当社は、前２項に従い監査等委員会に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないように必要な措置を講ずるものとします。

ト) 当社の監査等委員の職務執行について生ずる費用又は債務の処理にかかる方針に関する事項

ⅰ．監査等委員の職務の執行上必要と認められる費用について、その前払等の請求があるときは、当該請求が適正でない場合を除き、速やかにこれに応じます。

ⅱ．監査等委員が職務執行に必要であると判断した場合、弁護士、公認会計士等の専門家に意見・アドバイスを依頼するなどの費用は、監査費用として認めます。

チ) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ⅰ．監査等委員会は、役員（代表取締役、業務執行担当取締役）と定期的なミーティングを開催し、適切な意思疎通を行い、効果的な監査業務の遂行を図ります。

ⅱ．監査等委員会は、取締役会のほか重要と思われる会議に出席し、監査等委員会から依頼された役員及び従業員は、事業活動における重要な決定や職務の執行状況について説明を行います。

ⅲ．監査等委員会は、会計監査人及び内部監査担当とコミュニケーションを図ることにより、監査環境を整備し監査の有効性、効率性を高めます。

リ）財務報告の信頼性を確保するための体制

ⅰ．財務報告の信頼性を確保するため、代表取締役を筆頭として、全社的な統制活動及び各業務プロセスレベルの統制活動を整備し、その運用体制を構築します。

ⅱ．財務報告における不正や誤謬が発生するリスクを管理し、業務執行の適正化を推進するとともに、財務報告に係る社内規程等の適切な整備及び運用を行います。

ⅲ．財務報告に係る内部統制の仕組みが適正かつ有効に機能することを継続的に監視・評価し、不備があれば、必要な改善・是正を行うとともに、関係法令との適合性を確保します。

ⅳ．財務報告に係る内部統制の評価担当者は、当社の財務報告に係る内部統制について適時に監査を行い、是正や改善の必要があるときには、被監査部署に是正・改善を求め、被監査部署は速やかにその対策を講じます。

ヌ）反社会的勢力の排除に向けた体制

ⅰ．当社は、反社会的勢力・団体・個人とは一切の関わりを持たず、不当・不法な要求には応じないことを基本方針とし、「反社会的勢力対策規程」を定め、当社の役員及び従業員に周知徹底します。

ⅱ．平素より、関係行政機関などからの情報収集に努め、事案の発生時は、関係行政機関や法律の専門家と緊密に連携を取り、組織全体として速やかに対処できる体制を整備します。

ｂ　リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制は、社内におけるチェックや牽制を働かせる観点から、社内規程、マニュアル等に沿った業務遂行を行っております。さらに、その運用状況に関しても、内部監査担当者及び監査等委員会が、諸規程・マニュアル等の整備・改定状況や業務との整合性を監査しております。また、業務上生じる様々な経営判断及び法的判断については、取締役が情報の収集、共有を図っており、必要に応じて弁護士、公認会計士等の社外の専門家からの助言を受ける体制を整えており、リスクの早期発見と未然防止に努めております。

当社は、企業活動に伴う様々なリスクを統括管理するための組織として、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会を設置しリスク管理を徹底しております。

ｃ　責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

ｄ　取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は９名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

ｅ　取締役の選任の決議要件

取締役の選任は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

ｆ　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

ｇ　取締役会で決議できる株主総会決議事項

・剰余金の配当等

当社は、機動的な資本政策及び配当政策を遂行することを目的として、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）を取締役会決議により行うことができる旨を定款に定めております。また、上記のほか、会社法第459条第１項各号に掲げる事項についても、取締役会の決議により行うことができる旨を定款に定めております。

・取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨、定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性4名　女性2名(役員のうち女性の比率33％)

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

イ．監査等委員会監査の組織、人員及び手続

当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員会は常勤監査等委員１名を含む３名の社外監査等委員で構成され、原則として毎月１回開催し業務執行の状況、監査の状況の確認を行っております。常勤監査等委員山口揚平は監査法人勤務経験と公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を監査に活かし、また監査等委員倉貫義人及び市川祐子は、企業経営及び情報テクノロジーやIR、ガバナンスなど専門分野の知見を監査に活かしております。各監査等委員は、監査等委員会で定めた監査計画等に従って、取締役会への出席、その他社内の重要な会議へ出席するほか、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、重要な決裁書類等を閲覧し、会社財産の調査及び業務の調査を行っております。監査等委員会では、各監査等委員の活動によって得られた情報を共有するとともに、会計監査人及び内部監査担当者と定期的に会合を持って連携を図ることで、取締役の職務遂行の状況を監査、監督しております。

ロ．最近事業年度における監査等委員及び監査等委員会の活動状況

当事業年度において2020年10月30日に監査等委員会設置会社となって以降、当社は監査等委員会を11回開催しており、個々の監査等委員の出席状況は次のとおりであります。

監査等委員会の主な検討事項は、監査方針、監査計画、職務分担、監査等委員選任議案の株主総会への提出の請求、会計監査人の評価及び再任・不再任、監査報酬の妥当性、監査報告書案及び監査等委員関連の規程関連等があります。また、常勤監査等委員の活動として、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会など重要会議に出席するとともに、内部監査への同席、必要に応じて業務執行の各部門責任者から報告を求め、当社の業務執行状況に関する情報を収集し、監査等委員会などで報告・協議しております。

②　内部監査の状況

当社では、会社の規模が比較的小さいため独立した内部監査部門を設けておりませんが、代表取締役が任命する内部監査担当者４名が、内部監査計画に従い、全部門を網羅するよう内部監査を実施しております。代表取締役は、監査結果の報告に基づき、内部監査担当者を通じて被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。

内部監査は、「内部監査規程」に基づき、会社の業務運営が法令並びに会社の規程類を遵守して適正に行われているかを評価することを目的としております。

また、内部監査担当者と監査等委員、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。

③　会計監査の状況

ａ　監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ｂ　継続監査期間

２年

ｃ　業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　中安　正

指定有限責任社員　業務執行社員　倉本　和芳

ｄ　監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他６名であります。

ｅ　監査法人の選定方針と理由

株式上場を目指すにあたって、有限責任監査法人トーマツは経験豊富な公認会計士を多数有し、充実した監査体制を備えていることのほか、当社事業への理解が深く、当社の株式上場に向けて真摯に対応していただけると判断し、また、株式上場に関する豊富な実績と経験があることから、有限責任監査法人トーマツが適任であると判断し、選定しております。

当社の監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等を参考に、会計監査人の品質管理の状況、独立性及び専門性、監査体制が整備されていること、具体的な監査計画並びに監査報酬が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績などを踏まえた上で、会計監査人を総合的に評価し、選定について判断しております。

また、会計監査人が会社法第340条第１項に定める解任事由に該当するときは、監査等委員全員の同意に基づく解任、又は監査等委員会の決議により、株主総会に提出する会計監査人の解任に関する議案の内容の決定を行っております。また、監査等委員会は、会計監査人の独立性、専門性及び監査活動の適切性、妥当性の評価等を勘案し、株主総会に提出する会計監査人を再任しないことに関する議案の内容を決定します。

ｆ　監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、監査法人との定期的な意見交換を通じて、監査法人の品質管理体制の構築状況、監査チームの独立性と専門性及び業務遂行状況の確認を行い、総合的に評価しております。その結果、有限責任監査法人トーマツを適任と判断しております。

④　監査報酬の内容等

ａ　監査公認会計士等に対する報酬の内容

ｂ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａを除く)

該当事項はありません。

ｃ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ　監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、当社の業務の特性及び監査日数等を総合的に勘案し、決定しております。

ｅ　監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

１．基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能する報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責や業績等を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、役位、担当職務、各期の業績、他社水準を踏まえて決定する固定報酬のみを支払うこととしております。

２．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、株主総会で決議された総額の範囲内で、役位、担当職務、各期の業績等を考慮しながら、総合的に勘案して決定しております。

３．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役が、その具体的内容について委任を受け、その権限の内容は基本報酬の額の決定としております。代表取締役は、各取締役の職責、業務執行状況及び監査等委員会の答申を踏まえ決定いたします。

なお、監査等委員である取締役の報酬の額は、監査等委員の協議により決定することとしております。

②　取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

当社は、取締役（監査等委員を除く）の個人別の報酬額は代表取締役青木耕平に委任する旨の決議をしております。その権限の内容は、前事業年度までの利益状況等を勘案し、株主総会で決議した報酬総額の範囲内で基本報酬の額を決定することとなっております。権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当部門の評価を行うには代表取締役が最も適しているからであります。

③　取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

当社取締役会は、取締役の個人別の報酬等の原案について、監査等委員との事前協議及び取締役会での審議において、決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行い、決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

④　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) １．2020年10月30日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。

２．取締役（監査等委員を除く）の報酬限度額は、2020年10月30日開催の定時株主総会において、年額300百万円以内と決議しております。

３．監査等委員である取締役の報酬限度額は、2021年10月28日開催の定時株主総会において、年額25百万円以内と決議しております。

⑥　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資目的の投資株式とし、それ以外の目的の株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。