種類 |
発行可能株式総数(株) |
普通株式 |
20,000,000 |
計 |
20,000,000 |
種類 |
発行数(株) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
|
|
|
計 |
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- |
- |
(注)2022年2月28日開催の臨時株主総会決議により、2022年3月1日付で1単元を100株とする単元株制度を採用しております。
第1回新株予約権
決議年月日 |
2020年6月29日 |
付与対象者の区分及び人数(名) |
当社従業員 6 (注)5. |
新株予約権の数(個)※ |
12,400 [10,600] |
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ |
普通株式 12,400 [10,600](注)1. |
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ |
560 (注)2. |
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2022年7月18日 至 2030年6月28日 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ |
発行価格 560 資本組入額 280 |
新株予約権の行使の条件 ※ |
(注)3. |
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
(注)4. |
※ 最近事業年度の末日(2021年9月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年4月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権の目的となる株式の種類及び数
本新株予約権1個あたりの目的となる株式数は1株であります。
ただし、本新株予約権1個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがあります。
(1)当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその1個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株の100分の1未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行いません。
「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとします。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第2項第1号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとします。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
(2)当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権1個あたりの目的たる株式数の調整を行います。
(3)本新株予約権1個あたりの目的たる株式数の調整が行われる場合には、当社は関連事項決定後遅滞なく本新株予約権を保有する者(以下「権利者」という。)に対して、その旨並びにその事由、調整後の株式数及び適用の日その他の必要事項を通知するものとします。
2.新株予約権の行使時の払込金額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株につき金560円(以下「行使価額」という。)とし、本新株予約権1個あたりの行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に本新株予約権1個あたりの目的となる株式数を乗じた金額とします。ただし、行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがあります。
(1)当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。調整後の行使価額の適用時期は、上記1(1)の調整後の株式数の適用時期に準じるものとします。
調整後行使価額 |
= |
調整前行使価額 |
× |
1 |
分割(又は併合)の比率 |
(2)当社が、(i)時価を下回る1株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分(株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。)、又は(ii)時価を下回る1株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等(取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。)の発行又は処分(無償割当てによる場合を含む。)を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは当社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式1株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とします。
調整後 行使価額 |
= |
調整前 行使価額 |
× |
既発行株式数 |
+ |
新規発行株式数×1株あたり払込金額 |
新規発行前の1株あたりの時価 |
||||||
既発行株式数+新規発行株式数 |
3.新株予約権の行使の条件
(1)本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について当社が本新株予約権を取得することができる事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとします。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでありません。
(2)本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとします。
(3)権利者が1個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、1株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとします。かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行いません。
(4)本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとします。
(5)その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した新株予約権割当契約書で定めるところによります。
4.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとします。ただし、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとします。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案して決定します。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案して決定します。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の末日までとします。
(6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとします。
(7)取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとします。
5.本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、権利の喪失により、当社従業員4名となっております。
第2回新株予約権
決議年月日 |
2020年6月29日 |
付与対象者の区分及び人数(名) |
当社取締役 1 当社従業員 5 (注)6. |
新株予約権の数(個)※ |
194,500 |
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ |
普通株式 194,500 (注)2. |
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ |
560 (注)3. |
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2022年11月1日 至 2025年10月31日 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ |
発行価格 577 資本組入額 289 |
新株予約権の行使の条件 ※ |
(注)4. |
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
(注)5. |
※ 最近事業年度の末日(2021年9月30日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2022年4月30日)において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更が無いため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.本新株予約権は、新株予約権1個につき17円で有償発行しております。
2.新株予約権の目的となる株式の種類及び数
本新株予約権1個あたりの目的となる株式数は1株であります。
ただし、本新株予約権1個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがあります。
(1)当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその1個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株の100分の1未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行いません。
「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとします。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第2項第1号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとします。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
(2)当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権1個あたりの目的たる株式数の調整を行います。
(3)本新株予約権1個あたりの目的たる株式数の調整が行われる場合には、当社は関連事項決定後遅滞なく本新株予約権を保有する者(以下「権利者」という。)に対して、その旨並びにその事由、調整後の株式数及び適用の日その他の必要事項を通知するものとします。
3.新株予約権の行使時の払込金額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株につき金560円(以下「行使価額」という。)とし、本新株予約権1個あたりの行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に本新株予約権1個あたりの目的となる株式数を乗じた金額とします。ただし、行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがあります。
(1)当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。調整後の行使価額の適用時期は、上記2(1)の調整後の株式数の適用時期に準じるものとします。
調整後行使価額 |
= |
調整前行使価額 |
× |
1 |
分割(又は併合)の比率 |
(2)当社が、(i)時価を下回る1株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分(株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。)、又は(ii)時価を下回る1株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等(取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。)の発行又は処分(無償割当てによる場合を含む。)を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは当社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式1株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とします。
調整後 行使価額 |
= |
調整前 行使価額 |
× |
既発行株式数 |
+ |
新規発行株式数×1株あたり払込金額 |
新規発行前の1株あたりの時価 |
||||||
既発行株式数+新規発行株式数 |
4.新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者は、2021年9月期(2020年度)における当社損益計算書に記載される売上総利益額に、原価に含まれる労務費と経費を加えた額が420百万円を超過し、かつ2022年9月期(2021年度)における当社損益計算書に記載される売上総利益額に、原価に含まれる労務費と経費を加えた額が504百万円を超過した場合に本新株予約権を行使することができます。なお、上記における売上総利益、原価に含まれる労務費と経費は、当社の決算報告書に記載される損益計算書の数値を用いるものとし、適用される会計基準の変更等により参照すべき売上総利益、原価に含まれる労務費と経費の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標を当社取締役会にて定めるものとします。
(2)本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について当社が本新株予約権を取得することができる事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとします。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでありません。
(3)本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとします。
(4)権利者が1個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、1株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとします。かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行いません。
(5)本新株予約権の割当日から権利行使期間開始日以前に当社普通株式価額が560円を下回った場合、本新株予約権は消滅するものとします。
(6)本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとします。
(7)その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した新株予約権割当契約書で定めるところによります。
5.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとします。ただし、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとします。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案して決定します。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案して決定します。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の末日までとします。
(6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとします。
(7)取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとします。
6.本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、権利の喪失により、当社取締役1名及び当社従業員4名となっております。
第3回新株予約権
決議年月日 |
2020年12月15日 |
付与対象者の区分及び人数(名) |
当社取締役 1 当社監査役 1 (注)6. 当社従業員 2 |
新株予約権の数(個)※ |
18,600 |
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ |
普通株式 18,600 (注)2. |
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ |
560 (注)3. |
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2022年11月1日 至 2025年10月31日 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ |
発行価格 577 資本組入額 289 |
新株予約権の行使の条件 ※ |
(注)4. |
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
(注)5. |
※ 最近事業年度の末日(2021年9月30日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2022年4月30日)において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更が無いため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.本新株予約権は、新株予約権1個につき17円で有償発行しております。
2.新株予約権の目的となる株式の種類及び数
本新株予約権1個あたりの目的となる株式数は1株であります。
ただし、本新株予約権1個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがあります。
(1)当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその1個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株の100分の1未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行いません。
「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとします。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第2項第1号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとします。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
(2)当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権1個あたりの目的たる株式数の調整を行います。
(3)本新株予約権1個あたりの目的たる株式数の調整が行われる場合には、当社は関連事項決定後遅滞なく本新株予約権を保有する者(以下「権利者」という。)に対して、その旨並びにその事由、調整後の株式数及び適用の日その他の必要事項を通知するものとします。
3.新株予約権の行使時の払込金額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株につき金560円(以下「行使価額」という。)とし、本新株予約権1個あたりの行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に本新株予約権1個あたりの目的となる株式数を乗じた金額とします。ただし、行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがあります。
(1)当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。調整後の行使価額の適用時期は、上記2(1)の調整後の株式数の適用時期に準じるものとします。
調整後行使価額 |
= |
調整前行使価額 |
× |
1 |
分割(又は併合)の比率 |
(2)当社が、(i)時価を下回る1株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分(株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。)、又は(ii)時価を下回る1株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等(取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。)の発行又は処分(無償割当てによる場合を含む。)を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは当社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式1株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とします。
調整後 行使価額 |
= |
調整前 行使価額 |
× |
既発行株式数 |
+ |
新規発行株式数×1株あたり払込金額 |
新規発行前の1株あたりの時価 |
||||||
既発行株式数+新規発行株式数 |
4.新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者は、2021年9月期(2020年度)における当社損益計算書に記載される売上総利益額に、原価に含まれる労務費と経費を加えた額が420百万円を超過し、かつ2022年9月期(2021年度)における当社損益計算書に記載される売上総利益額に、原価に含まれる労務費と経費を加えた額が504百万円を超過した場合に本新株予約権を行使することができます。なお、上記における売上総利益、原価に含まれる労務費と経費は、当社の決算報告書に記載される損益計算書の数値を用いるものとし、適用される会計基準の変更等により参照すべき売上総利益、原価に含まれる労務費と経費の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標を当社取締役会にて定めるものとします。
(2)本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について当社が本新株予約権を取得することができる事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとします。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでありません。
(3)本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとします。
(4)権利者が1個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、1株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとします。かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行いません。
(5)本新株予約権の割当日から権利行使期間開始日以前に当社普通株式価額が560円を下回った場合、本新株予約権は消滅するものとします。
(6)本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとします。
(7)その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した新株予約権割当契約書で定めるところによります。
5.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとします。ただし、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとします。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案して決定します。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案して決定します。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の末日までとします。
(6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとします。
(7)取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとします。
6.本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社への移行により、当社取締役2名及び当社従業員2名となっております。
第4回新株予約権
決議年月日 |
2021年1月19日 |
付与対象者の区分及び人数(名) |
当社従業員 8 |
新株予約権の数(個)※ |
4,800 |
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ |
普通株式 4,800 (注)1. |
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ |
660 (注)2. |
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2023年1月20日 至 2031年1月18日 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ |
発行価格 660 資本組入額 330 |
新株予約権の行使の条件 ※ |
(注)3. |
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
(注)4. |
※ 最近事業年度の末日(2021年9月30日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2022年4月30日)において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更が無いため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.新株予約権の目的となる株式の種類及び数
本新株予約権1個あたりの目的となる株式数は1株であります。
ただし、本新株予約権1個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがあります。
(1)当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその1個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株の100分の1未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行いません。
「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとします。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第2項第1号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとします。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
(2)当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権1個あたりの目的たる株式数の調整を行います。
(3)本新株予約権1個あたりの目的たる株式数の調整が行われる場合には、当社は関連事項決定後遅滞なく本新株予約権を保有する者(以下「権利者」という。)に対して、その旨並びにその事由、調整後の株式数及び適用の日その他の必要事項を通知するものとします。
2.新株予約権の行使時の払込金額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株につき金660円(以下「行使価額」という。)とし、本新株予約権1個あたりの行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に本新株予約権1個あたりの目的となる株式数を乗じた金額とします。ただし、行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがあります。
(1)当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。調整後の行使価額の適用時期は、上記1(1)の調整後の株式数の適用時期に準じるものとします。
調整後行使価額 |
= |
調整前行使価額 |
× |
1 |
分割(又は併合)の比率 |
(2)当社が、(i)時価を下回る1株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分(株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。)、又は(ii)時価を下回る1株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等(取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。)の発行又は処分(無償割当てによる場合を含む。)を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは当社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式1株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とします。
調整後 行使価額 |
= |
調整前 行使価額 |
× |
既発行株式数 |
+ |
新規発行株式数×1株あたり払込金額 |
新規発行前の1株あたりの時価 |
||||||
既発行株式数+新規発行株式数 |
3.新株予約権の行使の条件
(1)本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について当社が本新株予約権を取得することができる事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとします。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでありません。
(2)本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとします。
(3)権利者が1個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、1株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとします。かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行いません。
(4)本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとします。
(5)その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した新株予約権割当契約書で定めるところによります。
4.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとします。ただし、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとします。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案して決定します。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案して決定します。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の末日までとします。
(6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとします。
(7)取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとします。
第5回新株予約権
決議年月日 |
2021年1月19日 |
付与対象者の区分及び人数(名) |
当社監査役 1 当社従業員 1 (注)6. |
新株予約権の数(個)※ |
4,800 [1,800] |
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ |
普通株式 4,800 [1,800](注)2. |
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ |
660 (注)3. |
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2022年11月1日 至 2025年10月31日 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ |
発行価格 671 資本組入額 336 |
新株予約権の行使の条件 ※ |
(注)4. |
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
(注)5. |
※ 最近事業年度の末日(2021年9月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年4月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.本新株予約権は、新株予約権1個につき11円で有償発行しております。
2.新株予約権の目的となる株式の種類及び数
本新株予約権1個あたりの目的となる株式数は1株であります。
ただし、本新株予約権1個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがあります。
(1)当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその1個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株の100分の1未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行いません。
「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとします。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第2項第1号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとします。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
(2)当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権1個あたりの目的たる株式数の調整を行います。
(3)本新株予約権1個あたりの目的たる株式数の調整が行われる場合には、当社は関連事項決定後遅滞なく本新株予約権を保有する者(以下「権利者」という。)に対して、その旨並びにその事由、調整後の株式数及び適用の日その他の必要事項を通知するものとします。
3.新株予約権の行使時の払込金額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株につき金660円(以下「行使価額」という。)とし、本新株予約権1個あたりの行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に本新株予約権1個あたりの目的となる株式数を乗じた金額とします。ただし、行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがあります。
(1)当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。調整後の行使価額の適用時期は、上記2(1)の調整後の株式数の適用時期に準じるものとします。
調整後行使価額 |
= |
調整前行使価額 |
× |
1 |
分割(又は併合)の比率 |
(2)当社が、(i)時価を下回る1株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分(株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。)、又は(ii)時価を下回る1株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等(取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。)の発行又は処分(無償割当てによる場合を含む。)を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは当社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式1株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とします。
調整後 行使価額 |
= |
調整前 行使価額 |
× |
既発行株式数 |
+ |
新規発行株式数×1株あたり払込金額 |
新規発行前の1株あたりの時価 |
||||||
既発行株式数+新規発行株式数 |
4.新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者は、2021年9月期(2020年度)における当社損益計算書に記載される売上総利益額に、原価に含まれる労務費と経費を加えた額が420百万円を超過し、かつ2022年9月期(2021年度)における当社損益計算書に記載される売上総利益額に、原価に含まれる労務費と経費を加えた額が504百万円を超過した場合に本新株予約権を行使することができます。なお、上記における売上総利益、原価に含まれる労務費と経費は、当社の決算報告書に記載される損益計算書の数値を用いるものとし、適用される会計基準の変更等により参照すべき売上総利益、原価に含まれる労務費と経費の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標を当社取締役会にて定めるものとします。
(2)本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について当社が本新株予約権を取得することができる事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとします。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでありません。
(3)本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとします。
(4)権利者が1個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、1株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとします。かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行いません。
(5)本新株予約権の割当日から権利行使期間開始日以前に当社普通株式価額が660円を下回った場合、本新株予約権は消滅するものとします。
(6)本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとします。
(7)その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した新株予約権割当契約書で定めるところによります。
5.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとします。ただし、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとします。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案して決定します。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案して決定します。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の末日までとします。
(6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとします。
(7)取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとします。
6.本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、権利の喪失により、当社従業員1名となっております。
第6回新株予約権
決議年月日 |
2021年5月20日 |
付与対象者の区分及び人数(名) |
当社従業員 7 (注)5. |
新株予約権の数(個)※ |
3,500 [3,000] |
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ |
普通株式 3,500 [3,000](注)1. |
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ |
660 (注)2. |
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2023年5月21日 至 2031年5月20日 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ |
発行価格 660 資本組入額 330 |
新株予約権の行使の条件 ※ |
(注)3. |
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
(注)4. |
※ 最近事業年度の末日(2021年9月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年4月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権の目的となる株式の種類及び数
本新株予約権1個あたりの目的となる株式数は1株であります。
ただし、本新株予約権1個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがあります。
(1)当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその1個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株の100分の1未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行いません。
「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとします。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第2項第1号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとします。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
(2)当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権1個あたりの目的たる株式数の調整を行います。
(3)本新株予約権1個あたりの目的たる株式数の調整が行われる場合には、当社は関連事項決定後遅滞なく本新株予約権を保有する者(以下「権利者」という。)に対して、その旨並びにその事由、調整後の株式数及び適用の日その他の必要事項を通知するものとします。
2.新株予約権の行使時の払込金額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株につき金660円(以下「行使価額」という。)とし、本新株予約権1個あたりの行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に本新株予約権1個あたりの目的となる株式数を乗じた金額とします。ただし、行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがあります。
(1)当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。調整後の行使価額の適用時期は、上記1(1)の調整後の株式数の適用時期に準じるものとします。
調整後行使価額 |
= |
調整前行使価額 |
× |
1 |
分割(又は併合)の比率 |
(2)当社が、(i)時価を下回る1株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分(株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。)、又は(ii)時価を下回る1株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等(取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。)の発行又は処分(無償割当てによる場合を含む。)を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは当社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式1株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とします。
調整後 行使価額 |
= |
調整前 行使価額 |
× |
既発行株式数 |
+ |
新規発行株式数×1株あたり払込金額 |
新規発行前の1株あたりの時価 |
||||||
既発行株式数+新規発行株式数 |
3.新株予約権の行使の条件
(1)本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について当社が本新株予約権を取得することができる事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとします。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでありません。
(2)本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとします。
(3)権利者が1個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、1株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとします。かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行いません。
(4)本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとします。
(5)その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した新株予約権割当契約書で定めるところによります。
4.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとします。ただし、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとします。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案して決定します。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案して決定します。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の末日までとします。
(6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとします。
(7)取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとします。
5.本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、権利の喪失により、当社従業員6名となっております。
第7回新株予約権
決議年月日 |
2021年5月20日 |
付与対象者の区分及び人数(名) |
当社従業員 2 |
新株予約権の数(個)※ |
32,200 |
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ |
普通株式 32,200 (注)2. |
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ |
660 (注)3. |
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2022年11月1日 至 2025年10月31日 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ |
発行価格 671 資本組入額 336 |
新株予約権の行使の条件 ※ |
(注)4. |
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
(注)5. |
※ 最近事業年度の末日(2021年9月30日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2022年4月30日)において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更が無いため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.本新株予約権は、新株予約権1個につき11円で有償発行しております。
2.新株予約権の目的となる株式の種類及び数
本新株予約権1個あたりの目的となる株式数は1株であります。
ただし、本新株予約権1個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがあります。
(1)当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその1個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株の100分の1未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行いません。
「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとします。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第2項第1号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとします。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
(2)当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権1個あたりの目的たる株式数の調整を行います。
(3)本新株予約権1個あたりの目的たる株式数の調整が行われる場合には、当社は関連事項決定後遅滞なく本新株予約権を保有する者(以下「権利者」という。)に対して、その旨並びにその事由、調整後の株式数及び適用の日その他の必要事項を通知するものとします。
3.新株予約権の行使時の払込金額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株につき金660円(以下「行使価額」という。)とし、本新株予約権1個あたりの行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に本新株予約権1個あたりの目的となる株式数を乗じた金額とします。ただし、行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがあります。
(1)当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。調整後の行使価額の適用時期は、上記2(1)の調整後の株式数の適用時期に準じるものとします。
調整後行使価額 |
= |
調整前行使価額 |
× |
1 |
分割(又は併合)の比率 |
(2)当社が、(i)時価を下回る1株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分(株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。)、又は(ii)時価を下回る1株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等(取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。)の発行又は処分(無償割当てによる場合を含む。)を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは当社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式1株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とします。
調整後 行使価額 |
= |
調整前 行使価額 |
× |
既発行株式数 |
+ |
新規発行株式数×1株あたり払込金額 |
新規発行前の1株あたりの時価 |
||||||
既発行株式数+新規発行株式数 |
4.新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者は、2021年9月期(2020年度)における当社損益計算書に記載される売上総利益額に、原価に含まれる労務費と経費を加えた額が420百万円を超過し、かつ2022年9月期(2021年度)における当社損益計算書に記載される売上総利益額に、原価に含まれる労務費と経費を加えた額が504百万円を超過した場合に本新株予約権を行使することができます。なお、上記における売上総利益、原価に含まれる労務費と経費は、当社の決算報告書に記載される損益計算書の数値を用いるものとし、適用される会計基準の変更等により参照すべき売上総利益、原価に含まれる労務費と経費の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標を当社取締役会にて定めるものとします。
(2)本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について当社が本新株予約権を取得することができる事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとします。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでありません。
(3)本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとします。
(4)権利者が1個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、1株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとします。かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行いません。
(5)本新株予約権の割当日から権利行使期間開始日以前に当社普通株式価額が660円を下回った場合、本新株予約権は消滅するものとします。
(6)本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとします。
(7)その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した新株予約権割当契約書で定めるところによります。
5.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとします。ただし、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとします。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案して決定します。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案して決定します。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の末日までとします。
(6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとします。
(7)取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとします。
第8回新株予約権
決議年月日 |
2021年11月26日 |
付与対象者の区分及び人数(名) |
当社従業員 3 |
新株予約権の数(個)※ |
1,500 |
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ |
普通株式 1,500 (注)1. |
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ |
1,100 (注)2. |
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2023年11月27日 至 2031年11月26日 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ |
発行価格 1,100 資本組入額 550 |
新株予約権の行使の条件 ※ |
(注)3. |
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
(注)4. |
※ 新株予約権発行時(2021年11月26日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2022年4月30日)において、記載すべき内容が新株予約権発行時における内容から変更が無いため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.新株予約権の目的となる株式の種類及び数
本新株予約権1個あたりの目的となる株式数は1株であります。
ただし、本新株予約権1個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがあります。
(1)当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその1個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株の100分の1未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行いません。
「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとします。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第2項第1号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとします。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
(2)当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権1個あたりの目的たる株式数の調整を行います。
(3)本新株予約権1個あたりの目的たる株式数の調整が行われる場合には、当社は関連事項決定後遅滞なく本新株予約権を保有する者(以下「権利者」という。)に対して、その旨並びにその事由、調整後の株式数及び適用の日その他の必要事項を通知するものとします。
2.新株予約権の行使時の払込金額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株につき金1,100円(以下「行使価額」という。)とし、本新株予約権1個あたりの行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に本新株予約権1個あたりの目的となる株式数を乗じた金額とします。ただし、行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがあります。
(1)当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。調整後の行使価額の適用時期は、上記1(1)の調整後の株式数の適用時期に準じるものとします。
調整後行使価額 |
= |
調整前行使価額 |
× |
1 |
分割(又は併合)の比率 |
(2)当社が、(i)時価を下回る1株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分(株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。)、又は(ii)時価を下回る1株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等(取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。)の発行又は処分(無償割当てによる場合を含む。)を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは当社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式1株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とします。
調整後 行使価額 |
= |
調整前 行使価額 |
× |
既発行株式数 |
+ |
新規発行株式数×1株あたり払込金額 |
新規発行前の1株あたりの時価 |
||||||
既発行株式数+新規発行株式数 |
3.新株予約権の行使の条件
(1)本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について当社が本新株予約権を取得することができる事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとします。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでありません。
(2)本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとします。
(3)権利者が1個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、1株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとします。かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行いません。
(4)本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとします。
(5)その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した新株予約権割当契約書で定めるところによります。
4.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとします。ただし、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとします。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案して決定します。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案して決定します。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の末日までとします。
(6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとします。
(7)取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとします。
第9回新株予約権
決議年月日 |
2021年11月26日 |
付与対象者の区分及び人数(名) |
当社従業員 2 |
新株予約権の数(個)※ |
20,500 |
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ |
普通株式 20,500 (注)2. |
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ |
1,100 (注)3. |
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2022年11月1日 至 2026年5月3日 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ |
発行価格 1,167 資本組入額 584 |
新株予約権の行使の条件 ※ |
(注)4. |
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
(注)5. |
※ 新株予約権発行時(2021年11月26日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2022年4月30日)において、記載すべき内容が新株予約権発行時における内容から変更が無いため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.本新株予約権は、新株予約権1個につき67円で有償発行しております。
2.新株予約権の目的となる株式の種類及び数
本新株予約権1個あたりの目的となる株式数は1株であります。
ただし、本新株予約権1個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがあります。
(1)当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその1個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株の100分の1未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行いません。
「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとします。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第2項第1号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとします。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
(2)当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権1個あたりの目的たる株式数の調整を行います。
(3)本新株予約権1個あたりの目的たる株式数の調整が行われる場合には、当社は関連事項決定後遅滞なく本新株予約権を保有する者(以下「権利者」という。)に対して、その旨並びにその事由、調整後の株式数及び適用の日その他の必要事項を通知するものとします。
3.新株予約権の行使時の払込金額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株につき金1,100円(以下「行使価額」という。)とし、本新株予約権1個あたりの行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に本新株予約権1個あたりの目的となる株式数を乗じた金額とします。ただし、行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがあります。
(1)当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。調整後の行使価額の適用時期は、上記2(1)の調整後の株式数の適用時期に準じるものとします。
調整後行使価額 |
= |
調整前行使価額 |
× |
1 |
分割(又は併合)の比率 |
(2)当社が、(i)時価を下回る1株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分(株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。)、又は(ii)時価を下回る1株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等(取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。)の発行又は処分(無償割当てによる場合を含む。)を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは当社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式1株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とします。
調整後 行使価額 |
= |
調整前 行使価額 |
× |
既発行株式数 |
+ |
新規発行株式数×1株あたり払込金額 |
新規発行前の1株あたりの時価 |
||||||
既発行株式数+新規発行株式数 |
4.新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者は、2021年度における当社損益計算書に記載される売上総利益額が398百万円を超過し、かつ2022年度における当社損益計算書に記載される売上総利益額が593百万円を超過した場合に本新株予約権を行使することができます。なお、上記における売上総利益は、当社の決算報告書に記載される損益計算書の数値を用いるものとし、適用される会計基準の変更等により参照すべき売上総利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標を当社取締役会にて定めるものとします。
(2)本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について当社が本新株予約権を取得することができる事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとします。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでありません。
(3)本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとします。
(4)権利者が1個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、1株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとします。かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行いません。
(5)本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとします。
(6)その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した新株予約権割当契約書で定めるところによります。
5.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとします。ただし、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとします。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案して決定します。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案して決定します。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の末日までとします。
(6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとします。
(7)取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとします。
第10回新株予約権
決議年月日 |
2021年11月26日 |
付与対象者の区分及び人数(名) |
信託会社 1(注)6. |
新株予約権の数(個)※ |
243,000 |
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ |
普通株式 243,000 (注)2. |
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ |
1,100 (注)3. |
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2022年7月1日 至 2032年6月30日 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ |
発行価格 1,101 資本組入額 551 |
新株予約権の行使の条件 ※ |
(注)4. |
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
(注)5. |
※ 新株予約権発行時(2021年11月30日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2022年4月30日)において、記載すべき内容が新株予約権発行時における内容から変更が無いため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.本新株予約権は、新株予約権1個につき1円で有償発行しております。
2.新株予約権の目的となる株式の種類及び数
本新株予約権1個あたりの目的となる株式数は1株であります。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。
3.新株予約権の行使時の払込金額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株につき金1,100円(以下「行使価額」という。)とし、本新株予約権1個あたりの行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に本新株予約権1個あたりの目的となる株式数を乗じた金額とします。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げます。
調整後行使価額 |
= |
調整前行使価額 |
× |
1 |
分割(又は併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換及び株式交付による自己株式の移転の場合を除く。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げます。
調整後 行使価額 |
= |
調整前 行使価額 |
× |
既発行株式数 |
+ |
新規発行株式数×1株あたり払込金額 |
新規発行前の1株あたりの時価 |
||||||
既発行株式数+新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。
4.新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者は、2023年9月期から2027年9月期までのいずれかの期において、当社の損益計算書(連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書)に記載された売上総利益が、1,000百万円を超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができます。なお、上記における売上総利益の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の損益計算書(連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書)に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとします。
(2)本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社又は当社の子会社並びに関連会社の取締役、監査役、従業員もしくは顧問、業務委託契約先等の社外協力者であることを要します。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではありません。
(3)本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めません。
(4)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできません。
(5)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできません。
5.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案して決定します。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案して決定します。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の末日までとします。
(6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとします。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
6.当社の代表取締役社長である市原創吾は、現在及び将来の当社又は当社子会社並びに関連会社の取締役、監査役、従業員もしくは顧問、業務委託契約先等の社外協力者(以下「役職員等」という。)向けのインセンティブ・プランを導入することを目的として、2021年11月26日開催の臨時株主総会決議に基づき、2021年11月29日付でコタエル信託株式会社を受託者として「時価発行新株予約権信託®」(以下「本信託(第10回新株予約権)」という。)を設定しており、当社は本信託(第10回新株予約権)の受託者に対して、会社法に基づき2021年11月30日に第10回新株予約権(2021年11月26日臨時株主総会決議)を発行しております。本信託(第10回新株予約権)は、当社の役職員等に対して、将来の功績に応じて、コタエル信託株式会社に付与した第10回新株予約権243,000個(1個当たり1株相当)を段階的に分配するものです。既存の新株予約権を用いたインセンティブ・プランと異なり、当社の役職員等に対して、将来に実施されるパフォーマンス評価を基に将来時点でインセンティブの分配の可否及び多寡を決定しますことを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来採用された当社の役職員等に対しても、新株予約権の分配を可能とするものです。第10回新株予約権の分配を受けた者は、当該第10回新株予約権の発行要項及び取扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。本信託(第10回新株予約権)の概要は以下のとおりです。
信託の名称 |
時価発行新株予約権信託® |
委託者 |
市原創吾 |
受託者 |
コタエル信託株式会社 |
受益者 |
当社により信託期間満了日に役職員等の中から受益者として指定された者が受益者となります。なお、委託者及びその親族は対象外となります。 当社は、別途定める交付ガイドラインに従い、役職員等の中から受益者指定日ごとに受益者を指定します。 |
信託契約日 |
2021年11月29日 |
信託の種類と新株予約権数 |
第10回新株予約権 243,000個 |
信託期間満了日 |
受益者指定権が行使された日。なお、2022年6月末を始めとする毎年6月末及び12月末に受益者指定日が到来する予定ですが、1年おきに役職員等を受益者として受益者指定権を行使する予定です。ただし、ロックアップ期間中は当社役職員等を受益者として指定できません。 |
信託の目的 |
本信託(第10回新株予約権)は、当社の現在及び将来の役職員等のうち、当社の企業価値向上に持続的かつ精力的に貢献する意思と能力を備えた者に対して、第10回新株予約権を交付することを目的としております。 |
分配のための基準 |
当社の定める交付ガイドラインでは、当社の代表取締役社長である市原創吾を除く全取締役によって構成され、社外役員が過半数を占める評価委員会が、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上のために著しい貢献を期待できる役職員等を選出し、当該役職員等の対象アクションを踏まえた今後の貢献期待度に応じて、定められた頻度で当社の役職員等の評価を行い、ポイントを仮に付与していくものとされております。そして、評価委員会は、信託期間中に評価委員会によって当社役職員等に対して仮に付与されることとなったポイント数を参考に、最終的に受益者及びその者に交付すべき新株予約権の個数を決定、本受託者に通知することとされ、これにより、交付日に本受託者から受益者に対して本新株予約権が交付されることになります。 |
第11回新株予約権
決議年月日 |
2022年1月28日 |
付与対象者の区分及び人数(名) |
当社従業員 2(注)5. |
新株予約権の数(個)※ |
1,300 [500] |
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ |
普通株式 1,300 [500](注)1. |
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ |
1,100 (注)2. |
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2024年1月29日 至 2032年1月28日 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ |
発行価格 1,100 資本組入額 550 |
新株予約権の行使の条件 ※ |
(注)3. |
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
(注)4. |
※ 新株予約権発行時(2022年1月28日)における内容を記載しております。新株予約権発行時から提出日の前月末現在(2022年4月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については新株予約権発行時における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権の目的となる株式の種類及び数
本新株予約権1個あたりの目的となる株式数は1株であります。
ただし、本新株予約権1個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがあります。
(1)当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその1個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株の100分の1未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行いません。
「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとします。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第2項第1号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとします。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
(2)当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権1個あたりの目的たる株式数の調整を行います。
(3)本新株予約権1個あたりの目的たる株式数の調整が行われる場合には、当社は関連事項決定後遅滞なく本新株予約権を保有する者(以下「権利者」という。)に対して、その旨並びにその事由、調整後の株式数及び適用の日その他の必要事項を通知するものとします。
2.新株予約権の行使時の払込金額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株につき金1,100円(以下「行使価額」という。)とし、本新株予約権1個あたりの行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に本新株予約権1個あたりの目的となる株式数を乗じた金額とします。ただし、行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがあります。
(1)当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。調整後の行使価額の適用時期は、上記1(1)の調整後の株式数の適用時期に準じるものとします。
調整後行使価額 |
= |
調整前行使価額 |
× |
1 |
分割(又は併合)の比率 |
(2)当社が、(i)時価を下回る1株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分(株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。)、又は(ii)時価を下回る1株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等(取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。)の発行又は処分(無償割当てによる場合を含む。)を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは当社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式1株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とします。
調整後 行使価額 |
= |
調整前 行使価額 |
× |
既発行株式数 |
+ |
新規発行株式数×1株あたり払込金額 |
新規発行前の1株あたりの時価 |
||||||
既発行株式数+新規発行株式数 |
3.新株予約権の行使の条件
(1)本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について当社が本新株予約権を取得することができる事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとします。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでありません。
(2)本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとします。
(3)権利者が1個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、1株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとします。かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行いません。
(4)本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとします。
(5)その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した新株予約権割当契約書で定めるところによります。
4.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとします。ただし、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとします。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案して決定します。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案して決定します。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の末日までとします。
(6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとします。
(7)取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとします。
5.本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、権利の喪失により、当社従業員1名となっております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
年月日 |
発行済株式総数増減数(株) |
発行済株式総数残高(株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金増減額(千円) |
資本準備金残高(千円) |
2018年3月22日 (注)1. |
300 |
500 |
6,000 |
16,000 |
- |
- |
2018年10月10日 (注)2. |
30 |
530 |
15,000 |
31,000 |
15,000 |
15,000 |
2020年6月1日 (注)3. |
5,299,470 |
5,300,000 |
- |
31,000 |
- |
15,000 |
2020年9月30日 (注)4. |
241,300 |
5,541,300 |
67,564 |
98,564 |
67,564 |
82,564 |
(注)1.有償第三者割当 300株
発行価格 20,000円
資本組入額 20,000円
割当先 当社代表取締役社長市原創吾
2.有償第三者割当 30株
発行価格 1,000,000円
資本組入額 500,000円
割当先 吉村英毅・ミダスA投資事業有限責任組合
3.当社普通株式1株につき10,000株の株式分割を実施しております。
4.有償第三者割当 241,300株
発行価格 560円
資本組入額 280円
割当先 みずほ成長支援第3号投資事業有限責任組合、MICイノベーション5号投資事業有限責任組合、当社役職員4名
|
|
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|
|
|
|
2022年4月30日現在 |
||
区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満株式の状況(株) |
|||||||
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
個人以外 |
個人 |
||||||||
株主数 (人) |
|
|
|
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|
|
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|
- |
所有株式数 (単元) |
|
|
|
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|
所有株式数の割合 (%) |
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|
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100 |
- |
(注)2022年2月28日開催の臨時株主総会決議により、2022年3月1日付で1単元を100株とする単元株制度を採用しております。
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2022年4月30日現在 |
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
無議決権株式 |
|
|
- |
|
議決権制限株式(自己株式等) |
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|
- |
|
議決権制限株式(その他) |
|
|
|
|
完全議決権株式(自己株式等) |
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|
- |
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
- |
|
発行済株式総数 |
|
|
- |
- |
総株主の議決権 |
|
- |
|
- |
(注)2022年2月28日開催の臨時株主総会決議により、2022年3月1日付で1単元を100株とする単元株制度を採用しております。
該当事項はありません。
【株式の種類等】 該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
当社は、将来の事業展開と財務体質強化のために、当面は内部留保の充実を優先する予定ですが、株主に対する利益還元については経営の重要課題の1つと位置付けておりますので、将来的には当社の財務状況や同業他社の状況を勘案しながら、株主への利益配当を実施していく方針であります。なお、内部留保資金については、財務体質の強化と人員の拡充・マーケティングDXツールへの投資等のサービス品質の維持・強化、収益力の向上に資する投資に活用していく予定であります。
また、剰余金の配当を行う場合は、年1回の期末配当を基本としております。当社は会社法第459条第1項の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めている他、中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。
① コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方
当社は、企業価値の向上を図るため、コーポレートガバナンス・コードの基本原則を踏まえた以下のコーポレート・ガバナンスの充実に取組む方針です。
a.株主の権利・平等性の確保
b.従業員・顧客・取引先・債権者・地域社会など株主以外のステークホルダーとの適切な協働
c.適切な情報開示と透明性の確保
d.独立役員の監督・監査機能の発揮と取締役会の実効性の確保
e.株主との対話とそのための環境整備
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a.企業統治の体制
(a)企業統治の体制の概要
当社のコーポレート・ガバナンスの体制の概要は以下のとおりであります。
(b)当該体制を採用する理由
当社は、持続的な成長とコーポレート・ガバナンスの一層の強化の観点から、2021年12月24日開催の定時株主総会において、監査役設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。
委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで、取締役会の監督機能を強化するとともに、業務執行の適法性、妥当性の監査・監督を通じた透明性の高い経営の実現を図っております。あわせて経営の意思決定の迅速化と業務執行責任の明確化を目的として、執行役員制度を採用し、監査等委員でない取締役及び執行役員の任期を1年としております。
<取締役会>
取締役会は、5名の取締役により構成され、うち3名が監査等委員(全て社外取締役、うち2名が独立役員)です。原則として1ヶ月に1回開催され、経営上の重要な意思決定を行うとともに、各業務執行取締役の業務執行報告を受け監督を行っております。また、社外取締役は、社外から経営に対する適切な指導を行っております。
<監査等委員会>
監査等委員会は、常勤監査等委員1名と非常勤監査等委員2名の計3名で構成されており、全て社外取締役です。監査等委員は、取締役会及び重要な会議への出席、又はその報告を受け、職務執行の監査を行っております。監査等委員は、監査計画に基づく監査を実施し、監査等委員会は原則として1ヶ月に1回開催しております。また、内部監査担当及び会計監査人との間で意見交換を行うことにより、職務執行の状況を効率的、合理的に把握し、監査の実効性を高めております。
<内部監査>
当社は、会社規模、客観性の担保や効率性等を勘案し、独立した内部監査部門を設けず、内部監査責任者1名(管理部長)、内部監査担当者1名(内部監査業務委託先)が、内部監査を実施しております。監査結果については代表取締役社長に報告するとともに改善指示を各部門に周知し、そのフォローアップに努めております。
<会計監査人>
当社は、ひびき監査法人と監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には特別な利害関係はありません。
<リスク管理委員会>
当社は、リスク管理委員会を設置し、事業の継続安定的な発展を確保するべく、市場、情報セキュリティ、環境、労務、サービスの品質等様々な事業運営上のリスクについて、リスク評価、対策等に関し協議を行い、具体的な対応を検討しております。リスク管理委員会は、代表取締役社長を委員長とし、取締役(監査等委員である取締役を除く。)全員、監査等委員全員、執行役員全員、本部長全員、管理部長、営業推進部長をもって構成しており、原則として3ヶ月に1回開催しております。
<コンプライアンス委員会>
当社は、コンプライアンス委員会を設置し、全社的なコンプライアンス体制を強化・推進するべく、社内のコンプライアンス遵守の状況の報告、コンプライアンス違反の未然防止策の検討、コンプライアンス違反への対応等を行っています。コンプライアンス委員会は、代表取締役社長を委員長とし、取締役(監査等委員である取締役を除く。)全員、監査等委員全員、執行役員全員、本部長全員、管理部長、営業推進部長をもって構成しており、原則として3ヶ月に1回開催しております。
<経営会議>
当社は、取締役会の委嘱を受けた事項、その他経営に関する重要事項を協議又は決議し、その運営を円滑に行うため経営会議を設置しています。経営会議は、監査等委員でない取締役全員、執行役員全員、本部長全員、管理部長、営業推進部長をもって構成し、監査等委員である取締役は任意により出席できるものとしています。経営会議は、原則として毎月1回以上開催し、必要があるときは随時開催することができることとしています。
当社の各機関の構成員は次のとおりであります。
役職名 |
氏 名 |
取締役会 |
監査等 委員会 |
リスク管理委員会 |
コンプライアンス委員会 |
経営会議 |
代表取締役社長 |
市原 創吾 |
議長 |
|
委員長 |
委員長 |
議長 |
取締役CFO |
笹野 誠 |
○ |
|
○ |
○ |
○ |
社外取締役 (常勤監査等委員) |
天児 友美 |
○ |
議長 |
○ |
○ |
○ |
社外取締役 (監査等委員) |
山元 雄太 |
○ |
○ |
○ |
○ |
|
社外取締役 (監査等委員) |
浅井 大輔 |
○ |
○ |
○ |
○ |
|
執行役員 |
全員 |
|
|
○ |
○ |
○ |
本部長 |
全員 |
|
|
○ |
○ |
○ |
管理部長及び営業推進部長 |
全員 |
|
|
○ |
○ |
○ |
(c)その他の企業統治に関する事項
i.内部統制システムの整備の状況
当社は、業務の適正性を確保するための体制の整備及び運用の基本方針として、2021年12月24日開催の取締役会決議により、以下のとおり「内部統制システムの基本方針」を定め、コーポレート・ガバナンス体制の強化に努めております。
(1)当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
① 取締役は、企業活動の前提に法令遵守を位置付け、透明性の高い経営体制の構築を図る。
② 取締役は、毎月の定例取締役会及び必要に応じて開催する臨時取締役会において、重要な職務執行の状況を報告し、他取締役の職務執行を相互に監視・監督する。
③ 法令、企業倫理、社内規程の遵守を確保するため、基本的な事項を「コンプライアンス規程」に定め、取締役及び使用人に周知徹底を図る。
④ コンプライアンス委員会を設置し、社内啓蒙や研修等の実施を通じて、コンプライアンス体制の継続的・持続的な推進に努める。
⑤ 法令等違反その他コンプライアンスに関する問題の早期発見、是正を図るため、内部通報窓口を整備する。
⑥ 財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法等に基づき、適切な内部統制の構築を推進する。
⑦ 反社会的勢力・団体には毅然として対応し、関係遮断を徹底する。
⑧ 内部監査人は定期的な内部監査により、法令及び定款並びに社内規程の遵守状況を確認し、代表取締役社長及び監査等委員会に報告する。
⑨ 監査等委員会は、独立した立場から、内部統制システムの構築・運用状況を含め、業務執行取締役の職務執行を監査する。
(2)当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
① 情報資産を保護し、機密性の程度に応じた適切な管理を行うために定めた「情報セキュリティ管理規程」「個人情報管理規程」及び「文書管理規程」を遵守し、情報管理体制の維持、向上に努める。
② 「文書管理規程」に基づき、株主総会議事録、取締役会議事録、監査等委員会議事録、計算書類、稟議書、契約書、その他重要書類を、関連資料とともに所定の年数保管し管理する。
(3)当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
① リスク管理が経営の重要課題であることを認識し、リスクの防止及び会社損失の最小化を図るために「リスク管理規程」を定め、同規定に従った管理体制を構築する。
② リスクが顕在化した場合は、迅速かつ組織的な対応を行い、万が一不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を長とする対策本部を設定し、損害の拡大を防止し最小限に抑える体制を構築する。
③ 監査等委員会及び内部監査担当者は、リスク管理体制の実効性について監査する。
(4)当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
① 毎月1回取締役会を開催し、重要事項の決定並びに審議・意見交換を行い、各取締役は連携して業務執行状況を監督する。
② 全社のビジョンと目標を定めるため、中期経営計画及び年度予算を策定し、明確な計数管理を行うとともに、その達成のために「職務権限規程」及び「業務分掌規程」に基づき、業務分担及び職務権限を明確にして、職務執行の効率化を図る。
③ 決裁及びデータ管理の電子化を進め、業務効率向上に努める。
(5)当社の監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
① 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人の設置を求めた場合は、監査等委員会と協議の上、適切な人材を配置するものとする。
② 補助使用人は兼務も可能とするが、当該職務を遂行する場合には取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの指揮命令は受けないものとする。
③ 補助使用人の人事異動及び考課、並びに補助使用人に対する懲戒処分については、監査等委員会の同意を得るものとする。
(6)当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が監査等委員会に報告するための体制
① 監査等委員は、重要な意思決定の過程及び職務執行の状況を把握するため、取締役会のほか、経営会議、コンプライアンス・リスク管理委員会その他の重要な会議に出席し、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人から報告を受け、関係資料を閲覧することができる。
② 取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人は、監査等委員会に対して、会社の業務や業績等に影響を及ぼす重要な事項を報告する。
(7)当社の監査等委員会に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、上記(6)の報告をした者に対して、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いをすることを禁止する。
(8)監査等委員会の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員会は、職務の執行に必要な費用について請求することができ、当社は当該請求に基づき必要な支払いを行う。
(9)その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
① 代表取締役、会計監査人、内部監査担当者は、監査等委員会の求めに応じ、それぞれ定期的及び随時に監査等委員会と意見交換を実施することにより連携を図るものとする。
② 監査等委員会が必要と認める場合は、弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の外部専門家に助言を求める機会を保障する。
③ 監査等委員会には、法令に従い社外役員を含めるものとし、公正かつ透明性を確保する。
ⅱ.リスク管理体制の整備の状況
当社は、継続企業の前提として、経営の安定性、健全性の維持が非常に重要な課題であると認識しております。リスクの防止及び万一リスクが発生した場合に当社が被る損害を最小限にとどめることを目的に、リスク管理規程を制定し、社内に周知徹底を図っております。リスク管理に関する重要事項の審議と方針決定はリスク管理委員会にて行っております。
b.責任限定契約の内容
当社は、非業務執行取締役との間において、会社法第427条第1項に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
c.取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項に基づき、取締役(取締役であった者を含む。)が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合において、責任の原因となった事実の内容、当該取締役の職務の執行の状況その他の事情を勘案して特に必要と認めるときは、取締役会の決議によって、当該取締役の同法第423条第1項の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
d.取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。
e.取締役選任の決議要件
取締役の選任決議は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
f.株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の特別決議の要件について、会社法第309条第2項の規定に基づき、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
g.剰余金の配当の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。
h.中間配当の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、剰余金の配当等会社法第454条第5項の規定により、取締役会決議によって中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
i.自己株式の取得の決定機関
当社は、経営環境に応じた機動的な資本政策を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得できる旨を定款で定めております。
① 役員一覧
男性
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
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2009年4月 ㈱サイバーエージェント入社 2018年3月 当社入社、代表取締役社長就任(現任) |
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(注)5. |
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2010年4月 ㈱みずほフィナンシャルグループ入社 2020年1月 当社入社、CFO就任 2020年2月 取締役CFO就任(現任) |
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取締役 (常勤監査等委員) |
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2012年2月 有限責任監査法人トーマツ入所 2015年2月 プライスウォーターハウスクーパース㈱(現PwCアドバイザリー合同会社)入社 2015年11月 公認会計士登録 2020年9月 当社常勤監査役就任 2021年12月 当社社外取締役(常勤監査等委員)就任(現任) |
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取締役 (監査等委員) |
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2007年4月 ㈱ボストンコンサルティンググループ入社 2012年5月 NKリレーションズ㈱(現ノーリツ鋼機㈱)入社 2013年5月 ㈱JMDC取締役就任 2014年1月 弁護士登録、山元雄太法律事務所(現山元法律事務所)代表就任(現任) 2015年6月 ノーリツ鋼機㈱取締役就任 2016年6月 ㈱ドクターネット取締役就任 2019年4月 ㈱JMDC執行役員副社長兼CFO就任 2019年4月 ㈱ユニケソフトウェアリサーチ取締役就任(現任) 2019年6月 メディカルデータベース㈱取締役就任(現任) 2019年6月 ㈱ドクターネット取締役就任(現任) 2020年4月 エヌエスパートナーズ㈱取締役就任(現任) 2020年6月 ㈱JMDC取締役副社長兼CFO就任(現任) 2020年8月 当社社外取締役就任 2020年11月 データインデックス㈱取締役就任(現任) 2021年12月 当社社外取締役(監査等委員)就任(現任) |
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取締役 (監査等委員) |
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2008年12月 弁護士登録 2009年1月 森・濱田松本法律事務所入所 2020年1月 森・濱田松本法律事務所 パートナー 2021年1月 当社社外監査役就任 2021年12月 当社社外取締役(監査等委員)就任(現任) 2022年5月 浅井綜合法律事務所代表弁護士就任(現任) |
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計 |
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(注)1.2021年12月24日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監
査等委員会設置会社へ移行しました。当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。
委員長 天児友美、委員 山元雄太、浅井大輔
② 社外役員の状況
当社は、社外取締役(監査等委員)3名を社外役員として選任しております。当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
社外取締役(常勤監査等委員)天児友美氏は、公認会計士の資格を保有しており、監査法人での監査経験やM&Aアドバイザーとしての経験もあるため、その専門知識と経験を活かした適正な監査を受けるとともに、経営陣とは独立した立場からの経営の監督を期待し社外取締役(監査等委員)として選任しております。なお、同氏と当社の間に、人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役(監査等委員)山元雄太氏は、会社経営の豊富な経験と幅広い見識を有していることから、当社の経営判断への助言・提言及び業務執行の監督に適しているため、経営陣とは独立した立場からの経営の監督を期待し選任しております。なお、同氏と当社の間に、人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役(監査等委員)浅井大輔氏は、弁護士としての資格を保有しており、渉外法務及び会社法務全般の分野に関する豊富な知識と経験もあるため、その専門知識と経験を活かした適正な監査を受けるために、社外取締役(監査等委員)として選任しております。なお、同氏と当社の間に、人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
③ 社外取締役(監査等委員)による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役(監査等委員)は取締役会に出席することにより、独立的及び中立的立場から経営者の業務執行を監督しております。また、社外取締役(監査等委員)は内部監査担当者及び会計監査人と適宜連携することにより、情報の共有及び実効性のある監査を実施しております。
常勤監査等委員は、会議への出席や日常的な質疑を通じて管理部を中心とした内部統制部門と緊密に連携し、内部統制の有効性等に関する情報を収集し、監査等委員会に報告しております。
① 監査等委員監査の状況
当社は、2021年12月24日付で監査役設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。
監査等委員会は、常勤監査等委員1名、非常勤監査等委員2名(監査等委員3名全員が社外取締役)で構成されております。監査の方針及び監査実施計画、取締役の職務執行状況の監査、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、監査報告書の作成等を主な検討事項として、定例監査等委員会を毎月1回開催する他、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。
常勤監査等委員1名は、取締役会その他重要会議への出席、取締役その他の使用人等との意思疎通、重要書類(議事録、稟議書等)の閲覧、内部監査の実施状況の確認、会計監査人からの監査報告の確認といった日常の監査業務を実施するとともに、監査等委員会でこれらの情報を共有し、検討・協議する事で、監査等委員会としての監査機能の充実を図っております。
また、監査等委員のそれぞれが、取締役会における経営の基本方針の決定、内部統制システムの整備に関する決定、及び会社の業務執行の決定等に対し、その適法性及び妥当性に関する監査等委員会による検討・協議をとおして監査意見を形成し、取締役会においてその議決権を行使する等により、監査・監督責任を履行しております。
なお、常勤監査等委員 天児友美は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、非常勤監査等委員 山元雄太及び浅井大輔の2名は、共に弁護士の資格を有し、企業経営及び企業法務に関する相当程度の知見を有しております。
監査等委員会設置会社へ移行前の最近事業年度(第9期)における、監査役協議会の開催状況及び個々の出席状況については次のとおりであります。
役職名 |
氏名 |
出席回数/開催回数 |
常勤監査役(社外) |
天児 友美 |
10回/10回 |
監査役(社外) |
浅井 大輔 |
10回/10回 |
監査等委員会設置会社へ移行前の第10期事業年度における、監査役協議会の開催状況及び個々の出席状況については次のとおりであります。
役職名 |
氏名 |
出席回数/開催回数 |
常勤監査役(社外) |
天児 友美 |
3回/3回 |
監査役(社外) |
浅井 大輔 |
3回/3回 |
監査等委員会設置会社へ移行後の第10期事業年度における、監査等委員会の開催状況及び個々の出席状況については次のとおりであります。
役職名 |
氏名 |
出席回数/開催回数 |
常勤監査等委員(社外) |
天児 友美 |
6回/6回 |
監査等委員(社外) |
山元 雄太 |
6回/6回 |
監査等委員(社外) |
浅井 大輔 |
6回/6回 |
② 内部監査の状況
当社の内部監査は、会社規模、客観性の担保や効率性等を勘案し、独立した内部監査部門を設けず、内部監査責任者である管理部長の関与の元、外部の公認会計士資格保有者1名にアウトソーシングして実施しております。
内部監査責任者は、代表取締役社長による承認を得た内部監査計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を代表取締役社長に報告するとともに、監査対象となった各部門に対して業務改善等のための指摘を行い、後日改善状況を確認します。
内部監査責任者及び内部監査担当者は、内部監査業務として行う各部門責任者等への質疑、社内書類の確認やモニタリング等を通じて、管理部を中心とした内部統制部門と緊密に連携し、内部統制の有効性等に関する情報を収集しております。
また、監査等委員、内部監査責任者、内部監査担当者及び会計監査人は、相互に連携し、三者間で定期的に会合を開催し、課題・改善事項等の情報の共有化を図っており、効率的かつ効果的な監査を実施するように努めております。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
ひびき監査法人
b.継続監査期間
2年間
c.業務を執行した公認会計士
業務執行社員 公認会計士 安原 徹
業務執行社員 公認会計士 中須賀 高典
d.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士7名、会計士試験合格者等1名であります。
e.監査法人の選定方針と理由
当社は、監査人として必要とされる専門性、独立性、品質管理体制が適切であり、監査計画並びに監査報酬の妥当性等を総合的に勘案した結果、ひびき監査法人を選定しております。
また、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
f.監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員及び監査等委員会は、会計監査人の職務遂行状況、監査体制及び独立性等において会計監査人に解任又は不再任に該当する事由は認められないと評価しております。
④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
最近事業年度の前事業年度 |
最近事業年度 |
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監査証明業務に基づく報酬(千円) |
非監査業務に基づく報酬(千円) |
監査証明業務に基づく報酬(千円) |
非監査業務に基づく報酬(千円) |
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当社における非監査業務の内容は、開示に関する指導・助言業務であります。
b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(PKF International)に対する報酬(a.を除く。)
最近事業年度の前事業年度 |
最近事業年度 |
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監査証明業務に基づく報酬(千円) |
非監査業務に基づく報酬(千円) |
監査証明業務に基づく報酬(千円) |
非監査業務に基づく報酬(千円) |
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当社における非監査業務の内容は、2021年3月まで業務委託契約を結んでいた汐留パートナーズ社会保険労務士法人による人事労務業務です。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等と協議した上で、監査証明業務に係る人員数、監査日数等を勘案し監査等委員会の合意を得て決定しております。
e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積もりの算出根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき会社法第399条第1項の同意を行っております。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社は、2021年12月24日開催の定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額を年額500,000千円以内(うち社外取締役分100,000千円以内、同株主総会終結時点の員数は2名)、監査等委員である取締役の報酬額を年額150,000千円以内(同株主総会終結時点の員数は3名)とすることを決議しております。なお、当社は業績連動報酬を採用しておりません。
監査等委員以外の取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針は、2021年12月24日開催の定時株主総会にて決議された報酬総額の範囲内で、同業他社の水準、業績、従業員給与との均衡、各取締役に求められる職責及び能力等を考慮の上、取締役会で各人の報酬額を決議する旨を取締役会で決定しております。また、個人別の報酬額の具体的内容については、2021年12月24日開催の取締役会において、上記の決定方針に従って決議していることから、その内容は上記の決定方針に沿うものであると判断しております。
監査等委員である取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針は、2021年12月24日開催の定時株主総会にて決議された報酬総額の範囲内で、業務分担の状況等を考慮の上、2021年12月24日開催の監査等委員会で各人の報酬額を決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分 |
報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) |
対象となる 役員の員数 (人) |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
左記のうち、非金銭報酬等 |
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取締役 (社外取締役を除く。) |
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監査役 (社外監査役を除く。) |
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社外役員 |
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(注)2021年12月24日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。本表では、2021年9月期に係る役員区分ごとの報酬を表示しております。
③ 報酬の総額が1億円以上である者の報酬等の総額
該当事項はありません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
該当事項はありません。