第一部【証券情報】

１【新規発行株式】

　（注）１．2022年５月26日開催の取締役会決議によっております。

２．発行数については、2022年６月９日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。

３．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号

２【募集の方法】

　2022年６月20日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４　株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１　募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で募集（以下「本募集」という。）を行います。引受価額は2022年６月９日開催予定の取締役会において決定される会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

　なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第246条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決定する価格で行います。

　（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。

２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。

３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。

４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2022年５月26日開催の取締役会決議に基づき、2022年６月20日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であります。

５．有価証券届出書提出時における想定発行価格（1,380円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額（見込額）は923,220,000円となります。

６．本募集並びに「第２　売出要項　１　売出株式（引受人の買取引受による売出し）」及び「２　売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、後記「第２　売出要項　３　売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４　売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。

７．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　４．ロックアップについて」をご参照下さい。

①【申込取扱場所】

　後記「４　株式の引受け」欄記載の引受人の全国の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。

４【株式の引受け】

　（注）１．引受株式数は、2022年６月９日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。

２．上記引受人と発行価格決定日（2022年６月20日）に元引受契約を締結する予定であります。

（２）【手取金の使途】

　当社グループはデータプラットフォーム事業における主要なサービスとして、データソリューションサービス、海外コンサルティングサービス、デジタルサイネージサービスの３つのサービスによって事業展開しております。

また、３つのサービスに対して、労働集約的なビジネスモデルである「コンサルティング」と、プロダクト販売による収穫逓増型のビジネスモデルである「データプロダクト」の二つに分類することで、それぞれのビジネスモデルに応じた経営戦略の立案や収益性の分析を行っております。特に当社では「データプロダクト」のビジネスモデルに属する「UNIVERSE」へ注力しており、当該領域のプロダクト開発及び人材への投資を積極的に行うことで、データプラットフォーム事業の拡大を目指してまいります。データソリューションサービスにおける「UNIVERSE」は、多種多様なデータを収集・蓄積し、業界業種に特化した消費行動分析を行うことで、その分析結果に基づいた広告配信を行うサービスになります。

上記の手取概算額834,362千円については、①データソリューションサービスにおける人材の採用費、②システム開発資金にそれぞれ充当する予定であります。

①データソリューションサービスにおける人材の採用費

　データソリューションサービスにおける営業、データ分析、システム開発部門の増強を図るため、2023年９月期に28名、2024年９月期に34名の採用を計画しております。具体的には、採用に伴う人件費及び採用費として、294,362千円（2023年９月期に103,026千円、2024年９月期は前期の採用人材に係る人件費と合わせ191,336千円）を充当する予定です。

②システム開発資金

　データソリューションサービスにおいて、2024年９月期中に予定されている３rd Party Cookieの利用廃止に伴い、データプラットフォームの刷新を計画しております。３rd Party Cookieとは、WEBブラウザに搭載された、ユーザーを識別するためのIDになります。当社では、この３rd Party Cookieを利用して消費者の行動データの授受を行っておりますが、Google社の提供するWEBブラウザである、Google Chromeにおいて、2023年末にこの機能が廃止される予定です。このシステム開発では、３rd Party Cookieを代替する独自ID体系の構築や、AIによる推測技術によって、消費者の識別を可能にする新たなシステム開発等を含んでおります。

　これらを実現することで、データ提携社数の拡大やデータ分析力が向上し、これまで以上に様々な業種、業界に向けたサービスの提供を行うことが可能になり、売上拡大に寄与すると考えております。

　また、刷新予定のプラットフォーム上において、Webブラウザに依存しないデータサービスの開発についても計画しており、分析サービスをオフラインの領域に拡充することにより新たな収益拡大を計画しております。

　これらを目的としたソフトウエア製品の開発費として、540,000千円(2023年９月期に270,000千円、2024年９月期に270,000千円)を充当する予定です。

１【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】

　2022年６月20日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２　売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）　(２）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２　売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格、発行価格と同一の価格）で売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）を行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

　（注）１．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。

２．引受人の買取引受による売出しにかかる売出株式1,645,000株のうち一部は、株式会社ＳＢⅠ証券の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売（以下「海外販売」といい、海外販売される株数を「海外販売株数」という。）されることがあります。

上記売出数は、日本国内において販売（以下「国内販売」という。）される株数（以下「国内販売株数」という。）と海外販売株数が含まれた、国内販売株数の上限であり、海外販売株数は未定であります。国内販売株数及び海外販売株数の最終的な内訳は、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案したうえで、売出価格決定日（2022年６月20日）に決定されます。引受人の買取引受による売出しにかかる売出株数については、今後変更される可能性があります。海外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　２．本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について」をご参照ください。

３．「第１　募集要項」における新株式発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。

４．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（1,380円）で算出した見込額であります。なお、当該総額は国内販売株数の上限にかかるものであり、海外販売株数にかかるものにつきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項　２．本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について」をご参照ください。

５．売出数等については今後変更される可能性があります。

６．振替機関の名称及び住所は、「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）３．に記載した振替機関と同一であります。

７．本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況等を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３　売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４　売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照ください。

８．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　４．ロックアップについて」をご参照ください。

（２）【ブックビルディング方式】

　（注）１．売出価格の決定方法は、「第１　募集要項　３　募集の条件　(２）ブックビルディング方式」の（注）１と同様であります。

２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一となります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一となります。

３．引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出価格決定日（2022年６月20日）に決定する予定であります。

なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。

４．上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。

５．株式受渡期日は、上場（売買開始）日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、引受人の買取引受による売出しに係る株券は、発行されません。

６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

７．上記引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第１　募集要項　３　募集の条件　(２）ブックビルディング方式」の（注）７に記載した販売方針と同様であります。

８．引受人は、引受人の買取引受による売出しにかかる株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。当該委託販売分とは別に引受人は、上記引受株式数のうち一部を、他の金融商品取引業者に販売を委託することがあります。また、これらの委託販売分とは別に株式会社ＳＢＩ証券は、同社の引受株式数の一部について、株式会社ＳＢＩネオモバイル証券に販売を委託する予定です。株式会社ＳＢＩネオモバイル証券が販売を受託した当該株式を同社とその顧客との契約等に従って同社の顧客に販売する場合には、１株を申込株数単位として販売が行われる予定です。なお、当社の株主は、その有する１単元(100株)に満たない株式について、一定の権利以外の権利を行使することができません。その内容については、後記「第二部　企業情報　第６　提出会社の株式事務の概要」の(注)３をご参照下さい。

３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】

　（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案し、株式会社ＳＢＩ証券が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少もしくは中止される場合があります。

２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、株式会社ＳＢＩ証券は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。

なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　３．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。

３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。

４．「第１　募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。

５．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（1,380円）で算出した見込額であります。

６．振替機関の名称及び住所は、「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）３に記載した振替機関と同一であります。

（２）【ブックビルディング方式】

　（注）１．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一とし、売出価格決定日に決定する予定であります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

２．株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場（売買開始）日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、オーバーアロットメントによる売出しに係る株券は、発行されません。

３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

４．株式会社ＳＢＩ証券の販売方針は、「第２　売出要項　２　売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）　(２）ブックビルディング方式」の（注）７に記載した販売方針と同様であります。

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

１．東京証券取引所グロースへの上場について

　当社は、「第１　募集要項」における新規発行株式及び「第２　売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、株式会社ＳＢＩ証券を主幹事会社として、東京証券取引所グロースへの上場を予定しております。

２．本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について

　引受人の買取引受による売出しに係る売出株式のうちの一部が、株式会社ＳＢＩ証券の関係会社等を通じて、海外販売されることがあります。以下は、かかる引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の内容として、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第１号に掲げる各事項を一括して掲載したものであります。

(１）株式の種類

当社普通株式

(２）海外販売の売出数（海外販売株数）

未定

（注）　上記の売出数は、海外販売株数であり、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案したうえで、売出価格決定日（2022年６月20日）に決定されます。

(３）海外販売の売出価格

未定

（注）１．海外販売の売出価格の決定方法は、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　(２）ブックビルディング方式」の（注）１と同様であります。

２．海外販売の売出価格は、前記「第２　売出要項　２　売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）　(２）ブックビルディング方式」に記載の国内販売における売出価格と同一といたします。

(４）海外販売の引受価額

未定

（注）　海外販売の引受価額は、本募集における引受価額と同一といたします。

(５）海外販売の売出価額の総額

未定

(６）株式の内容

　完全議決権株式であり、株主として権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

　なお、単元株式数は100株であります。

(７）売出方法

　下記(８)に記載の引受人が引受人の買取引受による売出しにかかる売出数を買取引受けしたうえで、引受人の買取引受による売出しにかかる売出数の一部を株式会社ＳＢＩ証券の関係会社等を通じて、海外販売いたします。

(８）引受人の名称

　前記「第２　売出要項　２　売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）　(２）ブックビルディング方式」に記載の引受人

(９）売出しを行う者の氏名又は名称

　前記「第２　売出要項　１　売出株式（引受人の買取引受による売出し）」に記載の売出人

(10）売出しを行う地域

　欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）

(11）海外販売の受渡年月日

2022年６月29日（水）

(12）当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称

株式会社東京証券取引所

３．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について

　オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である株式会社サイバーエージェント（以下「貸株人」という。）より借入れる株式であります。これに関連して、主幹事会社は、347,100株を上限として貸株人より追加的に当社株式を取得する権利（以下「グリーンシューオプション」という。）を、2022年７月22日を行使期限として貸株人より付与される予定であります。

　また、主幹事会社は、2022年６月29日から2022年７月22日までの間、貸株人から借入れる株式の返却を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。

　主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、当該株式数については、グリーンシューオプションを行使しない予定であります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないかもしくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

４．ロックアップについて

　本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人である株式会社サイバーエージェント、売出人である株式会社ＳＷＡＹ、当社株主であるＳＣＳＫ株式会社並びに当社株主かつ当社新株予約権者である田中宏幸、渡辺健太郎、穴原誠一郎及び榎原良樹は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後180日目の2022年12月25日までの期間（以下「ロックアップ期間①」という。）中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式（当社新株予約権及び新株予約権の行使により取得した当社普通株式を含む）の売却（ただし、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと及びグリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を主幹事会社が取得すること等は除く。）等は行わない旨合意しております。

　また、売出人であるソフトバンク株式会社は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後90日目の2022年９月26日までの期間（以下「ロックアップ期間②」といい、ロックアップ期間①とあわせて以下、「ロックアップ期間」という。）中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却等は行わない旨合意しております。

　加えて、当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間①中は主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の発行、当社株式に転換もしくは交換される有価証券の発行または当社株式を取得もしくは受領する権利を付与された有価証券の発行（ただし、本募集、株式分割等を除く。）等を行わない旨合意しております。

　なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部もしくは全部につき解除できる権限を有しております。

　上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部　株式公開情報　第２　第三者割当等の概況」をご参照下さい。

第３【その他の記載事項】

　新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項

(２）表紙の次に経営方針～業績等の推移をカラー印刷したものを記載いたします。