① 【株式の総数】

（注）１．2022年３月４日付でＡ種優先株式、Ｂ種優先株式に関する定款の定めが廃止され、発行可能株式総数は普通株式のみの20,000,000株となりました。

２．2022年２月21日開催の取締役会決議により、2022年３月16日付で定款の変更が行われ、発行可能株式総数は50,000,000株増加し、70,000,000株となっております。

② 【発行済株式】

（注）１．株主からの取得請求権の行使を受けたことにより、2022年２月10日付でＡ種優先株式、Ｂ種優先株式の全てを自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式の全てについて、会社法第178条の規定に基づき、2022年２月14日開催の取締役会決議により、同日付で消却しております。

２．2022年２月21日開催の取締役会決議により、2022年３月16日付で株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は12,320,000株増加し、18,480,000株となっております。

３．2022年３月４日開催の臨時株主総会決議に基づき、同日付で定款の一部変更が行われ、１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

４．2022年３月４日付でＡ種優先株式、Ｂ種優先株式に関する定款の定めを廃止しております。

① 【ストックオプション制度の内容】

※　第１回及び第２回新株予約権は、最近事業年度の末日(2021年９月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年４月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

　第３回及び第４回新株予約権は、新株予約権の発行時における内容を記載しています。発行時から提出日の前月末現在(2022年４月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については新株予約権の発行時における内容から変更はありません。

(注)１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は第１回新株予約権は500株、第２回新株予約権は１株、提出日の前月末現在は第１回新株予約権は1,500株、第２回、第３回及び第４回新株予約権は３株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の取得に関する事項

①　当社は、新株予約権の割当を受けた者が（注）６に定める規定により、権利を行使する条件に該当しなくなった場合には、新株予約権を無償で取得することができる。

②　当社株主総会及び取締役会において、当社を消滅会社とする合併、当社を分割会社とする吸収分割・新設分割及び当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行う場合、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。

③　当社は、新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第２３６条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に沿ってそれぞれ交付する。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、本号の取扱いは、本号に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑦　再編対象会社による新株予約権の取得

　　（注）３に準じて決定する。

⑧　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」に準じて決定する。

５．2020年12月17日開催の取締役会決議により、2021年１月12日付で株式１株につき500株の割合で、また2022年２月21日開催の取締役会決議により、2022年３月16日付で株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

６．新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合はこの限りでない。
また、新株予約権にはベスティングが付されている。ベスティングとは、一定の時期の経過と条件の成就により、段階的に本新株予約権を行使することができる権利を確定させ、新株予約権の割当を受けたものに付与する方式をいう。ベスティングの内容は以下のとおり。
①　上場日以降、割当てられた権利の10％について行使することができる。
②　上場日から１年が経過する日以降、割当てられた権利の30％について行使することができる。
③　上場日から２年が経過する日以降、割当てられた権利の50％について行使することができる。
④　上場日から３年が経過する日以降、割当てられた権利の70％について行使することができる。
⑤　上場日から４年が経過する日以降、割当てられた権利の90％について行使することができる。
⑥　上場日から５年が経過する日以降、割当てられた権利の100％について行使することができる。
⑦　上記各期間における行使可能な権利の累計数は、当該期間以前の期間に既に行使した部分を含むものとする。
その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権付与契約」で定めるところによる。

７．第４回新株予約権は、新株予約権1個につき３円で有償発行しております。

８．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、2023年９月期において、当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書）に記載された売上高が、3,500百万円を超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができる。なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書）に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。

②　上記①に関わらず、新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて、次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存する全ての本新株予約権を行使することができないものとする。

（a）362円（ただし、（注）２において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき（ただし、払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」及び普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合ならびに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。）。

（b）362円（ただし、（注）２において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき（ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。）。

（c）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、362円（ただし、（注）２において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（ただし、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

（d）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が362円（ただし、（注）２において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格となったとき。

③　本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

９．付与対象者の取締役就任等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役２名、当社従業員３名となっております。

10．付与対象者の退職による権利の喪失等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役２名、当社従業員25名となっております。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)１．会社設立

発行価格　　1円

資本組入額　1円

２．有償第三者割当

割当先　Reo Asset Management1号投資事業有限責任組合、Blackswan Capital1号投資事業有限責任組合

発行価格　 　101,010円

資本組入額　  50,505円

３．有償第三者割当

割当先　株式会社SMBC信託銀行（特定金外信　PKSHA SPARXアルゴリズム1号）

発行価格　　227,273円

資本組入額　113,636.5円

４．2021年１月12日付で株式１株につき500株の株式分割を行っております。

５．株主からの取得請求権の行使を受けたことにより、2022年２月10日付でＡ種優先株式、Ｂ種優先株式の全てを自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。

６．当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式の全てについて、会社法第178条の規定に基づき、2022年２月14日開催の取締役会決議により、同日付で消却しております。

７．2022年３月16日付で株式１株につき３株の株式分割を行っております。

(4) 【所有者別状況】

① 【発行済株式】

（注）１．株主からの取得請求権の行使を受けたことにより、2022年２月10日付でＡ種優先株式、Ｂ種優先株式の全てを自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式の全てについて、会社法第178条の規定に基づき、2022年２月14日開催の取締役会決議により、同日付で消却しております。

２．2022年２月21日開催の取締役会決議により、2022年３月16日付で株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は12,320,000株増加し、18,480,000株となっております。

３．2022年３月４日開催の臨時株主総会決議に基づき、同日付で定款の一部変更が行われ、１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

会社法第155条第１号に該当するＡ種優先株式、Ｂ種優先株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）１．当社は2022年２月10日付で、Ａ種優先株主、Ｂ種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全ての優先株式を自己株式として取得し、対価として当該優先株式１株に対して普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式は、2022年２月14日開催の取締役会決議により全て消却しております。

２．当社は2022年３月16日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っておりますが、上記の数は分割前の数であります。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．2022年２月14日開催の取締役会決議により、2022年２月14日付でＡ種優先株式、Ｂ種優先株式の全てを消却しております。

２．当社は2022年３月16日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っておりますが、上記の数は分割前の数であります。

３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして位置付けており、財務体質の強化に加えて事業拡大のための内部留保の充実等を図り、収益基盤の多様化や収益力強化のための投資に充当することが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。こうした考えのもと、創業以来、配当は実施しておりません。

将来的には、各事業年度における経営成績を勘案しながら株主への利益還元を検討していく所存でありますが、現時点において配当実施の可能性及び実施時期は未定であります。内部留保資金については、財務体質を考慮しつつ今後の事業拡大のための資金として有効に活用していく所存であります。

なお、剰余金の配当を行う場合は、株主総会の決議により年１回の剰余金の配当を期末に行うことを基本としております。当社は会社法第459条第１項の規定に基づき、法令に別段の定めがある場合を除き、中間配当を含む剰余金の配当にかかる決定機関を取締役会とすることができる旨を定款に定めております。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「Ｍ＆Ａ Ｔｅｃｈにより未来のＭ＆Ａ市場を創造する」の企業理念の下、当社を取り巻くステークホルダーの利益を守り、ステークホルダーの期待に応えていくため、経営の健全性、効率性、透明性の視点からコーポレート・ガバナンスの強化に努め、さらなる改善を図り、持続的な企業成長を目指すことを基本方針としております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社では、会社法上の機関として、取締役会、監査役会、会計監査人を設置しております。また、有効な内部統制を構築するために内部監査室を設置し、コンプライアンス体制を強化するためにコンプライアンス委員会を設置しております。さらに、必要に応じて、弁護士等の外部専門家に助言を頂くことで、コーポレート・ガバナンス体制を補強しております。

当社は、取締役会の監督機能の向上を図り、経営の効率性及び健全性を高め、さらなる企業価値の向上を目指すことを目的として、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させるため、本体制を採用いたしました。

 

ａ　取締役会

当社の取締役会は、取締役４名(うち社外取締役１名)で構成され、そのうち１名が独立社外取締役となります。毎月１回の定例取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、法令・定款に定められた事項、取締役会規程に従い、当社の業務執行を決定し、取締役の職務遂行を監督しております。当社独立社外取締役は、企業経営者であり、企業経営について高い見識を認められており、当社の経営に多面的な視点で、取締役会への助言及び監視を行っております。2021年９月期の取締役会は、18回開催しております。全取締役が全ての取締役会に出席しております。提出日現在の取締役は以下のとおりです。

佐上　峻作（議長、代表取締役社長）

矢吹　明大（取締役営業本部長）

荻野　光　（取締役管理本部長）

水谷　亮　（社外取締役）

 

ｂ　監査役会・監査役

監査役会は監査役３名(うち社外監査役３名)で構成され、コーポレート・ガバナンスのあり方とその運営状況を監督し、取締役の職務執行を含む日常の業務活動を監査しております。社外監査役は、公認会計士、弁護士であり、それぞれの経験を活かした視点で監査しております。常勤監査役は、取締役等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境整備に努め、経営会議等の主要な会議へ出席し意見を述べる他、重要な決裁書類の閲覧を通して、取締役の業務執行状況を監査しております。

監査役会は毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果等の検討、監査役相互の情報共有等を行っております。2021年９月期の監査役会は、14回開催しており、うち４回は監査役協議会となります。全監査役が全ての監査役会に出席しております。提出日現在の監査役は以下のとおりです。

岡本　尚樹（議長、常勤社外監査役）

東　陽亮　（社外監査役）

熊澤　誠　（社外監査役）

 

c　コンプライアンス委員会

当社は、社内のコンプライアンス意識を高め、全社的な視点でコンプライアンスを推進していくためにコンプライアンス委員会を設置しております。代表取締役社長の佐上峻作が委員長となり、取締役営業本部長の矢吹明大、取締役管理本部長の荻野光、常勤社外監査役の岡本尚樹、内部監査室長の北名剛の４名の委員で構成されており、必要に応じて開催する方針としております。

 

 

ｄ　内部監査室

当社は、社長直轄組織である内部監査室（内部監査室長　北名剛）を設け、２名体制で法令及び社内規程への遵守、不正防止、業務の効率化・社内管理の有効化等の視点で業務監査等を実施しており、重要な問題が検出された場合には社長及び監査役会に報告するとともに、その改善対応についても確認を行っております。

 

e　会計監査人

ＰｗＣ京都監査法人と監査契約を締結し、監査を受けております。

 

当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下の図のとおりであります。

 

 

③　企業統治に関するその他の事項

当社では、取締役会において、内部統制システムに関する基本方針を決議し、当該方針に従い内部統制の整備・運用を図っております。基本方針については、環境の変化に応じて適宜見直すこととしております。この基本方針の概要は下記のとおりであります。

ａ　取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・法令及び定款を遵守し、かつ社会的な要請や期待に応えていくことを企業倫理として醸成していき、コンプライアンス委員会を中心に、社内でのコンプライアンスの周知徹底を図る。

・取締役は、重大な法令違反や社内規程違反を発見した場合には、直ちに監査役に報告するとともに、遅滞なく取締役会において報告し、必要に応じて外部専門家に協力頂きながら対応に努める。

・反社会的勢力との取引排除に向けて、反社会的勢力に対する基本方針を定め、社内に周知し、これらに該当する者に対して毅然とした態度で対応する。

ｂ　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・文書管理規程を制定し、社内情報の保管・管理を行う。

・個人情報保護規程、情報システム管理規程等を制定し、安全に情報が管理される体制を構築する。

ｃ　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・リスク管理規程を制定し、これに基づき、リスクの事前把握に努めるとともに、会社のリスク情報が代表取締役社長に集約される仕組みを構築し、迅速かつ適切な組織対応を図る。

・法律事務所及びその他専門家から必要に応じて助言を受けるとともに、リスクに対して迅速な対応が図れるようこれらの者と密接な関係を構築する。

ｄ　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・社内規程において明確化された職務分掌及び権限に基づいて業務運営を行う体制とし、分業体制に基づく職務執行の効率化を図る。

ｅ　当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・当社に関係会社は存在しないものの、新たに関係会社が生じた場合には、遅滞なく関係会社の管理のための規程を制定し、適切な管理体制を構築するものとする。

ｆ　取締役会で決議することができる株主総会決議事項

当社は、以下について株主総会の決議によらず、取締役会で決議することができる旨を定款に定めております。

・会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨

・取締役会の決議によって、毎年３月31日を基準日として、中間配当をすることができる旨

ｇ　監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制、その使用人の独立性に関する事項及びその使用人に対する

指示の実効性の確保に関する事項

・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合又は補助すべき使用人の増員を求めた場合、監査役と協議の上、適任と認められる使用人を配置する。

・監査役の職務を補助すべき使用人を置いた場合には、その使用人に対する指揮命令、監督、人事考課等の権限は監査役会に移譲されるものとする。

ｈ　取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

・毎月定期的に取締役会を開催し、取締役から重要事項について報告を行うものとする。また、取締役及び使用人は、監査役の求めに応じて、随時その職務の執行状況等を報告するものとする。さらに、監査役は、定期的に代表取締役社長との意見交換会を開催するとともに、定期的に管理部担当役員から業績等についての詳細報告を受ける。

ｉ　監査役の職務執行で生ずる費用又は債務に関する事項

・監査役会は、毎年、監査役の職務に関する予算を会社に請求できるものとし、また、予算が不足する場合には追加での費用を請求できるものとし、当社は、明らかに職務に関係しないと認められるものが含まれる場合等拒否事由がある場合を除き、これに応じる。

j　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・取締役は、監査役の監査環境の整備、向上に協力する。

・監査役は、管理部その他の各部門に対して、必要に応じて、監査への協力を求めることができる。

④　リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制としては、リスク管理規程を定めるとともに、日常的に発生するリスクについては取締役会において報告・検討され、未然防止及び早期対応を図るよう努めております。例外的又は突発的なリスクに関しては、代表取締役社長がリスク対応体制を発動し、対応を図る予定としております。

また、リスクの未然防止のために、コンプライアンス委員会が中心となり、役職員のコンプライアンス意識の向上、コンプライアンス遵守を優先する組織風土の構築のための施策を検討するとともに、各部門への指導を行っております。

⑤　取締役の定数

当社の取締役は３名以上とする旨を定款で定めております。

⑥　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑦　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

⑧　役員の責任免除及び責任限定契約の内容の概要

当社は、職務遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の会社法第423条第１項の責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

また、当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役との間で、会社法第423条第１項に定める責任を法令が規定する額まで限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がない場合に限られます。当社は、社外取締役及び監査役との間で当該責任限定契約を締結しております。

⑨　役員等賠償責任保険契約の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者は、当社の取締役、監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。

当該保険契約は、被保険者がその地位に基づいて行った行為に起因して、損害賠償請求された場合、保険金の支払限度額の範囲内で損害賠償金及び争訟費用を補填することとしております。

ただし、非保険者の不正行為や故意による法令違反に起因して生じた損害等は補填の対象としないこととしております。

⑩　剰余金の配当等の決定機関

当社は、株主への利益配分を機動的に行うため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。

⑪　自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、将来の経営の機動性を確保するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨を定款で定めております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性0名(役員のうち女性の比率0.0％)

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社の監査役監査は、３名の社外監査役（常勤監査役１名、非常勤監査役２名）で構成されており、取締役会への出席のほか、取締役及び従業員からの個別の意見聴取、社内資料の定期的な閲覧、事業所への視察等を通じて、社内情報を集積するとともに、取締役の経営判断や職務遂行の監査を行っております。また、監査役会を原則として月１回開催し、非常勤監査役との情報共有を行うとともに、非常勤監査役の持つ専門性を活かして、適切な監査判断ができる体制としております。なお、監査役岡本尚樹及び東陽亮は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

各監査役は定時及び臨時取締役会に常時出席しており、取締役の業務執行について適宜意見を述べ、業務執行の全般にわたって監査を実施しております。 この他、常勤監査役は、取締役等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境整備に努め、経営会議等の主要な会議へ出席し意見を述べる他、重要な決裁書類の閲覧を通して、取締役の業務執行状況を監査しております。2021年９月期において当社は監査役協議会及び監査役会を合計14回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

監査役会における主な検討事項は、最近事業年度における監査計画及び監査方針の制定、監査業務の分担、取締役の職務執行の監査、内部統制システムの妥当性、会計監査人の選任、会計監査人の監査の方法及び結果の妥当性、監査報告書の作成等の検討等であります。

②　内部監査の状況

当社の内部監査は、代表取締役社長直轄組織として２名で構成される内部監査室を設置し、内部監査規程に従い、内部監査を実施しております。具体的には、年間の内部監査計画に基づき、社内ルールを始めとする内部統制システムの整備・遵守状況、コンプライアンス・リスク管理体制の整備・遵守状況を監査するとともに、内部監査の結果に基づく改善指示書を被監査部門に提示し、その改善状況を確認しており、当該状況を代表取締役社長に都度報告しております。

内部監査人、監査役及び会計監査人は、定期的に面談を行い、相互に情報共有を行うとともに、問題点が検出された場合には、相互の役割を活かして、改善状況を監督又は確認しております。

内部統制に関しては内部監査室が会計監査人と連携を取りながら内部統制の運用・評価を行います。監査役会は内部統制状況について内部監査室に報告を求め、監査役会からの意見を内部監査室にフィードバックを行い内部統制運用に活かしております。

③　会計監査の状況

ａ　監査法人の名称

ＰｗＣ京都監査法人

ｂ　継続監査期間

２年

ｃ　業務を執行した公認会計士

指定社員　業務執行社員　岩崎亮一

指定社員　業務執行社員　安本哲宏

ｄ　監査業務に係る補助者の構成

公認会計士４名、公認会計士試験合格者等６名（公認会計士試験合格者３名、その他３名）

ｅ　監査法人の選定方針と理由

当社は、監査法人の概要、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施体制、監査報酬の見積額等に関する資料を入手し、質問・面談等を行ったうえで総合的に判断しております。

また、当社は、会計監査人の解任又は不再任の方針を定めております。会計監査人の解任につきましては、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定めるいずれかの事由に該当した場合、監査役会は監査役全員の同意により、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。また、会計監査人の職務遂行の状況、監査の品質等を総合的に勘案して、監査役会は会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提案いたします。

ｆ　監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、会計監査人の独立性、専門性、監査計画の内容、監査の実施内容及び品質に対して評価を行っており、適正に行われていることを確認しております。

④　監査報酬の内容等

ａ　監査公認会計士等に対する報酬の内容

最近事業年度の前事業年度における当社の非監査業務の内容は、株式上場を前提とした課題抽出のための調査及び監査受託のための調査であります。

ｂ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａを除く)

該当事項はありません。

ｃ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(最近事業年度の前事業年度)

該当事項はありません。

(最近事業年度)

該当事項はありません。

ｄ　監査報酬の決定方針

監査報酬については、当社規模、特性及び監査日数等の諸要素を勘案し、当社と監査法人で協議の上、監査役会の同意を得て決定しております。

ｅ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りなどが当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は株主総会の決議により、取締役全員及び監査役全員のそれぞれの報酬総額の最高限度額を決定しております。2020年12月25日定時株主総会での決議により、取締役が年額300百万円以内（同株主総会終結時の取締役の員数は４名）、監査役が年額10百万円以内（同株主総会終結時の監査役の員数は３名）となっています。なお、役員の員数については定款で取締役と監査役いずれも３名以上と定めており、本書提出日現在の人数は取締役が４名、監査役が３名であります。

各取締役の報酬額については、株主総会において決議された報酬総額の限度内で、監査役並びに社外取締役へ諮問の上、当社の業績及び本人の貢献度を鑑みて取締役会において決定することとしております。
業績連動報酬はなく、固定報酬のみとなります。

各監査役の報酬額については、株主総会において決議された報酬総額の限度内で、監査役会の協議にて決定することとしております。

業績連動報酬はなく、固定報酬のみとなります。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的の株式及び純投資目的以外の目的の株式のいずれも保有しておりません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

該当事項はありません。

ｂ　銘柄数及び貸借対照表計上額

該当事項はありません。

ｃ　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。