第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
23,760,388 |
|
計 |
23,760,388 |
②【発行済株式】
|
種類 |
発行数（株） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
|
|
|
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 また、１単元の株式数は100株であります。 |
|
計 |
|
－ |
－ |
（注）当社は2021年11月30日開催の臨時株主総会の承認決議により、2021年11月30日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
第１回新株予約権
|
決議年月日 |
2020年２月13日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 ３ 当社監査役 ３ 当社従業員 94 (注)１ |
|
新株予約権の数（個）※ |
172,099[163,953](注)２ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 172,099[163,953](注)２ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
840 (注)３ |
|
新株予約権の行使期間※ |
自 2022年２月20日 至 2030年２月12日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 840 資本組入額 420 |
|
新株予約権の行使の条件※ |
(注)４ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
(注)５ |
※最近事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．付与対象者の異動による区分の変更並びに付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役４名、当社監査役３名、当社従業員79名、当社元取締役１名の合計87名となっております。
２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整する。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日後、当社が合併、会社分割または株式併合を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める付与株式数の調整を行うものとする。
３．新株予約権の割合日後、当社が当社普通株式につき、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式に従い行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
|
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数 × １株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
新規発行前の株価 |
||
|
|
|
|
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||
上記のほか、当社が合併、会社分割または株式併合（以下「合併等」という。）を行う場合、当社は、合併等の条件を勘案し合理的な範囲で必要と認める行使価額の調整を行う。
４．新株予約権の取得条件及び行使条件
① 当社は、新株予約権の割当を受けた者が下記④及び⑤に定める規定により、権利を行使する条件に該当しなくなった場合には、新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社株主総会及び取締役会において、当社を消滅会社とする合併、当社を分割会社とする吸収分割・新設分割及び当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行う場合、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
③ 当社は、新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。
④ 新株予約権発行時において当社取締役又は監査役若しくは従業員であった者は、新株予約権の行使時において、当社又は当社子会社の取締役又は監査役若しくは従業員の地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由がある場合にはこの限りではない。
⑤ 新株予約権の相続人による新株予約権の行使は認めない。
５．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件にそってそれぞれ交付する。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、本号の取扱いは、本号に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設分割契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２．に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られるものとする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑥ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑦ 再編対象会社による新株予約権の取得
４．新株予約権の取得条件及び行使条件に準じて決定する。
⑧ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
a.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切上げるものとする。
b.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記a記載の資本金等増加限度額から同aに定める増加する資本金の額を減じた額とする。
第２回新株予約権
|
決議年月日 |
2021年３月26日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 ５ 当社監査役 ３ 当社従業員 103 (注)１ |
|
新株予約権の数（個）※ |
421,850[413,140](注)２ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 421,850[413,140](注)２ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
840 (注)３ |
|
新株予約権の行使期間※ |
自 2023年４月１日 至 2031年３月26日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 840 資本組入額 420 |
|
新株予約権の行使の条件※ |
(注)４ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
(注)５ |
※最近事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．付与対象者の異動による区分の変更並びに付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役５名、当社監査役３名、当社従業員99名、当社元取締役１名の合計108名となっております。
２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整する。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日後、当社が合併、会社分割または株式併合を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める付与株式数の調整を行うものとする。
３．新株予約権の割合日後、当社が当社普通株式につき、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式に従い行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
|
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数 × １株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
新規発行前の株価 |
||
|
|
|
|
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||
上記のほか、当社が合併、会社分割または株式併合（以下「合併等」という。）を行う場合、当社は、合併等の条件を勘案し合理的な範囲で必要と認める行使価額の調整を行う。
４．新株予約権の取得条件及び行使条件
① 当社は、新株予約権の割当を受けた者が下記④及び⑤に定める規定により、権利を行使する条件に該当しなくなった場合には、新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社株主総会及び取締役会において、当社を消滅会社とする合併、当社を分割会社とする吸収分割・新設分割及び当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行う場合、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
③ 当社は、新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。
④ 新株予約権発行時において当社取締役又は監査役若しくは従業員であった者は、新株予約権の行使時において、当社又は当社子会社の取締役又は監査役若しくは従業員の地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由がある場合にはこの限りではない。
⑤ 新株予約権の相続人による新株予約権の行使は認めない。
５．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件にそってそれぞれ交付する。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、本号の取扱いは、本号に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設分割契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２．に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られるものとする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑥ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑦ 再編対象会社による新株予約権の取得
４．新株予約権の取得条件及び行使条件に準じて決定する。
⑧ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
a.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切上げるものとする。
b.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記a記載の資本金等増加限度額から同aに定める増加する資本金の額を減じた額とする。
第３回新株予約権
|
決議年月日 |
2022年１月６日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 １ 当社従業員 １ |
|
新株予約権の数（個）※ |
7,380 (注)１ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 7,380 (注)１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
890 (注)２ |
|
新株予約権の行使期間※ |
自 2024年１月７日 至 2032年１月６日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 890 資本組入額 445 |
|
新株予約権の行使の条件※ |
(注)３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
(注)４ |
※提出日の前月末現在(2022年４月30日)における内容を記載しております。
（注）１．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整する。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日後、当社が合併、会社分割または株式併合を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める付与株式数の調整を行うものとする。
２．新株予約権の割合日後、当社が当社普通株式につき、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式に従い行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
|
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数 × １株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
新規発行前の株価 |
||
|
|
|
|
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||
上記のほか、当社が合併、会社分割または株式併合（以下「合併等」という。）を行う場合、当社は、合併等の条件を勘案し合理的な範囲で必要と認める行使価額の調整を行う。
３．新株予約権の取得条件及び行使条件
① 当社は、新株予約権の割当を受けた者が下記④及び⑤に定める規定により、権利を行使する条件に該当しなくなった場合には、新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社株主総会及び取締役会において、当社を消滅会社とする合併、当社を分割会社とする吸収分割・新設分割及び当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行う場合、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
③ 当社は、新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。
④ 新株予約権発行時において当社取締役又は監査役若しくは従業員であった者は、新株予約権の行使時において、当社又は当社子会社の取締役又は監査役若しくは従業員の地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由がある場合にはこの限りではない。
⑤ 新株予約権の相続人による新株予約権の行使は認めない。
４．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件にそってそれぞれ交付する。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、本号の取扱いは、本号に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設分割契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１．に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られるものとする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑥ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑦ 再編対象会社による新株予約権の取得
３．新株予約権の取得条件及び行使条件に準じて決定する。
⑧ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
a.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切上げるものとする。
b.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記a記載の資本金等増加限度額から同aに定める増加する資本金の額を減じた額とする。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数（株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
2017年３月23日 （注）１ |
47,760 |
48,000 |
― |
12,000 |
― |
― |
|
2017年３月27日 （注）２ |
1,500 |
49,500 |
750 |
12,750 |
750 |
750 |
|
2017年６月27日 （注）３ |
1,650 |
51,150 |
50,000 |
62,750 |
49,999 |
50,749 |
|
2018年８月17日 （注）４ |
5,063,850 |
5,115,000 |
― |
62,750 |
― |
50,749 |
|
2018年10月25日 （注）５ |
229,860 |
5,344,860 |
69,647 |
132,397 |
69,647 |
120,397 |
|
2020年２月20日 （注）６ |
595,237 |
5,940,097 |
249,999 |
382,397 |
249,999 |
370,397 |
（注）１．株式分割（１：200）によるものであります。
２．有償第三者割当増資 1,500株
発行価格 1,000円
資本組入額 500円
割当先 ヌーラボ従業員持株会
３．有償第三者割当増資 1,650株
発行価格 60,606円
資本組入額 30,303円
割当先 イーストベンチャーズ２号投資事業有限責任組合
４．株式分割（１：100）によるものであります。
５．有償第三者割当増資 229,860株
発行価格 606円
資本組入額 303円
割当先 ヌーラボ従業員持株会、イーストベンチャーズ３号投資事業有限責任組合
６．有償第三者割当増資 595,237株
発行価格 840円
資本組入額 420円
割当先 Founder Foundry１号投資事業有限責任組合、XTech１号投資事業有限責任組合
新生ベンチャーパートナーズ１号投資事業有限責任組合
（４）【所有者別状況】
|
|
|
|
|
|
|
|
2022年４月30日現在 |
||
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
|
|
|
|
|
|
|
|
－ |
|
所有株式数 （単元） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
100 |
－ |
（注）所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて記載しております。
（５）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
|
|
|
|
2022年４月30日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
②【自己株式等】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 該当事項はありません。
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。
３【配当政策】
当社は、株主各位に対する利益還元である配当と、将来の事業展開や財務基盤強化のための内部留保とのバランスを保ちながら、安定的かつ継続的な配当を実施することを基本方針としております。
しかしながら、成長過程にある当社では、内部留保資金を、事業拡大と事業の効率化のための投資に充当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。そこで、当社は、当面は事業拡大のため、内部留保による財務体質の強化への再投資を優先する方針です。株主への利益還元についても重要な経営課題として捉え、財政状態及び経営成績を勘案しつつ配当の実施を検討して参ります。
なお、当社は、剰余金の配当を行う場合、期末配当において年に１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としておりますが、会社法454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業経営の透明性・公正性を確保し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のためにはコーポレート・ガバナンスの強化及び充実が重要な経営課題であると認識し、整備を行っております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a．企業統治の体制の概要
当社は、監査役会設置会社であります。取締役は５名（うち社外取締役１名）、監査役は３名（全員が社外監査役）であります。
会計監査人につきましては有限責任監査法人トーマツを選任し、会計監査を受けております。また、法的な問題につきましては顧問弁護士に相談し、適宜助言を受けております。
提出日現在の当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下のとおりです。
なお、各機関の内容は以下のとおりです。
イ．取締役会
当社の取締役会は、代表取締役 橋本正徳を議長とし、取締役 田端辰輔、馬場保幸、赤津光成及び社外取締役 小島英揮の５名で構成されております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、経営上の重要な事項に関する意思決定機関及び取締役の職務執行の監督機関として機能しております。取締役会は、原則月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行うことができる体制としております。また、取締役会には、監査役 岡崎真吾、仁木勝雅、井上宗寛の３名が出席し、必要に応じて意見を陳述しております。
ロ．経営会議
当社の経営会議は、代表取締役 橋本正徳を議長とし、取締役 田端辰輔、馬場保幸、赤津光成、常勤監査役 岡崎真吾、並びにマーケティング部長 坂本生民及びカスタマー部長 田畑剛で構成されており、月１回の定時開催することにより、当社の運営、会社意思の決定に関する補助機関として重要な事項を協議決定しております。
ハ．コンプライアンス委員会
当社のコンプライアンス委員会は、代表取締役 橋本正徳を委員長とし、取締役 田端辰輔、馬場保幸、赤津光成、常勤監査役 岡崎真吾、並びにマーケティング部長 坂本生民及びカスタマー部長 田畑剛その他委員長が必要と認める者で構成されており、取締役会の諮問機関としてコンプライアンスに関する方針、体制等に関する事項を年度計画に沿って行っております。
ニ．リスク管理委員会
当社のリスク管理委員会は、代表取締役 橋本正徳を委員長とし、取締役 田端辰輔、馬場保幸、赤津光成、常勤監査役 岡崎真吾、並びにマーケティング部長 坂本生民及びカスタマー部長 田畑剛その他委員長が必要と認める者で構成されており、取締役会の諮問機関としてリスク管理の全社的推進およびリスク管理に必要な情報の共有化を図ることを目的に定期的に開催しております。
ホ．指名報酬委員会
当社の指名報酬委員会は、代表取締役 橋本正徳を委員長とし、社外取締役 小島英揮、常勤監査役 岡崎真吾、非常勤監査役 仁木勝雅及び井上宗寛で構成されており、取締役会の任意の諮問機関として取締役の選任、報酬等における在り方を審議し、当社のコーポレート・ガバナンスの強化と透明性の確保に資することを目的として毎年１回以上開催することとしております。
ヘ．監査役及び監査役会
本書提出日現在、当社の監査役会は常勤監査役 岡崎真吾を議長とし、非常勤監査役 仁木勝雅及び井上宗寛の合計３名にて構成されており、その全員が社外監査役であります。常勤監査役は、取締役会のほかに社内の重要な会議に出席し、取締役の職務執行を監査しております。また監査役３名は取締役会に参加し、適宜必要な意見を述べております。なお、当社の監査役は５名以内とする旨を定款に定めております。
監査役は年間監査役監査計画に従い、監査した内容を定時取締役会の開催に合わせた監査役会の開催時に共有することで、有効かつ効率的な監査機能を果たしております。また、監査役は会計監査人及び内部監査室と連携し、当社グループの監査に必要な情報を共有し、監査の有効性を高めております。
ト．会計監査人
当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。
チ．内部監査室
当社では、代表取締役の直轄組織として内部監査室を設置しており内部監査専従者１名を配置しております。内部監査室は内部監査規程及び内部監査計画に則り内部監査を実施し、代表取締役に監査結果を報告するとともに被監査部門に対して業務改善に向け具体的に助言・勧告を行っています。また、監査役及び会計監査人への報告を行うことで、情報の共有を図っております。
b．当該体制を採用する理由
当社グループでは、経営の意思決定を迅速かつ的確に行うことを目的とし、コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方に基づき、企業経営の透明性・公正性を確保するために、当該企業統治体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
a．内部統制システムの整備の状況
当社は、業務の適正性を確保するための体制として、取締役会において「内部統制システム整備に関する基本方針」を決議し、その基本方針に基づき内部統制システムの整備・運用を行っています。その概要は、以下のとおりであります。
イ．当社および当社グループの取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
(1) 法令、定款および社会規範等の遵守を目的として「コンプライアンス規程」を定めるとともに取締役および使用人に対して必要な啓蒙、教育を継続的に実施します。
(2) 「コンプライアンス規程」に基づいてコンプライアンス委員会を定期的に開催し、社内規程等の整備、検証、見直しを適切に行うなど、企業倫理の確立に努めます。
(3) 社内および社外に通報窓口を設置した内部通報制度を整備し、不正行為等の防止および早期発見を図ります。
(4) 「内部監査規程」に基づいて、業務運営および財産管理の実態を調査し、取締役および使用人の職務の執行が法令、定款、社内規程等に適合していることを確認します。
(5) 反社会的勢力および団体とは決して関わりを持たず、不当な要求に対しては弁護士、警察等とも連携し毅然とした姿勢で対応します。
ロ．当社および当社グループの取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
(1) 「文書管理規程」に基づいて、取締役の職務の執行に係る情報を適切に保存、管理を行います。
(2) 保存、管理されている情報は、取締役から要請があった場合は適時閲覧可能な状態を維持します。
ハ．当社および当社グループの損失の危機の管理に関する規程その他の体制
(1) 損失の危機に対処するために「リスク管理規程」を定め、適宜見直しを行います。
(2) リスク管理委員会を設置し、リスク管理の全社的推進およびリスク管理に必要な情報の共有を図り、リスクの早期発見と未然防止に努めます。有事においては、代表取締役をリスク管理統括責任者として、顧問弁護士等専門家と連携して迅速かつ的確な対応をとり、損害を最小限にとどめる体制を構築します。
ニ．当社および当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、原則として毎月１回の定時取締役会の開催のほか、必要に応じて臨時取締役会を随時開催することにより、業務執行に係る意思決定を行います。
(2) 業務執行に関しては、「業務分掌規程」により権限と責任を明確化するとともに、必要に応じて随時規程の見直しを行い、取締役の職務の執行が効率的に行われる体制を構築します。
ホ．当社および当社グループから成る企業集団における業務の適正性を確保するための体制
(1) 関係会社の管理は、「関係会社管理規程」に基づいて関係部門が連携して行います。
(2) 当社グループ各社は、事業部門ごとに連携し、当社と情報共有を図ります。
(3) 内部監査室は、当社グループ各社に対して監査を実施します。
ヘ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、当社の使用人から監査役補助者を任命することができます。
ト．監査役を補助する使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役を補助する使用人の独立性を確保するために、監査役を補助する使用人の人事異動、人事評価、懲戒に関しては、監査役会の同意を得るものとします。
チ．監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役の職務を補助すべき使用人に関し、監査役の指揮命令に従う旨を当社の役員および使用人に周知徹底します。
リ．当社および当社グループの取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他監査役への報告に関する体制
(1) 取締役は、取締役会や経営会議等の重要会議を通じて監査役に、担当する業務の執行について報告を行います。取締役および使用人は、監査役が事業の報告や業務および財産の状況を調査する場合は、迅速かつ的確に対応します。
(2) 取締役および使用人により、法令等の違反行為等、当社に重大な損害を及ぼす恐れのある事実が発見された場合には、「コンプライアンス規程」、「内部通報規程」に基づいて、監査役に報告されるものとします。
ヌ．前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
「内部通報規程」において、取締役および使用人が、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを禁止することを定め、その旨を当社および当社グループに周知します。
ル．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をした場合、当該請求に係る費用、または債務が当該監査役の職務の執行に必要でない場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理します。
ヲ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
代表取締役と監査役との定期的な意見交換などの実施や、内部監査人と監査役との緊密な連係などにより、監査役監査の実効性を高めるための環境整備を行います。
b．提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況といたしましては、関係会社管理規程に基づき、子会社における業務の適正性を管理できる体制としております。子会社からの業績及び経営課題に関する適時の報告・相談等を通じて、子会社の経営状況を把握し、適宜指導を行う体制を構築しております。当社の取締役会においては、子会社の業務執行状況について報告、討議等を行い、適宜適切な対応を実施しております。
また、子会社に対して当社の内部監査担当者及び当社の常勤監査役が直接監査を実施することができる体制を構築しております。
④ 取締役の定数
当社の取締役は９名以内とする旨を定款に定めております。
⑤ 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑥ 責任免除の内容の概要
当社は、会社法第426条第１項に基づき、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議をもって取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
⑦ 責任限定契約の内容の概要
当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑧ 補償契約の内容の概要
当社は、取締役および監査役がその期待される役割を十分に発揮できるように、会社法第430条の２第１項第１号の費用と同項第２号の損失を法令の定める範囲内で補償することを内容とする補償契約を締結しております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑩ 中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
⑪ 自己株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を確保するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
|
|
|
1998年４月 有限会社橋本建装 入社 2001年４月 メディアファイブ株式会社 入社 2004年３月 当社設立 代表取締役就任（現任） |
|
|
|
|
|
|
1998年６月 デジタルコミュニケーション株式会社 入社 1999年４月 ユニテック株式会社 入社 2002年４月 メディアファイブ株式会社 入社 2004年３月 当社設立 取締役就任(現任） 2011年９月 Nulab ASIA Pte.Ltd.（現Nulab Singapore Pte. Ltd.） Director就任（現任） 2014年２月 Nulab,Inc.（現Nulab USA, Inc.） Director就任（現任） 2017年10月 Nulab B.V.（現Nulab Netherlands B.V.） Director就任（現任） |
|
|
|
取締役 サービス開発部長 |
|
|
1997年４月 インターナショナル・システム・サービス株式会社（現フォワード・インテグレーション・システム・サービス株式会社） 入社 2006年９月 当社 入社 2019年１月 当社 サービス開発部長（現任） 2020年９月 当社 取締役就任（現任） |
|
|
|
取締役 管理部長 |
|
|
2012年４月 ＳＭＢＣ日興証券株式会社 入社 2021年３月 当社 入社 管理部長（現任） 2021年11月 当社 取締役就任（現任） |
|
|
|
取締役 （注）１ |
|
|
1991年４月 株式会社PFU 入社 1999年11月 ジェットフォーム・ジャパン株式会社（現アドビ株式会社） 入社 2009年12月 アマゾンデータサービスジャパン株式会社（現アマゾンデータサービスジャパン合同会社） 入社 2015年11月 アマゾンウェブサービスジャパン株式会社（現アマゾンウェブサービスジャパン合同会社） 転籍 2017年３月 当社 取締役就任（現任） 2017年５月 Still Day One合同会社設立 代表社員就任（現任） 2021年12月 株式会社primeNumber 社外取締役就任（現任） |
|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
常勤監査役 （注）２ |
|
|
1990年６月 アンダーセン・コンサルティング株式会社（現アクセンチュア株式会社） 入社 1996年４月 株式会社アークマウントコーポレーション（現株式会社エー・エム・シー） 入社 1997年７月 株式会社アークマウントコーポレーション 取締役就任 2000年３月 イーコムジャパン株式会社 代表取締役就任 2001年９月 株式会社エー・エム・シー 取締役就任 2006年６月 カジュアルプレス株式会社 代表取締役就任 2012年８月 株式会社アークマウントコーポレーション 代表取締役就任 2014年３月 株式会社ポスタルメディア 代表取締役就任 2017年１月 株式会社大新館 入社 2018年４月 当社 監査役 就任（現任） |
|
|
|
監査役 （注）２ |
|
|
1991年４月 国際デジタル通信株式会社(現株式会社IDCフロンティア) 入社 2005年６月 ソフトバンク株式会社(現ソフトバンクグループ株式会社) 入社 2007年３月 ガンホー・オンライン・エンターテインメント株式会社 取締役就任 2013年10月 Supercell Oy Member of the Board of Directors 2014年11月 ソフトバンク株式会社(現ソフトバンクグループ株式会社) 執行役員 株式会社ジーニー 社外取締役就任 2016年10月 株式会社イズミ 執行役員 2017年５月 ソフトバンク株式会社 顧問（現任） 2017年９月 株式会社ディープコア 代表取締役就任（現任） 2017年11月 Misletoe Venture Partners株式会社 取締役就任（現任） 2018年４月 当社 監査役就任（現任） 2018年６月 株式会社ジーニー 社外取締役就任 2020年６月 株式会社ジーニー 社外取締役（監査等委員）就任 2020年11月 メドメイン株式会社 社外取締役就任（現任） 2021年６月 Telexistence株式会社 社外監査役就任（現任） |
|
|
|
監査役 （注）２ |
|
|
2003年４月 株式会社日鉄エレックス（現日鉄テックスエンジ株式会社） 入社 2005年１月 株式会社テレシステムズ 入社 2007年12月 監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ） 入所 2011年８月 株式会社アラタナ（現株式会社ZOZO） 入社 2015年５月 井上宗寛公認会計士事務所設立 所長就任（現任） 2017年３月 当社監査役 就任（現任） 2019年２月 アイファー税理士法人設立 代表社員 就任（現任） 2020年11月 メドメイン株式会社 社外監査役就任（現任） |
|
|
|
計 |
|
||||
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。
社外取締役及び社外監査役について、独自の独立性判断基準を定めておりませんが、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性の判断基準を参考にしております。経歴や当社との関係を踏まえて、会社法に定める要件に該当し、独立性を有していると判断した人物を社外取締役及び社外監査役として選任しております。
社外取締役小島英揮は、マーケティングおよびコミュニティ運営の専門家としての経験、見識を有しており、事業運営に関する有益な助言をいただくとともに、客観的かつ独立した視点から、経営への監督機能を期待できることから適任と判断しております。なお、同氏は当社の新株予約権1,313個(1,313株)を保有しておりますが、それ以外に当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役岡崎真吾は、企業経営者として企業経営に関する相当程度の知見を有し、その専門的知識や経験を当社の組織経営に活かすことが期待できることから、適任と判断しております。なお、同氏は当社の新株予約権2,916個(2,916株)を保有しておりますが、それ以外に当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役仁木勝雅は、情報通信業界での豊富な経験や、企業経営者として企業経営に関する相当程度の知見を有し、その専門的知識や経験を当社の組織経営に活かすことが期待できることから、適任と判断しております。なお、同氏は当社の新株予約権1,313個(1,313株)を保有しておりますが、それ以外に当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役井上宗寛は、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有し、その専門的知識や経験を当社の監査体制に活かすことが期待できることから、適任と判断しております。なお、当社は、同氏が代表を務める井上宗寛公認会計士事務所との間に当社サービスの利用を通じた取引がありますが、取引の規模が僅少であり、株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。また、同氏は当社の新株予約権1,313個(1,313株)を保有しておりますが、それ以外に当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役については、定期的に常勤監査役及び内部監査担当者から内部監査の状況や監査役監査の状況及び会計監査の状況等について情報共有しております。
また、社外監査役については、原則として毎月１回開催される監査役会において常勤監査役から監査役監査の状況、内部監査の状況及び会計監査の状況の情報共有を行っております。また、定期的に会計監査人から直接監査計画や監査手続の概要等について説明を受けるとともに、監査結果の報告を受けております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社における監査役監査は、常勤監査役である岡崎真吾（社外監査役）及び非常勤監査役（社外監査役）である仁木勝雅、井上宗寛で、毎期策定される監査計画に基づき、監査活動を行っております。監査役会は原則として月１回開催され、必要に応じて臨時に開催することとしており、各監査役は最近事業年度に開催された監査役会のすべてに出席しております。監査役会では、各監査役の監査の状況や重要な会議に関する事項等を主な検討事項としております。このほか、監査役は取締役会に常時出席するほか、常勤監査役は社内の会議にも積極的に出席し、法令違反、定款違反や株主利益を侵害する事実の有無について重点的に監査しております。
また、内部監査室及び会計監査人とは、監査の相互補完及び効率性の観点から必要な情報を交換するため定期的な協議を行い、相互連携を図ることにより監査の実効性を高めております。
なお、社外監査役井上宗寛は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
② 内部監査の状況
当社における内部監査は、内部監査規程に基づき代表取締役が任命した、被監査部門から独立した内部監査室（１名）が実施しております。内部監査室は、各部門及び子会社の監査を、内部監査規程及び年度計画に基づいて行い、監査の結果報告を代表取締役に行い、各部門及び子会社へ監査結果の報告、改善事項の指摘、指導等を行っております。
なお、内部監査室は、監査役や会計監査人とも密接な連携をとっており、監査に必要な情報の共有化を図っております。また、監査役や会計監査人は、内部監査の状況を適時に把握できる体制になっております。
③ 会計監査の状況
a 監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
会計監査人は、有限責任監査法人トーマツを選任し、監査契約のもと公正不偏の立場から監査が実施される環境を整備しております。
b 継続監査期間
２年間
c 業務を執行した公認会計士の氏名
（第17期）
指定有限責任社員 業務執行社員 只隈 洋一
指定有限責任社員 業務執行社員 窪田 真
（第18期）
指定有限責任社員 業務執行社員 只隈 洋一
指定有限責任社員 業務執行社員 室井 秀夫
d 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ４名
その他 ４名
e 監査法人の選定方針と理由
当社は、監査法人の品質管理体制、独立性、専門性及び監査報酬等を総合的に勘案した結果、適任であると判断したためであります。
f 監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考に、監査法人に対して評価項目を設定し、監査法人の評価を実施しております。その基準に基づき、監査法人との定期的な意見交換や監査実施状況等を通じて、独立性や専門性の有無について確認を行っており、独立性・専門性共に問題は無いものと評価しております。
④ 監査報酬の内容等
a．監査公認会計士等に対する報酬
|
区分 |
最近連結会計年度の前連結会計年度 |
最近連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
|
|
|
|
|
連結子会社 |
|
|
|
|
|
計 |
|
|
|
|
b．監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイトトーマツグループ）に属する組織に対する報酬（a．を除く）
（前連結会計年度）
当社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているデロイトトーマツ税理士法人に対して、非監査業務（主に税務に関するコンサルティング業務）に基づく報酬2,047千円を支払っております。
（当連結会計年度）
当社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているデロイトトーマツ税理士法人に対して、非監査業務（主に税務に関するコンサルティング業務）に基づく報酬2,277千円を支払っております。
c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
d．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、当社の事業規模や業務の特性、監査証明業務に係る監査計画、監査内容、人員数、監査日数等を勘案し、監査法人との協議及び監査役会の同意を得た上で決定しております。
e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、監査役及び監査役会による会計監査人の総合的な評価、会計監査人との監査契約との内容に照らして、監査計画の内容、報酬単価の妥当性及び報酬見積りの算出根拠等を総合的に検討した結果、当該報酬の額は相当であると判断したためであります。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の取締役報酬等に関する株主総会の決議年月日は、2019年６月28日であり、決議の内容は取締役年間報酬総額の上限を１億円、監査役報酬等に関する株主総会の決議年月日は、2021年11月30日であり、決議の内容は監査役年間報酬上限を2,500万円とするものであります。当社の取締役報酬は固定報酬として、月額固定報酬等を支給し、その額は当社の業績及び各取締役の役割等を総合的に評価の上決定されます。また、取締役（社外取締役を除く。）に対して、業績連動報酬等として各事業年度の連結売上高及び有料契約数の成長率等の業績指標を勘案した上で、毎事業年度一定の時期に、その目標値に対する達成度に応じて算出された額を支給するものとしております。さらに、取締役に対して非金銭報酬であるストック・オプションとしての新株予約権を支給することとし、当該非金銭報酬等であるストック・オプションについては一定の期間の間に段階的に権利行使することができ、各取締役に交付する数は、当会社の業績・経営環境などを考慮しながら取締役会の決議により決定するものとしております。
当社の取締役の個人別の報酬等の額については、取締役会の諮問機関として任意に設置した代表取締役並びに全ての社外取締役及び社外監査役で構成する指名報酬委員会の答申に基づき、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、取締役会で決定することとしております。監査役については、監査役会の決議により決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる役員の員数 （人） |
|||
|
固定報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
左記のうち、 非金銭報酬等 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く） |
|
|
|
|
|
|
|
監査役 （社外監査役を除く） |
|
|
|
|
|
|
|
社外取締役 |
|
|
|
|
|
|
|
社外監査役 |
|
|
|
|
|
|
（注）取締役（社外取締役を除く）4名の報酬等の総額には、連結子会社からの役員報酬を含めております。
③ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
該当事項はありません。