第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

 

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

8,000,000

8,000,000

 

(注)2022年1月21日開催の取締役会決議により、2022年2月17日付で株式分割に伴う定款変更が行われ、発行可能株式総数は、7,960,000株増加し、8,000,000株となっております。

 

② 【発行済株式】

 

種類

発行数(株)

上場金融商品取引所名又は
登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

5,448,200

非上場

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。

5,448,200

 

(注)1.2022年1月21日開催の取締役会決議により、2022年2月17日付で1株につき200株の割合で株式分割を行い、発行済株式総数は5,420,959株増加し、5,448,200株となっております。

2.2022年2月18日開催の臨時株主総会決議により、2022年2月18日付で1単元を100株とする単元株制度を採用しております。

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

 

 

 

新株予約権の名称

1回新株予約権

第2回新株予約権

決議年月日

2022年2月18日

2022年2月18日

付与対象者の区分及び人数

当社取締役1名

当社従業員89名

委任型執行役員1名

(注)4

当社取締役1名

新株予約権の数※

4,100個

(注)1

100個

(注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数※

当社普通株式 410,000株

(注)1

当社普通株式 10,000株

(注)1

新株予約権の行使時の払込金額※

1株当たり 2,100円

(注)2

1株当たり 2,100円

(注)2

新株予約権の行使期間※

        2024年2月19日 ~

        2032年2月18日

        2024年2月19日 ~

        2032年2月18日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※

      発行価格  2,100円
      資本組入額 1,050円

      発行価格  2,100円
      資本組入額 1,050円

新株予約権の行使の条件※

① 新株予約権者は、新株予約権の行使時において、継続して当社の取締役、監査役、執行役員又は従業員であることを要する。ただし、取締役、監査役、執行役員又は従業員が任期満了又は定年により退任又は退職した場合、又は当社取締役会にてその他正当な理由があると承認した場合は、この限りではない。
② 新株予約権者は、新株予約権の行使時において、新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内の証券取引所に上場している場合に限り行使できるものとする。
③ 新株予約権者が死亡した場合は、相続人はこれを行使できないものとする。
④ その他権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

① 新株予約権者は、新株予約権の行使時において、継続して当社の取締役であることを要する。ただし、任期満了により退任した場合、又は当社取締役会にてその他正当な理由があると承認した場合は、この限りではない。
② 新株予約権者は、新株予約権の行使時において、新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内の証券取引所に上場している場合に限り行使できるものとする。
③ 新株予約権者が死亡した場合は、相続人はこれを行使できないものとする。
④ その他権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

新株予約権の譲渡に関する事項※

譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

(注)3

 

※提出日の前月末(2022年4月30日)における内容を記載しております。

 

(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株とする。ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行い調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。

 

調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

 

 

また、上記のほか、割当日後、当社が合併を行う場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、その他株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で当社は必要と認める株式の数の調整を行う。

 

 

 2.① 新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。

 

調整後行使価額 = 調整前行使価額 

×

      1

分割・併合の比率

 

 

② 当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株を発行又は自己株式の処分を行う場合は(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、新株予約権の行使を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。

 

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

既発行

株式数

新規発行株式数

×

1株当たり

払込金額

 

1株当たりの時価

 

 

既発行株式数

新規発行株式数

 

 

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に読み替えるものとする。

 

③ 当社が合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

 

   3.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割又は新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換又は株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

 

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)1.に準じて決定するものとする。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)2.で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

 

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

下記に準じて決定するものとする。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた金額とする。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

⑧ 新株予約権の取得条項

・新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。

・当社は、以下イ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合)は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

イ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

ロ 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

ハ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

ニ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

ホ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

 

➈ その他新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定するものとする。

 

4.本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役1名、当社従業員88名、委任型執行役員1名となっております。

 

② 【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

 

(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
 
(千円)

資本金残高
 
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2022年2月17日

5,420,959

5,448,200

408,615

381,374

 

(注) 2022年1月21日開催の取締役会決議により、2022年2月17日付で1株につき200株の割合で株式分割を行い、発行済株式総数は5,420,959株増加し、5,448,200株となっております。

 

(4) 【所有者別状況】

2022年4月30日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数 100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

4

4

所有株式数
(単元)

54,482

54,482

所有株式数
の割合(%)

100

100

 

(注)2022年2月18日開催の臨時株主総会決議により、2022年2月18日付で1単元を100株とする単元株制度を採用しております。

 

(5) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

 

 

 

2022年4月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

完全議決権株式(その他)

普通株式

54,482

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。

5,448,200

単元未満株式

発行済株式総数

5,448,200

総株主の議決権

54,482

 

 

② 【自己株式等】

 該当事項はありません。

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

該当事項はありません。

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 該当事項はありません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 該当事項はありません。

 

3 【配当政策】

 

当社は、株主への還元を第一として、配当原資確保のための収益力を強化し、継続的かつ安定的な配当を行なうことを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、期末配当の年1回を基本的な方針としておりますが、毎年9月30日を中間配当を行う基準日として定款に定めております。また、会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることができる旨定款に定めております。

第15期事業年度以前につきましては、当時の親会社との契約に基づき配当を実施していたため、配当水準が高くなっております。なお、第14期事業年度においては、新型コロナウイルス感染症の影響で配当を見送り、第15期事業年度に中間配当として変則的に配当を実施しました。該当契約は解約しており、今後につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定的な配当を行っていく方針であります。

内部留保資金の使途につきましては、今後の事業展開への備えとシステム開発費用として投入していくこととしております。

 

(注)基準日が第15期事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

(千円)

1株当たり配当額

(円)

2020年12月18日

取締役会決議

150,097

5,510

2021年6月25日

株主総会決議

111,415

4,090

 

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

 

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、「企業と人を元気にする」ことを掲げ、全てのステークホルダーの皆様とともに「コミュニケーションを通じて、毎日の元気を。」提供できるよう、企業の持続的な成長による企業価値の向上を目指した事業活動を行うとし、最良のコーポレート・ガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組んでまいります。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ.企業統治の体制の概要

 当社は、会社の機関として、取締役会及び監査役会を設置しております。会社の機関の内容及びコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりであります。

 

 


 

a.取締役会

 当社の取締役会は、取締役4名(うち、社外取締役3名)及び監査役3名(うち、社外監査役3名)により構成されており、出席が求められた執行役員が同席のうえ、経営方針の策定、業務の意思決定及び取締役間の相互牽制による業務執行の監督を行う機関として位置づけ運営しております。原則として毎月1回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

 

b.監査役会

 当社の監査役会は、監査役3名(うち、社外監査役3名)で構成され、1名が常勤監査役であります。監査役会は定期に開催し、必要に応じて開催しております。監査計画や監査業務の分担等の決定、監査役間相互の情報共有等を行っております。監査役は、監査役会で決定された監査計画に基づいて監査を行っております。

 

c. 経営会議

 当社の経営会議は、代表取締役社長及び執行役員で構成され、必要に応じて各部長が出席し、業務執行に関する事項の指示・報告や取締役会に付議する重要な経営事項を審議する機関と位置づけ運営しております。原則として毎月1回開催しております。

 

d. コンプライアンス委員会

 企業活動の遵法性、公正性、健全性を確保し、法令遵守と業務効率の両立のため、社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置しており、四半期毎に開催し、コンプライアンスに関する活動を取締役会に報告しております。委員会の構成員は代表取締役社長及び代表取締役社長が別途指名したもの、また、必要に応じ監査役、顧問弁護士等の外部アドバイザリーがオブザーバーとして参加しております。

 

本書提出日現在の各機関の構成員は次のとおりであります。(◎は議長・委員長、○は構成員を表しております。)

役職名

氏名

取締役会

監査役会

経営会議

コンプライアンス

委員会

代表取締役社長

松田 泰秀

 

社外取締役

加納 昌明

 

 

 

社外取締役

梅澤 真由美

 

 

 

社外取締役

尾西 祥平

 

 

 

常勤社外監査役

伊藤 信弥

陪席

陪席

社外監査役

宗司 ゆかり

 

 

社外監査役

佐藤 孝幸

 

 

執行役員

有岡 昌輝

 

 

 

執行役員

中澤 大輔

 

 

 

執行役員

佐藤 友昭

 

 

 

執行役員

佐々木 雅之

 

 

 

 

 

ロ.当該企業統治の体制を採用する理由

 当社は、当社事業を精通した取締役と一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役3名を含む取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行を自ら決定し、強い法的権限を有する監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、独立性及び経営の効率性と健全性を確保するのに有効であると判断し、当該企業統治の体制を採用しております。また、当社は設立以来、取締役会設置会社として企業活動を行ってまいりましたが、監査役及び監査役会が独立した立場から取締役会を監視することが、業務遂行の適正性確保に有効と判断し、2021年6月より監査役会設置会社に移行いたしました。

 

 

③ 企業統治に関するその他の事項

.内部統制システムの整備の状況

 当社は、2021年2月19日開催の取締役会において「内部統制システムに関する基本方針」を決議しております。当該方針で定めた体制及び事項は以下のとおりであります。

 

1. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制並びに業務の適正を確保するために必要な体制

・法令遵守を推進するため、コンプライアンス委員会を設けるほか、必要な社内の体制を整備する。

・重大な法令違反、コンプライアンス違反その他重要な事実を発見した場合の内部通報体制を構築する。

・内部監査部署は内部監査を実施し、使用人の職務における法令遵守状況を検証する。

 

2. 取締役及び使用人の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役会を原則月1回定期的に開催し、経営状況を共有するとともに、各組織の活動状況を把握し、取締役自らの業務執行の効率化を図り、取締役会の決定をもとに、業務執行については、「業務分掌規程」「職務  権限規程」において、それぞれの分担を明確にして、職務の執行が効率的に行われることを確保する。

・経営会議を原則月1回定期的に開催し、様々な課題を早期に発見・共有するとともに、各職務の執行が効率的に行われることを補完する。

 

3. 取締役及び使用人の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・職務執行に係る文書その他重要な情報については、法令、定款及び「文書管理規程」ほか社内規程に従い、適切に保存・管理し、取締役及び監査役はいつでも、これを閲覧することができる。

 

4. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・経営会議等において定期的に実施される業務執行状況の報告等を通じ、リスクの状況を適時に把握、管理する。

・財務報告に関する内部統制を整備し、財務報告の信頼性を確保する。

 

5. 監査役の補助者に関する事項、及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

・監査役が監査役補助者の登用を求めた場合、使用人から監査役補助者を任命することができるものとする。

・監査役補助者の任命、解任、人事異動、賃金等の改定については、監査役の同意を得た上で、取締役会で決定することとし、取締役からの独立性を確保する。

・監査役補助者は業務の執行に係る役職を兼務しないものとする。

 

6. 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

・取締役及び使用人等は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見した時には、監査役に対して、当該事実に関する事項を速やかに報告する。また、当社の監査役から業務執行に関する事項の報告を求められた場合においても速やかに報告する。

・前項により当社の監査役に対して報告した者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制を構築する。

 

 

7. 監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査役は、重要な意思決定の過程及び業務執行の状況を把握するために、取締役会等の会議に出席し、意見を述べることができる。

・監査役は、取締役や経営陣、及び、内部監査担当部署、会計監査人と定期的に意見・情報交換を行うことができる。

 

8. 監査役の職務の執行について生ずる費用・債務の処理方針に関する事項

・当社は監査役の職務の執行について生じる費用等を支弁する。
 

9. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方・措置

・暴力を駆使して経済的利益を追求する集団又は個人である反社会的勢力による被害を防止するため、「反社会的勢力対応規程」を定める。

・反社会的勢力に対しては、弁護士や警察等の外部機関と連携して組織的な対応を図るものとし、平素より情報収集に努め、速やかに対処できる体制を整備する。

 

リスク管理体制の整備状況

 当社では、企業価値向上のためにはコンプライアンスの徹底が必要不可欠であると認識しており、全従業員が法令等を遵守した行動、高い倫理観をもった行動をとることを周知徹底しております。

 また、当社では市場、情報セキュリティ、環境、労務、製品の品質・安全等様々な事業運営上のリスクについてリスク管理規程を制定し、代表取締役社長又は会社より指名を受けた担当役員、執行役員をリスク管理統括責任者に指名しリスク管理を行うこととしております。リスク管理統括責任者は、当社が抱える各種リスクの管理及び管理状況を、適時・適切に取締役会に報告し、当社の経営に重大な影響を及ぼす可能性のあるリスク事象が発現した場合は、その対応を立案し取締役会に諮ることとしております。各部・室長は担当部門のリスク管理責任者として日常の業務活動におけるリスク管理を行うとともに、関係する法令等の内容及び改廃動向を部・室・課員に伝達しております。

 なお、当社は「個人情報の保護に関する法律」に定める要配慮個人情報を取り扱う事業者に該当するため、情報セキュリティマネジメントシステム(ISMS)を取得しております。要配慮個人情報の漏洩等は当社の信用力低下に直結することから、代表取締役社長を情報セキュリティ責任者として情報セキュリティ及び個人情報保護規程、同ガイドラインを整備し、情報セキュリティ及び要配慮個人情報管理に関するセキュリティ対策を講じております。また、全従業員を対象とした研修を実施して要配慮個人情報の適正管理に努めております。

 

ハ.責任限定契約の内容の概要

 当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、業務執行取締役等ではない取締役及び監査役との間において、同法第423条第1項に定める損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業執行取締役等でない取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

 

ニ.役員等賠償責任保険契約の内容の概略

 当社は、取締役及び監査役を被保険者として、会社法430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険を保険会社との間で締結する予定であります。当該保険契約は、被保険者が職務の執行に起因して負担する法律上の損害賠償責任に基づく賠償金、訴訟費用等の損害について補償するものであります。ただし、犯罪行為や、被保険者が法律違反であることを認識しながら行った行為に起因する対象事由等を補償対象外とすることにより、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないよう措置を講じております。なお、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担する予定であります。

 

ホ. 取締役の定員

 当社の取締役は7名以内とする旨を定款で定めております。

 

へ. 取締役の選任

 当社の取締役は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3 分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって行い、累積投票によらないものとすると定款で定めております。

 

ト. 特別決議

 当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項によるべき特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款で定めております。

 

チ. 剰余金の配当等の決定機関

 当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることができる旨定款に定めております。

 

リ. 取締役及び監査役の責任免除

 当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第423条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めております。

 

 

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性5名 女性2名(役員のうち女性の比率28.6%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

代表取締役社長

松田 泰秀

1975年4月17日

1998年4月

伊藤忠商事㈱ 入社

1999年4月

伊藤忠保険サービス㈱(現 伊藤忠オリコ保険サービス㈱) 出向

2001年4月

伊藤忠商事㈱ 情報産業部門

2006年7月

当社 出向 取締役

2007年12月

伊藤忠商事㈱ 保険第二部

2008年2月

COSMOS AME 出向(シカゴ駐在)

2009年10月

IFS(ITOCHU Financial Services) 出向(ニューヨーク駐在)

2010年7月

伊藤忠商事㈱ ライフケア事業推進部

2012年4月

当社 取締役

2016年4月

当社 代表取締役社長(現任)

(注)3

取締役

加納 昌明

1974年10月14日

1997年4月

日産火災海上保険㈱(現 損害保険ジャパン㈱) 入社

2014年4月

NKSJホールディングス㈱(現  SOMPOホールディングス㈱) 経営管理部 課長

2016年7月

SOMPOケア㈱ 経営企画部 担当部長

兼 損保ジャパン日本興亜ホールディングス㈱(現 SOMPOホールディングス㈱)

2017年7月

SOMPOホールディングス㈱ 介護・ヘルスケア事業開発部 課長

兼 SOMPOケアメッセージ㈱(現 SOMPOケア㈱)

兼 SOMPOケアネクスト㈱(現 SOMPOケア㈱)

2018年4月

国立研究開発法人 国立長寿医療研究センター 出向 企画戦略課 課長

2020年4月

SOMPOホールディングス㈱ ヘルスケア事業開発部 課長

2021年4月

SOMPOヘルスサポート㈱ 取締役(現任)

㈱インテグリティ・ヘルスケア 社外取締役(現任)

当社 取締役

2021年10月

当社 社外取締役(現任)

2022年4月

SOMPOホールディングス㈱ 経営企画部新事業開発室 課長(現任)

(注)3

取締役

梅澤 真由美
(戸籍名:
福原 真由美)

1978年11月8日

2002年10月

監査法人トーマツ(現 有限責任監査法人トーマツ) 入所

2006年7月

梅澤公認会計士事務所(現 公認会計士梅澤真由美事務所) 開設 代表(現任)

2007年5月

日本マクドナルド㈱ 入社 財務本部

2012年2月

ウォルト・ディズニー・ジャパン㈱ 入社 ディズニーストア部門ファイナンスマネージャー

2016年7月

管理会計ラボ(現 管理会計ラボ㈱) 開設 代表(現 代表取締役)(現任)

Retty㈱ 社外監査役

2017年12月

Retty㈱ 社外取締役監査等委員

2019年11月

ジャパン・ホテル・リート投資法人 監督役員(現任)

2021年4月

当社 社外取締役(現任)

2022年3月

ロイヤルホールディングス㈱ 社外取締役監査等委員(現任)

(注)3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役

尾西 祥平

1983年9月14日

2013年1月

ヤフー㈱入社

2015年9月

佐藤綜合法律事務所入所

2018年12月

㈱SmartHR 社外監査役

2019年2月

三浦法律事務所 パートナー(現任)

2019年4月

Wakrak㈱ 社外監査役(現任)

2021年3月

㈱SmartHR 社外取締役監査等委員(現任)

2021年6月

当社 社外取締役(現任)

(注)3

常勤監査役

伊藤 信弥

1957年7月4日

1980年4月

日本火災海上保険㈱(現 損害保険ジャパン㈱)入社

2004年6月

同社 火災新種保険部 企業開発室長

兼 エヌケイリスクコンサルティング㈱(現 SOMPOリスクマネジメント㈱) 取締役

2006年4月

同社 自動車保険部長

兼 そんぽ24損害保険㈱(現 セゾン自動車火災保険㈱) 監査役

兼 ホットライン24㈱(現 SOMPOコミュニケーションズ㈱) 取締役

2009年8月

同社 企業保険部長

兼 NKチューリッヒ㈱ 取締役

2012年4月

日宝㈱ 出向 代表取締役社長

2018年4月

損害保険ジャパン日本興亜㈱(現 損害保険ジャパン㈱) 内部監査部 エキスパートエルダー

2020年12月

当社 常勤監査役(現任)

(注)4

監査役

宗司 ゆかり

1971年8月9日

1994年4月

出光興産㈱ 入社

2000年11月

㈲エリカインターナショナル 入社

2004年9月

㈱コムスン 入社

2008年1月

ラディアホールディングス㈱(㈱コムスン親会社/現 テクノ・プロホールディングス㈱) 転籍

2010年8月

㈱ウイングル(現 ㈱LITALICO) 入社

2012年4月

同社 内部監査室長

2013年6月

同社 常勤監査役

2017年6月

同社 常勤取締役監査等委員

2018年10月

公益社団法人日本監査役協会  理事

2019年11月

公益社団法人日本監査役協会  常任理事(現任)

2020年6月

㈱クエスト 社外取締役監査等委員(現任)

2020年12月

㈱ファミリーコーポレーション 監査役

2021年3月

当社 社外監査役(現任)

2021年9月

dely㈱ 常勤監査役(現任)

(注)4

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

監査役

佐藤 孝幸

1969年10月10日

1992年4月

スイス・ユニオン銀行(現 UBS) 入行

1993年9月

ソシエテ・ジェネラル銀行 入行

1996年4月

デロイト・トウシュ・トーマツ会計事務所 米国サン・フランシスコ事務所 入所

2000年10月

弁護士登録 (東京弁護士会所属)

2002年4月

佐藤経営法律事務所 開設 代表(現任)

2004年7月

エース損害保険㈱(現 Chubb損害保険㈱) 社外監査役

2006年10月

ステート・ストリート信託銀行㈱ 社外監査役

2007年5月

㈱シーズメン 社外監査役

2007年6月

㈱ミクシィ 社外監査役

2018年6月

㈱メイコー 社外監査役(現任)

2019年6月

AI inside㈱ 社外監査役

2019年9月

全研本社㈱ 社外監査役 (現任)

2020年2月

㈱フィル・カンパニー 社外取締役(現任)

2021年4月

㈱TORICO 社外監査役(現任)

2021年6月

当社 社外監査役(現任)

AI inside㈱ 社外取締役監査等委員(現任)

(注)4

 

(注)1. 取締役 加納昌明、梅澤真由美、尾西祥平は、社外取締役であります。

  2. 監査役 伊藤信弥、宗司ゆかり、佐藤孝幸は、社外監査役であります。

  3. 任期は、2022年2月18日開催の臨時株主総会の時から選任後1年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

  4. 任期は、2022年2月18日開催の臨時株主総会の時から選任後4年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

  5. 当社は業務執行体制を強化し、事業の円滑かつ合理的な遂行を行うために執行役員制度を導入しております。なお、本書提出日現在の執行役員は、有岡昌輝(CX・オペレーション管掌)、中澤大輔(セールス・マーケティング管掌)、佐藤友昭(IT企画部管掌)、佐々木雅之(経営企画室・経営管理部管掌)の合計4名であります。

 

② 社外役員の状況

 当社の社外取締役は3名、社外監査役は3名であります。社外取締役及び社外監査役は、業界知識、あるいは弁護士、公認会計士としての豊富な経験と高い見識に基づき、当社の経営に対する独立した立場からの助言・提言を行うとともに、経営の監督機能を強化しております。

 社外取締役加納昌明は、その他の関係会社であるSOMPOホールディング㈱に勤務しており、ヘルスケア業界における高い知見、経営全般に関する経験を有していることから、当社の経営に活かしていただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。

 社外取締役梅澤真由美は、公認会計士の資格を有し、公認会計士梅澤真由美事務所の代表及び管理会計ラボ㈱の代表取締役であります。専門的な知識と豊富な経験を有しており、それらの経験から独立性をもって当社の経営体制強化に活かしていただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。

 社外取締役の尾西祥平は、弁護士として専門的な知識と豊富な経験を有し、また、㈱SmartHR等のSaaS企業の社外取締役監査等委員を務めており、それらの経験から独立性をもって当社の経営体制強化に活かしていただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。

 社外監査役(常勤)伊藤信弥は、事業法人における要職を務め、豊富なマネジメント経験を有しており、幅広い見地から独立性をもって客観的・中立的な監査が期待できるものと判断し、社外監査役に選任しております。

 社外監査役の宗司ゆかりは、公益社団法人日本監査役協会常任理事であり、他社での社外監査役の経験等から専門的な知識と豊富な経験を有しており、それらの経験から独立性をもって当社の経営体制強化に活かしていただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。

 社外監査役の佐藤孝幸は、弁護士の資格を有しており、他社での社外監査役の経験等から専門的な知識と豊富な経験を有しており、それらの経験から独立性をもって当社の経営体制強化に活かしていただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。

 当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する具体的な基準又は方針は定めておりませんが、その選任にあたっては、東京証券取引所が定める「独立役員」の要件を参考にしており、梅澤真由美、尾西祥平、宗司ゆかり、佐藤孝幸を同取引所に独立役員として届け出る予定であります。

 なお、本書提出日現在、社外取締役及び社外監査役と当社との間に、人的関係、資本関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

 

③ 監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 監査役と内部監査室は、各々が独立の立場で各監査を行うとともに、監査役は、内部監査の計画についてあらかじめ報告を受け、監査役の監査に有用な情報の提供等に関する意見交換を行っております。また、内部監査室は、監査役の要請に応じて監査役職務の補助業務を行うほか、内部監査の過程で得た情報及びその監査結果について監査役会に報告、意見交換を行う等、情報の共有を図り、有効かつ効率的な監査の実施に努めております。また、内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携に関する概要は、「(3)監査の状況」に記載の通りであります。

 なお、監査役や監査役会は、取締役会以外においても社外取締役と意見交換を行うなど、連携を図っております。

 

 

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

 当社は2021年6月25日開催の株主総会後、監査役会設置会社となりました。当社における監査役会は常勤監査役1名及び非常勤監査役2名で構成し、監査方針、監査計画及び各監査役の役割分担を決定しております。各監査役は、監査計画に基づき、それぞれ独立した立場で監査を実施し、その結果を監査役会にて協議しております。

 常勤監査役は、監査計画に基づき日々の監査役監査を実施する他、経営会議等の社内の重要な会議に出席し、定期的に取締役及び使用人からヒヤリングする機会を確保し、適宜意見を述べる等、公正な監査を行う体制を整えております。また、取締役及び使用人は、各監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行い、意見交換を行っております。

 重点監査項目として、法令等遵守体制、リスク管理体制など「内部統制システムの構築、運用の適切性」、単年度及び中期経営計画に定める「事業計画の遂行状況」、新型コロナウイルス対応を含む「会社内外の環境変化への対応の適切性」を監査計画にて定めており、監査役は、財務報告体制の一層の強化、内部監査品質の高度化等、必要に応じて提言を行っております。

 

 監査役会設置会社移行前の当事業年度において、当社は監査役協議会を2回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

 

氏名

監査役協議会

出席率

伊藤 信弥

100%(2回/2回)

宇野 晴久

100%(2回/2回)

宗司 ゆかり

-回

佐藤 孝幸

-回

 

(注)1. 宇野晴久は2021年3月26日開催の臨時株主総会の終結をもって退任しております。

  2. 宗司ゆかりは2021年3月26日開催の臨時株主総会において選任されております。

  3. 佐藤孝幸は2021年6月25日開催の定時株主総会において選任されております。

 

 なお、第16期事業年度における個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。また、当社は2021年6月25日開催の株主総会後、監査役会設置会社へ移行いたしました。監査役会設置日当日以降の2021年6月から2022年3月において、当社は監査役会を毎月開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

 

氏名

監査役協議会

監査役会

出席率

出席率

伊藤 信弥

100%(3回/3回)

100%(11回/11回)

宗司 ゆかり

100%(3回/3回)

100%(11回/11回)

佐藤 孝幸

-回

100%(11回/11回)

 

(注) 佐藤孝幸は2021年6月25日開催の定時株主総会において選任されております。

 

② 内部監査の状況

 当社では代表取締役社長直轄の内部監査室(専任1名 兼任2名)を設置し、内部監査計画に基づき、当社の全部門を対象として内部監査を実施しております。監査終了後、監査報告書を代表取締役社長へ報告及び被監査部門には書面報告をしております。また、社長の指示に基づき取締役会にて報告し、社長は改善を要する事項については被監査部門の責任者に対して改善指示を行っており、改善状況について必要に応じてフォローアップ監査を実施しております。

 

 

監査役監査、内部監査、会計監査の相互連携状況は下記のとおりであります。

 連携として開催している三様監査会議は2020年12月22日に初回を実施し体制確認、監査計画概要の説明を行いました。会議は3か月に一度実施することとしており、相互の監査計画の交換並びにその説明・報告を行っております。

 また、それ以外に、監査役及び監査法人は、定期的面談の実施による監査環境等当社固有な問題点の情報の共有化を連携して行い監査の質的向上を図り、監査役と内部監査室は、業務効率性の状況・内部統制への対応等経営全般について連携し監査を実施しております。

 

③ 会計監査の状況

 当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しております。同監査法人又は同監査法人の業務執行社員と当社との間に特別な利害関係はありません。

 

a 監査法人の名称

  有限責任監査法人トーマツ

b 継続監査期間

  2007年以降

 

c 業務を執行した公認会計士

  指定有限責任社員 業務執行社員 五十嵐 勝彦

  指定有限責任社員 業務執行社員 中西 俊晴

 

d 監査業務に係る補助者の構成

  当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士3名、その他8名の計11名であります。

 

e 監査法人の選定方針と理由

 当社との利害関係の有無、職業的専門家としての専門能力、審査体制及び独立性の保持を含む品質管理、監査報酬等の検討を総合的に行い、選定しております。有限責任監査法人トーマツは、数多くの上場会社の監査を行っており、当社の選定基準に該当しているため、選定いたしました。

 

f 監査役及び監査役会による監査法人の評価

 当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して事前の監査計画、監査方法、監査時間及び監査体制の妥当性を評価基準として、評価を行っております。なお、有限責任監査法人トーマツにつきましては、監査法人としての独立性及び専門性を有し、当社の事業を理解し、監査の品質確保が可能であると判断しております。

 

④ 監査報酬の内容等
a 監査公認会計士等に対する報酬の内容

 

最近事業年度の前事業年度

最近事業年度

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

14,000

4,200

18,000

1,980

 

 非監査業務の内容は、最近事業年度の前事業年度は「株式上場を前提とした課題抽出のための調査」及び「上場における課題抽出」に関するアドバイザリー業務、最近事業年度は「新収益認識基準に関する助言・指導業務」に関するアドバイザリー業務であります。

 

 

b 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(aを除く)

  該当事項はありません。

 

c その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

  該当事項はありません。

 

d 監査報酬の決定方針

 当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、当社では特段の定めを設けておりませんが、監査内容及び監査日数等を勘案し、監査法人と協議の上、適正と判断される報酬額を監査役会の同意を得た上で決定する方針です。

 

e 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 当社監査役会は、前事業年度の監査実績の相当性、当事業年度の監査計画の内容及び報酬額の妥当性等を検討した結果、実効性のある適切な品質の監査を受ける観点から妥当な水準と判断し、会社法第399条第一項の同意をしております。

 

 

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 当社は、2021年6月25日開催の取締役会で決議しました役員報酬規程において役員報酬等の決定に関する方針を定めております。

 当社の取締役報酬については、本書提出日現在、職務遂行の対価に応じた固定報酬である基本報酬及び中長期的な会社業績に対するインセンティブを高めるための報酬である業績連動型報酬で構成されており、報酬等の決定は、株主総会の決議により定めた報酬枠の限度内で、取締役会において決定いたします。ただし、社外取締役については、基本報酬のみとなります。

 取締役の報酬限度額は、2009年3月30日開催の第2回定時株主総会において年額50百万円以内と決議しており(決議時点での取締役の員数は5名)、また、当該報酬額とは別枠で、2022年2月18日開催の臨時株主総会において、ストック・オプションとして新株予約権を発行することに伴い、年額126百万円以内と決議しました。なお、2022年6月7日開催予定の第246回臨時取締役会において、取締役の報酬額を年額200百万円以内(定款で定める取締役の員数は7名以内とする。)と改定することを付議する予定であります。

 監査役の報酬は金銭による固定報酬としており、株主総会の決議により定めた報酬枠の限度内で、常勤・非常勤の別、監査業務分担の状況等を勘案して、監査役の協議により決定いたします。監査役の報酬限度額は2020年11月19日開催の臨時株主総会において、年額30百万円以内と決議しております。(決議の時点での監査役の員数は2名)

 

 なお、業績連動型報酬については、2021年6月25日開催の取締役会で決議した役員報酬規程から導入し、2022年4月15日開催の取締役会において現在の内容・算式を決議しており、当事業年度における当社の役員の報酬については、親会社のグループ規程に基づいた固定報酬のみであります。各取締役の報酬等の決定に当たっては、2020年6月30日開催の取締役会において、各取締役の報酬額の配分についての決定を代表取締役社長松田泰秀に一任する旨を決議しております。当事業年度の報酬額については固定報酬のみであり、取締役の報酬額は就任時に個別で決まっていたため、また、当社独自の役員報酬規程がなかったため、親会社の規程に基づいて一任となりました。また、今後、当該権限が適切に行使されるようにするための措置として、2021年6月25日開催の取締役会で決議しました役員報酬規程において、各取締役の報酬等の決定に当たっては、取締役会決議とすることと定めました。

 本書提出日現在における各報酬の算定方法については、下記のとおりであります。

 

a.基本報酬

 基本報酬については、当社従業員の給与体系並びに産業界及び同業界の一般的な水準を参考とし、取締役の職務内容及び責任の広狭に応じて決定しております。

 

b.業績連動型報酬

 業績連動型報酬については、単年度の財務目標及び戦略目標の達成度に伴い支給できるものとし、その水準は産業界及び同業界の一般的な水準を参考として、取締役の職務内容及び責任の広狭に応じて決定しております。

 業績連動報酬は、中長期的な会社業績に対するインセンティブを高める目的から、財務業績及び戦略業績を指標とし、業績連動報酬基準額に財務業績連動報酬に適用する係数に0.5を乗じて得られる係数(小数点以下第3位を四捨五入する。)と、戦略業績連動報酬に適用する係数に0.5を乗じて得られる係数(小数点以下第3位を四捨五入する。)を加算して得られる適用係数を乗じた金額で算出しております。基準額及び各項目毎の係数については下記のとおりです。

 

 イ.業績連動報酬基準額

 代表取締役 10,000千円

 

ロ.財務業績連動報酬に適用する係数

 財務業績連動報酬に適用する係数は、以下の基準に従い算出した係数1及び係数2の合計値とする。

 なお、係数1については、事業全体KPIであるID数の増加と連動性が高い財務指標であるため、売上高を指標としております。また、係数2については、当社は、株主への還元を第一として、配当原資確保のための収益力を強化し、継続的かつ安定的な配当を行なうことを配当政策の基本方針としていることから、当期純利益を指標としております。

 

係数1

区分

前年度の売上高実績額

係数

当社の売上高目標額に過去5年間の標準偏差を2倍した値を加えたもの

1.0

当社の売上高目標額

0.5

当社の売上高目標額から過去5年間の標準偏差を2倍した値を減じたもの

0.0

 

上記各区分の中間値については、下記の算式により計算する。(小数点以下第3位を四捨五入する。)

売上高実績-(目標額-標準偏差×2)

×0.5

標準偏差×2

 

 

係数2

区分

前年度の当期純利益実績額

係数

当社の当期純利益目標額に過去5年間の標準偏差を2倍した値を加えたもの

1.0

当社の当期純利益目標額

0.5

当社の当期純利益目標額から過去5年間の標準偏差を2倍した値を減じたもの

0.0

 

※上表における区分1の値がマイナスとなる場合は、ゼロと置き換えて計算する。

上記各区分の中間値については、下記の算式により計算する。(小数点以下第3位を四捨五入する。)

当期純利益実績-(目標額-標準偏差×2)

×0.5

標準偏差×2

 

 

ハ.戦略業績連動報酬に適用する係数

 戦略業績連動報酬に適用する係数は、取締役会が決定した評価結果に応じ、次のテーブルにより決定する。

 

評価結果

係数

役員個人の戦略目標を達成し、かつそれに対する役
員個人の貢献が期待を大いに上回る

1.75~2.00

役員個人の戦略目標を達成し、かつそれに対する役
員個人の貢献が期待を上回る

1.25~1.50

役員個人の戦略目標を達成

1.00

役員個人の戦略目標を達成できなかった

0.50~0.75

役員個人の戦略目標を達成できず、期待を大きく下
回る

0.00~0.25

 

 

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額
(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる
役員の員数
(名)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

非金銭報酬等

取締役
(社外取締役を除く。)

31,200

31,200

3

監査役
(社外監査役を除く。)

2,400

2,400

1

社外役員

2,968

2,968

2

 

(注)1. 取締役(社外取締役を除く。)の上記人員には、2021年3月31日付で退任した取締役2名を含めております。

2. 監査役(社外監査役を除く。)の上記人員には、2021年3月26日の臨時株主総会の終結の時をもって退任した監査役1名を含めております。

3. 本書提出日現在の対象となる役員の員数は、取締役(社外役員を除く。)1名、社外役員6名になります。

 

③ 役員ごとの報酬等の総額等

 報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

④  使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

 該当事項はありません。

 

(5) 【株式の保有状況】

 該当事項はありません。