①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、事業の継続的な成長を目指すとともに、経営のチェック機能の強化、コンプライアンス及び企業理念の遵守を実践し、株主をはじめとした、全てのステークホルダーに対する経営の透明性と健全性を確保することをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。これらを実践するためには、当社の取締役の役割と責任の明確化、意思決定及び業務執行の迅速化を目指すとともに、透明性と内部統制の実効性を高め、経営環境・市場環境の変化に迅速かつ的確に対応できる経営体制、監督機能を有効に機能させることが必要と考えております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

　当社は会社法における機関として株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。

　当社の企業統治の体制の概要は以下のとおりであります。

ａ．取締役会、取締役

　取締役会は、代表取締役　庄司武史が議長を務め、取締役管理部長　藤原祐次、取締役営業部長　小田則彦、取締役　若月光博、社外取締役　岩本一良、社外取締役　小杉徹の取締役６名（うち社外取締役２名）で構成されており、毎月１回定期的に開催し、経営の最高意思決定機関として、重要な経営事項の審議及び意思決定を行っております。また、迅速な意思決定が必要な事項が生じた場合には、適宜、臨時取締役会を開催しております。

　なお、独立社外取締役は1名ですが、コーポレートガバナンス強化のため、今後において独立社外取締役の割合を３分の１以上確保するように対応して参ります。

ｂ．監査役会、監査役

　監査役会は、常勤監査役　成瀬彰が議長を務め、社外監査役　外山照久及び社外監査役　冨重純二の常勤監査役・非常勤監査役の３名（うち社外監査役２名）で構成されております。監査役会は毎月１回定期的に開催しており、取締役の法令・定款遵守状況及び職務執行状況を監査し、業務監査及び会計監査が有効に実施されるよう努めております。また、迅速な意思決定が必要な事項が生じた場合には、適宜、臨時に監査役会を開催しております。常勤監査役は取締役会及びその他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続を通じて、経営に対する適正な監視を行っております。また、内部監査担当者及び会計監査人と連携して効率的な監査の実施に努めております。

ｃ．コンプライアンス委員会

　コンプライアンス委員会は、代表取締役　庄司武史が委員長を務め、取締役管理部長　藤原祐次、取締役営業部長　小田則彦、常勤監査役　成瀬彰、社外取締役　岩本一良、社外監査役　外山照久、他に部門責任者２名、内部監査担当者１名にて構成しており、顧問弁護士がオブザーバーとして参加することがあります。コンプライアンス規程に基づき当社が、国内外法令及び社内規程を遵守し、社内規範を尊重した節度と良識ある行動を徹底させることを目的に、原則四半期に１回開催し、コンプライアンスに係る重要事項を審議しております。

d．リスク管理委員会

　リスク管理委員会は、取締役管理部長　藤原祐次が委員長を務め、取締役営業部長　小田則彦、常勤監査役　成瀬彰、社外取締役　岩本一良、他に部門責任者２名、内部監査担当者１名にて構成しております。リスク管理規程に基づき、リスク管理に関して必要な事項を定め、もってリスクの顕在化の防止及び損失の最小化を図ることを目的に、原則四半期に１回開催し、リスク管理に係る重要事項を審議しております。

ロ．当該企業統治の体制を採用する理由

　当社は、監査役会設置会社を選択しており、取締役会の監督機能の向上を図り、経営の効率性を高め当社の更なる企業価値の向上を目指すことを目的として、コーポレート・ガバナンス体制を一層充実させるため、本体制を採用いたしました。また、社外取締役及び社外監査役については、取締役の監督及び監視を強化するため選任しております。

③　企業統治に関するその他の事項

　当社は、役職員の職務執行が法令や定款に適合することを確保し、会社の業務の適正を確保するため、2019年９月20日開催の取締役会において「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定める決議を行い、当該基本方針に基づいた運営を行っております。

イ．内部統制システムの整備に関する基本方針

１．役員及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1）当社は、「困っている人に「あんしん」を届けることで社会に貢献する！～Quality of Life～」との経営理念を掲げ、すべての役員及び従業員が職務を執行するに当たっての基本方針とする。

(2）当社は、企業が存立を継続するためにはコンプライアンス（法令等の遵守）の徹底が必要不可欠であるとの認識のもと、すべての役員及び従業員が公正で高い倫理観に基づいて行動し、広く社会から信頼される経営体制の確立に努めるものとする。すべての役員及び従業員は、企業行動規範の基本原則である「コンプライアンス規程」を通じてその精神を理解し、一層公正で透明な企業風土の構築に努める。

(3）当社は、コンプライアンスの状況を把握し、コンプライアンス違反があった場合に対応するため、「コンプライアンス委員会」を設置する。コンプライアンス委員会は、代表取締役を委員長、管理部長を事務局長とし、常勤の取締役・監査役、社外取締役、社外監査役、内部監査担当者及びコンプライアンス推進担当者で構成する。

(4）当社は、コンプライアンスに関する相談や不正行為等の通報のために、社外を含めた複数の内部通報窓口を設置し、通報者の保護を徹底した「内部通報運用規程」により、内部通報制度を整備・運用する。

(5）当社は、独立性を確保した内部監査部門を設置し、すべての業務が法令・定款及び社内諸規程等に準拠して適正・妥当かつ合理的に行われているか、また、当社の制度・組織・諸規程が適正・妥当であるか、内部監査を通じて公正不偏に検証する。

(6）当社は、社会的責任及び企業防衛の観点から「反社会的勢力排除に関する基本方針」を定め、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して、取引を含め一切関係を持たず、同勢力からの不当な要求に断固として応じないこととする。反社会的勢力による不当な要求に備えて、外部専門機関との連携体制の強化を図り、指導及び助言を受け、新規取引を開始する際には、事前に反社会的勢力に該当しないか調査を実施する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1）当社は、取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る議事録等の記録や、各取締役が職務権限規程に基づいて決裁した文書など、取締役の職務の執行に係る情報を適正に記録し、法令及び「文書管理規程」等に基づき定められた期間保存する。

(2）当社は、「情報セキュリティ管理規程」を定め、情報セキュリティに関する責任体制を明確化し、情報セキュリティの維持・向上のための施策を継続的に実施する。個人情報及び特定個人情報については、法令及び「個人情報保護方針」に基づき厳重に管理する。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1）当社は、損失の危険に対して、影響度の大小や発生可能性に応じ、事前に適切な対応策を準備する等により、損失の危険を最小限にすべく組織的な対応を行う。

(2）当社は、損失の危険すなわちリスクの全般的なコントロールを行うため、「リスク管理規程」に基づきリスクごとに担当部署を定め、内部監査担当によるモニタリングの下で、定期的にリスク管理に関する体制・方針及び施策等を総合的に検討する。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に関することを「取締役会規程」に定めるとともに、取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて臨時開催し、機動的な意思決定を行う。

(2）当社は、環境変化に対応した会社全体の将来ビジョンと目標を定めるため、「中期経営計画」を策定し、執行状況を監督する。

(3）中期経営計画を達成するため、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」を定め、取締役の職務権限と担当業務を明確にし、職務の執行の効率化を図る。

５．財務報告の信頼性を確保するための体制

(1）当社の財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法その他適用のある国内外の法令に基づき、体制の整備・運用を図り、有効性評価及び改善等を行う。

(2）当社の各部門は、自らの業務の遂行にあたり、職務分離による相互牽制、日常的モニタリング等を実施し、財務報告の信頼性の確保に努める。

６．監査役の職務を補助すべき使用人及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

(1）監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役が必要に応じて関係部門と協議のうえ指名する。

(2）監査役補助使用人の取締役からの独立性を確保するために、当該使用人の異動、人事考課については、予め監査役会と事前協議をして同意を得るものとする。

(3）取締役は、監査役補助使用人がその監査業務を遂行する上で不当な制約を受けないように配慮しなければならず、当該使用人は監査業務遂行にあたり不当な制約を受けたときは、監査役に報告し、制約の排除を求めることができる。

７．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

(1）取締役及び部門長は、

①　当社の信用を著しく低下させたもの、またはその恐れのあるもの

②　当社の業績に著しく悪影響を与えたもの、またはその恐れのあるもの

③　企業倫理、コンプライアンス、定款に違反したもの、またその恐れのある重大なもの

④　その他①～③に準ずる事項

　について、発見次第速やかに監査役に報告するものとする。

(2）取締役及び従業員は、監査役の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行う。

(3）監査役に対する職務の執行状況その他に関する報告を行ったことを理由として、当社の取締役及び従業員に対し不利な取り扱いを行わない。

(4）重要な決裁書類は、監査役の閲覧に供するものとする。

８．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針

(1）当社は、監査役会がその職務の執行について、当社に対し会社法第388条に基づく費用の前払等の請求をした場合、当該費用又は債務が監査役の職務の執行に必要でない場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

(2）当社は、監査役会が、独自に外部専門家を監査役の職務の執行のために利用することを求めた場合、監査役の職務の執行に必要でない場合を除き、その費用を負担する。

９．監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1）監査役が会計監査人及び内部監査担当部門と緊密な連携を保ち、足らざる点を補完しつつ相互に牽制する関係を構築し、効率的かつ効果的な監査が実施できるよう「三様監査」体制の環境を整備するものとする。

(2）監査役は、取締役から実効的かつ機動的な報告がなされるように、社内規程の整備その他社内体制の整備を取締役会に求めることができる。

(3）監査役は、取締役会に出席するほか、必要と認める重要な会議に出席する。

(4）監査役は、随時経理システム等の社内情報システムの情報を閲覧することができる。

(5）監査役は、監査役会を月１回定時に開催するほか、必要に応じて随時開催し、監査実施状況等について情報交換及び協議を行うとともに、会計監査人から定期的に会計監査に関する報告を受け、意見交換を行う。

10．当社並びにJBRグループからなる企業集団における業務の適正性を確保するための体制

(1）当社は、JBRのグループ運営の方針を尊重しつつ、当社の独立性を確保し、自律的な内部統制システムを整備しております。

(2）当社とJBRグループとの取引については、取引の公正性及び合理性を確保し、適切に行うため、事前に取引内容等の条件概要を取締役会で承認した上で、「関連当事者等管理規程」に規定された手続きに則り行っております。また、JBRグループとの間で行われた全ての取引を取締役会へ報告しております。

(3）当社の内部監査部門は「内部監査規程」に基づき、当社の内部統制について監査を行うものとしております。また、親会社の内部統制監査に積極的に協力し、当企業集団の業務の適正を確保することに努めるものとしております。

④　反社会的勢力の排除の体制

　社会秩序に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で接し、一切の関係を遮断するとともに、取引先等に対する反社会的勢力との関係有無の確認及び警察、弁護士等の外部関係者からの情報収集に努めております。

⑤　リスク管理体制の整備の状況

　当社は、リスクマネジメントを経営の重要課題と位置付け、リスクマネジメントに関わる基本的事項を定めたリスク管理規程を制定し、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。管理部は、各部門との情報交換を行うとともに、弁護士及び社会保険労務士の外部専門家と顧問契約を締結し、適宜必要な助言を得られる体制を整えており、リスクの早期発見と未然防止に努めております。

②社外役員の状況

　当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

　社外取締役は、それぞれの分野での豊富な知識・高い見識を活かし、取締役会及びその業務執行に対しての監督、及び監査法人、監査役会、経理部門との連携を通じ、当社のコーポレートガバナンスの強化に寄与することを期待しております。

　岩本一良氏は、公認会計士の資格を有し監査法人での豊富な監査経験と財務及び会計に関する高い見識を有しております。なお、同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係、その他の利害関係はありません。

　小杉徹氏は、豊富なコンサルティング活動、様々な会社の経営参加により企業経営に関する高い見識を有しております。なお、同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係、その他の利害関係はありません。

　社外監査役は、原則として毎月１回開催される取締役会に出席し、取締役の業務執行の状況を監査するほか、内部監査人の内部監査の状況、会計監査人による監査の状況を把握するとともに、内部統制システムの整備・運用状況等を監査し、必要に応じてそれぞれと連携を取り、業務の適正化を図っております。

　外山照久氏は、弁護士及び公認会計士の資格を保有し、様々な会社の事案に携わっており、法律及び会計に関する高い見識を有しております。なお、同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係、その他の利害関係はありません。

　冨重純二氏は、経営者としての会社運営経験と会社運営に関する高い見識を有しております。なお、同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係、その他の利害関係はありません。

　当社は、取締役会に対する監視機能を強化するため、社外監査役２名を選任しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役２名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。

　当社は、社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。なお、社外取締役　小杉徹、社外監査役　外山照久、社外監査役　冨重純二の３名は、東京証券取引所の有価証券上場規程に定める独立役員の要件を満たしており、同取引所に独立役員として届け出る予定であります。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　当社は、経営の意思決定機能と、業務執行を管理監督する機能をあわせ持つ取締役会に対し、取締役２名を社外取締役、監査役２名を社外監査役とすることにより、経営への高い監視機能を実現しております。

　非常勤である社外取締役２名は、常勤取締役から、内部監査人、会計監査人及び社内管理部門並びに事業部門との連携状況について報告を受け、また、必要に応じ直接ヒアリングや意見交換等を実施することで、監督に有用な情報を取得しております。

　非常勤である社外監査役２名は、常勤監査役から、内部監査人、会計監査人及び社内管理部門並びに事業部門との連携状況について報告を受け、また、必要に応じ直接ヒアリングや意見交換等を実施することで、自らの監査に有用な情報を取得しております。