① 【株式の総数】

（注）2021年６月28日開催の取締役会の決議に基づき、2021年７月15日付けで発行可能株式総数は79,200,000株増加し、80,000,000株となっております。

② 【発行済株式】

（注）１．2021年６月28日開催の取締役会の決議に基づき、2021年７月15日付けで発行済株式数は22,406,373株増加し、22,632,700株となっております。

２．2021年７月26日開催の臨時株主総会決議により、2021年７月26日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

① 【ストックオプション制度の内容】

※最近事業年度の末日(2021年３月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2022年４月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、権利行使により減少した個数及び株式の数並びに退職等により権利を喪失した者の個数及び株式の数は除外しており、新株予約権１個につき目的となる株式の数は１株［100株］であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

また、当社が合併、会社分割若しくは資本金の額の減少を行う場合等、付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で付与株式数の調整を行うものとする。

なお、上記により付与株式数が調整される場合には、新株予約権の目的である株式の数は、調整後付与株式数に割当てられた新株予約権の数を乗じた数に調整される。

２．募集新株予約権の払込金額若しくはその算定方法又は払込を要しない。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権の行使により交付される株式１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。

ただし、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

また、当社が行使価額を下回る価額で当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分をする場合(新株予約権の行使による場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとする。

上記の他、当社が合併、会社分割若しくは資本金の額の減少を行う場合等、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で行使価額の調整を行うものとする。

４．新株予約権の行使の条件

(1) 権利行使期間にかかわらず、新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当社の株式が日本国内の証券取引所に上場された日(以下「上場日」という。)以降に限り、新株予約権の全部又は一部を行使することができる。

(2) 新株予約権者は、権利行使時までの間、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、従業員又は社外協力者(当社又は当社の子会社の取締役、監査役、従業員以外の第三者で、当社との間で書面による契約を締結し、当該契約に基づいて当社に役務等を提供する当該第三者又は当該第三者の役員若しくは従業員をいう。以下同じ。)のいずれかの地位を保有していることを要し、それ以外の場合には新株予約権を行使できないものとする。ただし、新株予約権者が、新株予約権の行使時において当社又は当社の子会社の取締役、監査役、従業員又は社外協力者のいずれかの地位にない場合であっても、当社の取締役若しくは監査役を任期満了により退任した場合、当社の就業規則に規定する当社都合退職した場合、又は新株予約権を行使できることについて当社の取締役会の承認を得た場合は、この限りではない。

(3) 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することができないものとする。

(4) 新株予約権者が、以下のアからコのいずれかに該当した場合は、直ちに権利を喪失するものとする。

ア：当社の就業規則に定める懲戒事由に該当し、又は当社の就業規則に基づき懲戒解雇若しくは諭旨解雇の処分を受けた場合

イ：破産手続開始、民事再生手続開始、その他これらに類する手続開始の申立があった場合

ウ：当社又は当社の関係会社と競業関係にある業務を自ら行い、又は競業関係にある業務を行う会社の役員、従業員に就いた場合(ただし、当社の取締役会の決議によって事前に承認された場合はこの限りではない。)

エ：法令又は社内諸規則等に違反する等して、当社に対する背信行為を行ったと認められる場合

オ：当社との信頼関係を著しく損なう行為を行ったと認められる場合

カ：当社に対して、当社所定の書面により、新株予約権の全部又は一部の放棄を申し出た場合(なお、新株予約権の一部の放棄を申し出た場合においては、当該一部のみが放棄され、失効するものとする。)

キ：新株予約権者が補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合

ク：新株予約権者が新株予約権の付与に関する当社との契約に違反した場合

ケ：反社会的勢力等(暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。)である、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていると、合理的に判断される場合

コ：禁錮以上の刑に処せられた場合

(5) 新株予約権者は、新株予約権を、以下のアからウに掲げる期間において、すでに行使した新株予約権を含めて以下のアからウに掲げる割合の限度において行使することができる。当該割合に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数に１個未満の端数が生じる場合は、当該端数を切り捨てた個数の新株予約権についてのみ行使することができるものとする。

ア：上場日から６カ月間

新株予約権者が割当を受けた新株予約権の総数の25％

イ：上場日から６カ月間を経過した日から６カ月間

新株予約権者が割当を受けた新株予約権の総数の50％

ウ：上場日から12カ月が経過した日から行使期間の末日まで

新株予約権者が割当を受けた新株予約権の総数のすべて

(6) 新株予約権者は、一度の手続において新株予約権の全部又は一部を行使することができる。ただし、１個の新株予約権の一部につき行使することはできない。

(7) 新株予約権者は、権利行使期間のいずれの年においても、本新株予約権の行使によって交付される株式の行使価額の合計額が、その年において既にした甲又は他社の株式譲渡請求権若しくは新株引受権又は新株予約権の行使によって交付される株式の行使価額と合計して、行使時において租税特別措置法の適用を受けることができる行使価額の合計額(本契約締結日現在は年間1,200万円)を超えないように、割り当てを受けた本新株予約権を行使しなければならないものとする。

５．当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社、合併により設立する株式会社、吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社、又は株式移転により設立する株式会社(以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転契約において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類は、再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注２)に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上で調整した組織再編後の行使価額に、新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間は、新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項は、上記(5)に準じて決定する。

(7) 新株予約権の行使の条件は、上記(注５)に準じて決定する。

(8) 譲渡による新株予約権の取得の制限については、再編対象会社の承認を要するものとする。

６．新株予約権者が、権利を喪失した場合、その他の新株予約権を行使することができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。

７．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、取締役２名、従業員１名となっております。

８．2021年６月28日開催の取締役会の決議に基づき、2021年７月15日付けをもって普通株式１株を100株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式発行価格及び資本組入額」が調整されております。

※最近事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、権利行使により減少した個数及び株式の数並びに退職等により権利を喪失した者の個数及び株式の数は除外しており、新株予約権１個につき目的となる株式の数は１株［100株］であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

また、当社が合併、会社分割若しくは資本金の額の減少を行う場合等、付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で付与株式数の調整を行うものとする。

なお、上記により付与株式数が調整される場合には、新株予約権の目的である株式の数は、調整後付与株式数に割当てられた新株予約権の数を乗じた数に調整される。

２．募集新株予約権の払込金額若しくはその算定方法又は払込を要しない。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権の行使により交付される株式１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。

ただし、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

また、当社が行使価額を下回る価額で当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分をする場合(新株予約権の行使による場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとする。

上記の他、当社が合併、会社分割若しくは資本金の額の減少を行う場合等、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で行使価額の調整を行うものとする。

４．新株予約権の行使の条件

(1) 権利行使期間にかかわらず、新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当社の株式が日本国内の証券取引所に上場された日(以下「上場日」という。)以降に限り、新株予約権の全部又は一部を行使することができる。

(2) 新株予約権者は、権利行使時までの間、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、従業員又は社外協力者(当社又は当社の子会社の取締役、監査役、従業員以外の第三者で、当社との間で書面による契約を締結し、当該契約に基づいて当社に役務等を提供する当該第三者又は当該第三者の役員若しくは従業員をいう。以下同じ。)のいずれかの地位を保有していることを要し、それ以外の場合には新株予約権を行使できないものとする。ただし、新株予約権者が、新株予約権の行使時において当社又は当社の子会社の取締役、監査役、従業員又は社外協力者のいずれかの地位にない場合であっても、当社の取締役若しくは監査役を任期満了により退任した場合、当社の就業規則に規定する当社都合退職した場合、又は新株予約権を行使できることについて当社の取締役会の承認を得た場合は、この限りではない。

(3) 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することができないものとする。

(4) 新株予約権者が、以下のアからコのいずれかに該当した場合は、直ちに権利を喪失するものとする。

ア：当社の就業規則に定める懲戒事由に該当し、又は当社の就業規則に基づき懲戒解雇若しくは諭旨解雇の処分を受けた場合

イ：破産手続開始、民事再生手続開始、その他これらに類する手続開始の申立があった場合

ウ：当社又は当社の関係会社と競業関係にある業務を自ら行い、又は競業関係にある業務を行う会社の役員、従業員に就いた場合(ただし、当社の取締役会の決議によって事前に承認された場合はこの限りではない。)

エ：法令又は社内諸規則等に違反する等して、当社に対する背信行為を行ったと認められる場合

オ：当社との信頼関係を著しく損なう行為を行ったと認められる場合

カ：当社に対して、当社所定の書面により、新株予約権の全部又は一部の放棄を申し出た場合(なお、新株予約権の一部の放棄を申し出た場合においては、当該一部のみが放棄され、失効するものとする。)

キ：新株予約権者が補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合

ク：新株予約権者が新株予約権の付与に関する当社との契約に違反した場合

ケ：反社会的勢力等(暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。)である、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていると、合理的に判断される場合

コ：禁錮以上の刑に処せられた場合

(5) 新株予約権者は、新株予約権を、以下のアからウに掲げる期間において、すでに行使した新株予約権を含めて以下のアからウに掲げる割合の限度において行使することができる。当該割合に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数に１個未満の端数が生じる場合は、当該端数を切り捨てた個数の新株予約権についてのみ行使することができるものとする。

ア：上場日から６カ月間

新株予約権者が割当を受けた新株予約権の総数の25％

イ：上場日から６カ月間を経過した日から６カ月間

新株予約権者が割当を受けた新株予約権の総数の50％

ウ：上場日から12カ月が経過した日から行使期間の末日まで

新株予約権者が割当を受けた新株予約権の総数のすべて

(6) 新株予約権者は、一度の手続において新株予約権の全部又は一部を行使することができる。ただし、１個の新株予約権の一部につき行使することはできない。

５．当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社、合併により設立する株式会社、吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社、又は株式移転により設立する株式会社(以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転契約において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類は、再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注２)に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上で調整した組織再編後の行使価額に、新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間は、新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項は、上記(5)に準じて決定する。

(7) 新株予約権の行使の条件は、上記(注５)に準じて決定する。

(8) 譲渡による新株予約権の取得の制限については、再編対象会社の承認を要するものとする。

６．新株予約権者が、権利を喪失した場合、その他の新株予約権を行使することができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。

７．2021年６月28日開催の取締役会の決議に基づき、2021年７月15日付けをもって普通株式１株を100株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式発行価格及び資本組入額」が調整されております。

※最近事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、権利行使により減少した個数及び株式の数並びに退職等により権利を喪失した者の個数及び株式の数は除外しており、新株予約権１個につき目的となる株式の数は１株［100株］であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

また、当社が合併、会社分割若しくは資本金の額の減少を行う場合等、付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で付与株式数の調整を行うものとする。

なお、上記により付与株式数が調整される場合には、新株予約権の目的である株式の数は、調整後付与株式数に割当てられた新株予約権の数を乗じた数に調整される。

２．募集新株予約権の払込金額若しくはその算定方法又は払込を要しない。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権の行使により交付される株式１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。

ただし、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

また、当社が行使価額を下回る価額で当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分をする場合(新株予約権の行使による場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとする。

上記の他、当社が合併、会社分割若しくは資本金の額の減少を行う場合等、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で行使価額の調整を行うものとする。

４．新株予約権の行使の条件

(1) 権利行使期間にかかわらず、新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当社の株式が日本国内の証券取引所に上場された日(以下「上場日」という。)以降に限り、新株予約権の全部又は一部を行使することができる。

(2) 新株予約権者は、権利行使時までの間、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、従業員又は社外協力者(当社又は当社の子会社の取締役、監査役、従業員以外の第三者で、当社との間で書面による契約を締結し、当該契約に基づいて当社に役務等を提供する当該第三者又は当該第三者の役員若しくは従業員をいう。以下同じ。)のいずれかの地位を保有していることを要し、それ以外の場合には新株予約権を行使できないものとする。ただし、新株予約権者が、新株予約権の行使時において当社又は当社の子会社の取締役、監査役、従業員又は社外協力者のいずれかの地位にない場合であっても、当社の取締役若しくは監査役を任期満了により退任した場合、当社の就業規則に規定する当社都合退職した場合、又は新株予約権を行使できることについて当社の取締役会の承認を得た場合は、この限りではない。

(3) 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することができないものとする。

(4) 新株予約権者が、以下のアからコのいずれかに該当した場合は、直ちに権利を喪失するものとする。

ア：当社の就業規則に定める懲戒事由に該当し、又は当社の就業規則に基づき懲戒解雇若しくは諭旨解雇の処分を受けた場合

イ：破産手続開始、民事再生手続開始、その他これらに類する手続開始の申立があった場合

ウ：当社又は当社の関係会社と競業関係にある業務を自ら行い、又は競業関係にある業務を行う会社の役員、従業員に就いた場合(ただし、当社の取締役会の決議によって事前に承認された場合はこの限りではない。)

エ：法令又は社内諸規則等に違反する等して、当社に対する背信行為を行ったと認められる場合

オ：当社との信頼関係を著しく損なう行為を行ったと認められる場合

カ：当社に対して、当社所定の書面により、新株予約権の全部又は一部の放棄を申し出た場合(なお、新株予約権の一部の放棄を申し出た場合においては、当該一部のみが放棄され、失効するものとする。)

キ：新株予約権者が補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合

ク：新株予約権者が新株予約権の付与に関する当社との契約に違反した場合

ケ：反社会的勢力等(暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。)である、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていると、合理的に判断される場合

コ：禁錮以上の刑に処せられた場合

(5) 新株予約権者は、新株予約権を、以下のアからウに掲げる期間において、すでに行使した新株予約権を含めて以下のアからウに掲げる割合の限度において行使することができる。当該割合に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数に１個未満の端数が生じる場合は、当該端数を切り捨てた個数の新株予約権についてのみ行使することができるものとする。

ア：上場日から６カ月間

新株予約権者が割当を受けた新株予約権の総数の25％

イ：上場日から６カ月間を経過した日から６カ月間

新株予約権者が割当を受けた新株予約権の総数の50％

ウ：上場日から12カ月が経過した日から行使期間の末日まで

新株予約権者が割当を受けた新株予約権の総数のすべて

(6) 新株予約権者は、一度の手続において新株予約権の全部又は一部を行使することができる。ただし、１個の新株予約権の一部につき行使することはできない。

５．当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社、合併により設立する株式会社、吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社、又は株式移転により設立する株式会社(以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転契約において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類は、再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注２)に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上で調整した組織再編後の行使価額に、新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間は、新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項は、上記(5) に準じて決定する。

(7) 新株予約権の行使の条件は、上記(注５)に準じて決定する。

(8) 譲渡による新株予約権の取得の制限については、再編対象会社の承認を要するものとする。

６．新株予約権者が、権利を喪失した場合、その他の新株予約権を行使することができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。

７．2021年６月28日開催の取締役会の決議に基づき、2021年７月15日付けをもって普通株式１株を100株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式発行価格及び資本組入額」が調整されております。

※最近事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、権利行使により減少した個数及び株式の数並びに退職等により権利を喪失した者の個数及び株式の数は除外しており、新株予約権１個につき目的となる株式の数は１株［100株］であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

また、当社が合併、会社分割若しくは資本金の額の減少を行う場合等、付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で付与株式数の調整を行うものとする。

なお、上記により付与株式数が調整される場合には、新株予約権の目的である株式の数は、調整後付与株式数に割当てられた新株予約権の数を乗じた数に調整される。

２．募集新株予約権の払込金額若しくはその算定方法又は払込を要しない。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権の行使により交付される株式１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。

ただし、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

また、当社が行使価額を下回る価額で当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分をする場合(新株予約権の行使による場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとする。

上記の他、当社が合併、会社分割若しくは資本金の額の減少を行う場合等、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で行使価額の調整を行うものとする。

４．新株予約権の行使の条件

(1) 権利行使期間にかかわらず、新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当社の株式が日本国内の証券取引所に上場された日(以下「上場日」という。)以降に限り、新株予約権の全部又は一部を行使することができる。

(2) 新株予約権者は、権利行使時までの間、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、従業員又は社外協力者(当社又は当社の子会社の取締役、監査役、従業員以外の第三者で、当社との間で書面による契約を締結し、当該契約に基づいて当社に役務等を提供する当該第三者又は当該第三者の役員若しくは従業員をいう。以下同じ。)のいずれかの地位を保有していることを要し、それ以外の場合には新株予約権を行使できないものとする。ただし、新株予約権者が、新株予約権の行使時において当社又は当社の子会社の取締役、監査役、従業員又は社外協力者のいずれかの地位にない場合であっても、当社の取締役若しくは監査役を任期満了により退任した場合、当社の就業規則に規定する当社都合退職した場合、又は新株予約権を行使できることについて当社の取締役会の承認を得た場合は、この限りではない。

(3) 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することができないものとする。

(4) 新株予約権者が、以下のアからコのいずれかに該当した場合は、直ちに権利を喪失するものとする。

ア：当社の就業規則に定める懲戒事由に該当し、又は当社の就業規則に基づき懲戒解雇若しくは諭旨解雇の処分を受けた場合

イ：破産手続開始、民事再生手続開始、その他これらに類する手続開始の申立があった場合

ウ：当社又は当社の関係会社と競業関係にある業務を自ら行い、又は競業関係にある業務を行う会社の役員、従業員に就いた場合(ただし、当社の取締役会の決議によって事前に承認された場合はこの限りではない。)

エ：法令又は社内諸規則等に違反する等して、当社に対する背信行為を行ったと認められる場合

オ：当社との信頼関係を著しく損なう行為を行ったと認められる場合

カ：当社に対して、当社所定の書面により、新株予約権の全部又は一部の放棄を申し出た場合(なお、新株予約権の一部の放棄を申し出た場合においては、当該一部のみが放棄され、失効するものとする。)

キ：新株予約権者が補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合

ク：新株予約権者が新株予約権の付与に関する当社との契約に違反した場合

ケ：反社会的勢力等(暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。)である、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていると、合理的に判断される場合

コ：禁錮以上の刑に処せられた場合

(5) 新株予約権者は、新株予約権を、以下のアからウに掲げる期間において、すでに行使した新株予約権を含めて以下のアからウに掲げる割合の限度において行使することができる。当該割合に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数に１個未満の端数が生じる場合は、当該端数を切り捨てた個数の新株予約権についてのみ行使することができるものとする。

ア：上場日から６カ月間

新株予約権者が割当を受けた新株予約権の総数の25％

イ：上場日から６カ月間を経過した日から６カ月間

新株予約権者が割当を受けた新株予約権の総数の50％

ウ：上場日から12カ月が経過した日から行使期間の末日まで

新株予約権者が割当を受けた新株予約権の総数のすべて

(6) 新株予約権者は、一度の手続において新株予約権の全部又は一部を行使することができる。ただし、１個の新株予約権の一部につき行使することはできない。

５．当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社、合併により設立する株式会社、吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社、又は株式移転により設立する株式会社(以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転契約において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類は、再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注２)に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上で調整した組織再編後の行使価額に、新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間は、新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項は、上記(5) に準じて決定する。

(7) 新株予約権の行使の条件は、上記(注５)に準じて決定する。

(8) 譲渡による新株予約権の取得の制限については、再編対象会社の承認を要するものとする。

６．新株予約権者が、権利を喪失した場合、その他の新株予約権を行使することができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。

７．2021年６月28日開催の取締役会の決議に基づき、2021年７月15日付けをもって普通株式１株を100株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式発行価格及び資本組入額」が調整されております。

※最近事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、権利行使により減少した個数及び株式の数並びに退職等により権利を喪失した者の個数及び株式の数は除外しており、新株予約権１個につき目的となる株式の数は１株［100株］であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

また、当社が合併、会社分割若しくは資本金の額の減少を行う場合等、付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で付与株式数の調整を行うものとする。

なお、上記により付与株式数が調整される場合には、新株予約権の目的である株式の数は、調整後付与株式数に割当てられた新株予約権の数を乗じた数に調整される。

２．募集新株予約権の払込金額若しくはその算定方法又は払込を要しない。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権の行使により交付される株式１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。

ただし、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

また、当社が行使価額を下回る価額で当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分をする場合(新株予約権の行使による場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとする。

上記の他、当社が合併、会社分割若しくは資本金の額の減少を行う場合等、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で行使価額の調整を行うものとする。

４．新株予約権の行使の条件

(1) 権利行使期間にかかわらず、新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当社の株式が日本国内の証券取引所に上場された日(以下「上場日」という。)以降に限り、新株予約権の全部又は一部を行使することができる。

(2) 新株予約権者は、権利行使時までの間、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、従業員又は社外協力者(当社又は当社の子会社の取締役、監査役、従業員以外の第三者で、当社との間で書面による契約を締結し、当該契約に基づいて当社に役務等を提供する当該第三者又は当該第三者の役員若しくは従業員をいう。以下同じ。)のいずれかの地位を保有していることを要し、それ以外の場合には新株予約権を行使できないものとする。ただし、新株予約権者が、新株予約権の行使時において当社又は当社の子会社の取締役、監査役、従業員又は社外協力者のいずれかの地位にない場合であっても、当社の取締役若しくは監査役を任期満了により退任した場合、当社の就業規則に規定する当社都合退職した場合、又は新株予約権を行使できることについて当社の取締役会の承認を得た場合は、この限りではない。

(3) 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することができないものとする。

(4) 新株予約権者が、以下のアからコのいずれかに該当した場合は、直ちに権利を喪失するものとする。

ア：当社の就業規則に定める懲戒事由に該当し、又は当社の就業規則に基づき懲戒解雇若しくは諭旨解雇の処分を受けた場合

イ：破産手続開始、民事再生手続開始、その他これらに類する手続開始の申立があった場合

ウ：当社又は当社の関係会社と競業関係にある業務を自ら行い、又は競業関係にある業務を行う会社の役員、従業員に就いた場合(ただし、当社の取締役会の決議によって事前に承認された場合はこの限りではない。)

エ：法令又は社内諸規則等に違反する等して、当社に対する背信行為を行ったと認められる場合

オ：当社との信頼関係を著しく損なう行為を行ったと認められる場合

カ：当社に対して、当社所定の書面により、新株予約権の全部又は一部の放棄を申し出た場合(なお、新株予約権の一部の放棄を申し出た場合においては、当該一部のみが放棄され、失効するものとする。)

キ：新株予約権者が補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合

ク：新株予約権者が新株予約権の付与に関する当社との契約に違反した場合

ケ：反社会的勢力等(暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。)である、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていると、合理的に判断される場合

コ：禁錮以上の刑に処せられた場合

(5) 新株予約権者は、新株予約権を、以下のアからウに掲げる期間において、すでに行使した新株予約権を含めて以下のアからウに掲げる割合の限度において行使することができる。当該割合に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数に１個未満の端数が生じる場合は、当該端数を切り捨てた個数の新株予約権についてのみ行使することができるものとする。

ア：上場日から６カ月間

新株予約権者が割当を受けた新株予約権の総数の25％

イ：上場日から６カ月間を経過した日から６カ月間

新株予約権者が割当を受けた新株予約権の総数の50％

ウ：上場日から12カ月が経過した日から行使期間の末日まで

新株予約権者が割当を受けた新株予約権の総数のすべて

(6) 新株予約権者は、一度の手続において新株予約権の全部又は一部を行使することができる。ただし、１個の新株予約権の一部につき行使することはできない。

５．当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社、合併により設立する株式会社、吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社、又は株式移転により設立する株式会社(以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転契約において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類は、再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注２)に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上で調整した組織再編後の行使価額に、新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間は、新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項は、上記(5)に準じて決定する。

(7) 新株予約権の行使の条件は、上記(注５)に準じて決定する。

(8) 譲渡による新株予約権の取得の制限については、再編対象会社の承認を要するものとする。

６．新株予約権者が、権利を喪失した場合、その他の新株予約権を行使することができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。

７．2021年６月28日開催の取締役会の決議に基づき、2021年７月15日付けをもって普通株式１株を100株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式発行価格及び資本組入額」が調整されております。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(4) 【所有者別状況】

2022年４月30日現在

（注）2021年７月26日開催の臨時株主総会決議により、2021年７月26日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

① 【発行済株式】

2022年４月30日現在

（注）2021年７月26日開催の臨時株主総会決議により、2021年７月26日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

３ 【配当政策】

当社は今後も多額の先行投資を行う研究開発活動を計画的に実施していくため、当面は配当を実施せず、治験研究費、サイエンスの発見及び知財化のための基礎研究費等を内部留保資金として、資金の確保を優先する方針であります。しかしながら、株主への利益還元については重要な経営課題と認識しており、将来においても安定的な収益の獲得が可能であり、かつ、研究開発資金を賄うに十分な利益が確保できる場合には、将来の研究開発活動等に備えるための内部留保充実の必要性等を総合的に勘案した上で、利益配当についても検討してまいります。

なお、剰余金の配当を行う場合は、期末配当の年１回及び中間配当１回の年２回の剰余金の配当を考えており、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業活動を支える様々なステークホルダーの利益を重視しており、これに応えるべく公正かつ透明な企業活動を目指しコーポレート・ガバナンスの強化を重要な経営課題に位置付けており、経営の効率性の追求と健全性の確保により、株主価値の最大化を図ることが使命であると認識しております。また、コーポレート・ガバナンスの重要性を充分認識し、経営の透明性・公正性・迅速な意思決定の維持向上を実現するための施策並びに組織体制の継続的な改善・強化に努めてまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

a 当該企業統治の体制を採用する理由

 

当社は、監査役会設置会社としてコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。この体制により、経営の最高意思決定機関である取締役会に業務執行の権限・責任を集中させ、業務執行又は取締役会から独立した監査役及び監査役会に、取締役会に対する監査機能を担わせることで、適切な経営の意思決定と業務執行を実現すると共に組織的に十分牽制の効くコーポレート・ガバナンス体制の確立を目指しております。

また、当社の企業規模、事業内容を勘案し、監査役会設置会社として、経営監視機能の客観性及び中立性を確保する経営管理体制を整えており、現状の体制で外部からの経営監視機能は十分に果たしていると判断しております。

 

(a) 取締役会

当社の取締役会は、本書提出日現在、取締役４名(うち社外取締役１名)で構成されております。取締役会は原則月１回の定時取締役会を開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会は、法令・定款に定められた事項の他、経営に関する重要事項を決定するとともに各取締役の業務執行の状況を監督しております。

 

(b) 監査役会

当社は、監査役会設置会社であります。監査役会は社外監査役３名で構成され、うち１名は常勤監査役であります。監査役は、「監査役監査基準」に基づき、取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べる他、取締役の職務執行を監査しております。監査役会は、毎月１回の定例の監査役会を開催する他、必要に応じて臨時の監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果等の検討等、監査役相互の情報共有を図っております。

なお、監査役は内部監査人及び会計監査人と必要に応じて随時緊密な連携をとると同時に、四半期に一度の定期的な会合を開催し、監査の実効性と効率性の向上に努めております。

 

(c) 会計監査人

有限責任 あずさ監査法人を選任しております。同監査法人及び当社監査に従事する業務執行社員と当社の間には特別の利害関係はありません。会計監査にあたっては、経営情報を提供し、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備するとともに、監査役会、内部監査人と連携し、会計監査の実効性を高めるよう努めております。

 

(d) 経営会議

経営会議は、執行役員制度を導入したことに伴い経営及び業務執行に関する機動的な意思決定機関として設置いたしました。出席メンバーは代表取締役社長、常勤取締役、執行役員、本部長及び常勤監査役で構成され、毎月１回開催して経営に関する重要事項の審議及び決議等を行っております。

 

 

(e) 内部監査人

当社における内部統制の適切性及び有効性を、管理運営制度や戦略に照らし独立した立場で検証し、その結果に基づく改善提案を通じて経営の健全性及び効率性の向上に資することを目的として、管理本部が内部監査を担当しております。また、管理本部の内部監査については、研究開発本部又は事業開発本部の責任者が担当しております。内部監査人は、責任者久保田武及び補助事務作業を外部委託先が担当しております。内部監査人は、代表取締役社長の承認を得た内部監査計画(年度計画)に基づき、当社の業務全般について内部監査を行っております。

 

(f) 内部統制委員会

内部統制委員会は、代表取締役社長を議長とし、常勤取締役、執行役員、本部長及び常勤監査役で構成されており、原則として年に２回開催しております。内部統制委員会において、内部統制に関する報告、その他議長が必要と認めた事項について報告をしております。

 

(g) リスク・コンプライアンス委員会

当社では、安定的に事業の継続を確保していくことを目的に、コンプライアンスの推進、リスクマネジメントの強化に取り組むため、リスク・コンプライアンス委員会を設置しております。また、当社のリスク管理体制の基盤となる「リスク管理規程」に基づき、経営における重大な損失、不利益等を最小限にくい止めるためリスクの把握、評価、対応を継続的に行っております。原則、半期に１回リスク・コンプライアンス委員会を開催しております。当委員会は、代表取締役社長、常勤取締役、非常勤取締役、執行役員、本部長、常勤監査役及び非常勤監査役で構成されており、代表取締役社長が議長を務めております。

リスク・コンプライアンス委員会は、発生した法令違反を適切に分類の上、取締役会に報告あるいは諮問いたします。リスク・コンプライアンス委員会に改善策等の提言を受けた部門は、これに対する具体的な行動計画を作成の上、実行いたします。

 

(ｈ) 報酬委員会

当社では、2022年３月期より、取締役会の任意の諮問機関として、独立社外取締役を委員長とする報酬委員会を設置しております。報酬委員会の構成は代表取締役社長、社外取締役１名、社外監査役３名の計５名で構成し、個別報酬の決定に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンス体制の充実に努めております。

 

 

(機関ごとの構成員)

機関ごとの構成は次のとおりであります。(〇が構成員、△が出席者を表します。)

役職名	氏名	取締役会	監査役会	経営会議	内部統制 委員会	リスク・コンプライアンス委員会	報酬 委員会
代表取締役社長	坪田　一男	議長	―	議長	議長	議長	〇
取締役事業開発本部長	山田　進太郎	〇	―	〇	〇	〇	―
取締役研究開発本部長	近藤　眞一郎	〇	―	〇	〇	〇	―
社外取締役	小泉　信一	〇	―	―	―	△	議長
社外監査役(常勤)	吉川　勝	△	議長	△	△	△	〇
社外監査役(非常勤)	堤　康之	△	〇	―	―	△	〇
社外監査役(非常勤)	村田　真一	△	〇	―	―	△	〇
執行役員管理本部長	清水　貴也	―	―	△	〇	〇	―

 

(注)　各機関の事務局である者は構成員及び出席者としては記載しておりません。

 

b 会社の機関・内部統制の関係図

本書提出日現在における当社の機関及び内部統制の関係は、以下のとおりであります。

 

 

③　企業統治に関するその他の事項

a 内部統制システムの整備状況

当社は“ビジョナリーイノベーションで未来をごきげんにする”をミッションに掲げ「近視、ドライアイ、老眼の治療に革新的なイノベーションを起こす」という目標を実現するため、会社法及び会社法施行規則に基づき、当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制並びにその他業務の適正を確保するため、2020年６月１日開催の取締役会において「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定め、そのシステムの構築に必要な体制の整備を図り、その維持に努めます。

以下は、当社が定める「内部統制システムの整備に関する基本方針」であります。

(a) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合すること並びにその他業務の適正を確保するため、「コンプライアンス規程」を始めとする関連社内規程を整備し全社に周知・徹底し意識の維持・向上を図る。

ロ 取締役は、当社に関し重大な法令違反、コンプライアンス違反その他重要な事実を発見した場合、速やかに取締役会に報告する。

ハ 監査役は、「監査役監査基準」に基づき、取締役の職務執行について監査を行う。

二 当社は、健全な会社経営のため、反社会的勢力とは決して関わりを持たず、また不当な要求があった場合には、「反社会的勢力排除規程」に基づき、警察と連携を取りながら断固としてこれを拒絶する。

(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

イ 取締役の職務執行に係る文書その他重要な情報については、法令、定款及び「内部情報管理規程」、「文書管理規程」他社内規程に基づき文書又は電磁的媒体に記録し、保存及び管理する。

ロ 取締役及び監査役は、いつでもこれらの情報を閲覧又は謄写できる。

(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

イ 取締役会は、「リスク管理規程」を定め、当社の取締役及び使用人に周知し、事業活動における各種リスクに対する予防・軽減体制の強化を図る。

ロ 経営会議等において定期的に実施される業務執行状況の報告等を通じ、当社におけるリスクの状況を適時に把握、管理する。

ハ 危機発生時には、対策本部等を設置し、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して適切かつ迅速対処するものとする。

(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ 取締役会を原則月１回定期的に開催する他、機動的に意思決定を行うため、臨時取締役会を開催するものとし、経営状況を共有するとともに、各組織の活動状況を把握し取締役自らの業務執行の効率化を図る。

ロ 取締役会の決定に基づく業務執行については、「職務分掌規程」「職務権限規程」において、それぞれの分担を明確にして、職務の執行が効率的に行われることを確保する。

ハ 経営方針及び経営戦略等に係る重要事項については、事前に経営会議において議論を行い、その審議を経て取締役会にて意思決定を行うものとする。

二 取締役会は、「予算管理規程」を定め、中期事業計画・年度事業計画を策定・管理し、また定期的に事業計画の進捗状況を確認する。

(e) 当社の業務の適正を確保するための体制

イ 当社は、「リスク管理規程」及び「コンプライアンス規程」を、職務を遂行するにあたり遵守すべき行動基準とし、全ての取締役及び使用人に対し周知徹底し管理にあたる。

ロ 当社は、「内部通報規程」に基づき社内及び社外に通報窓口を設置し、不祥事の未然防止を図る。

ハ 当社の内部監査担当部署は、内部統制システムが適切に整備されているかに留意し、内部監査及び外部監査の結果を監視し、検証する。

(f) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

イ 監査役からその職務を補助すべき使用人の配置要請があった場合には、当該使用人を速やかに確保し任命する。

ロ 監査役の職務を補助すべき使用人の任免及び人事考課については監査役の同意を必要とする。

ハ 監査役の職務を補助すべき使用人は業務の執行に係る役職を兼務しないものとする。

(g) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

イ 取締役及び使用人は、監査役から業務執行に関する事項について報告を求められた場合は、速やかに報告する。

ロ 取締役及び使用人は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、 速やかに監査役に報告する。

ハ 取締役及び使用人は、内部通報制度を利用した通報を受理したときは、ただちに監査役に報告する。

(h) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

イ 代表取締役社長は、監査役との相互認識と信頼関係を深めるように努め、監査役監査の環境整備に必要な措置をとる。

ロ 監査役は、取締役会及び経営会議等の重要な会議に出席し、重要な情報、報告を把握するとともに、意見を述べることができる。

ハ 監査役は、内部監査担当者、会計監査人と定期的に情報交換を行い、連携を図る。

b．リスク管理体制の整備の状況

(a) リスク管理

リスク管理体制については、リスク・コンプライアンス委員会を半期に一度開催し、全社的なリスクマネジメント推進に関わる課題・対応策を協議し、様々なリスクを識別し、評価し、管理し、コントロールすることにより、事業の継続と安定的発展の確保に努めております。

法律上の判断を必要とする場合には、顧問弁護士等のアドバイスを適時受け、事前にリスク回避を図っております。

(b) 内部通報制度

当社では、社内の不正行為を従業員等が通報できるよう、「内部通報規程」に基づき、弁護士事務所を通報窓口として設定しております。通報窓口へ内部通報があった場合は、通報された事項に関する事実関係の調査は常勤監査役が行うものとしており、常勤監査役は、調査する内容によって、関連する部署のメンバーからなる調査チームを設置することができることとしております。

(c) 個人情報保護

個人情報の保護については、「個人情報保護規程」を定めております。この規程に基づき個人情報保護責任者等の組織及び体制、個人情報の管理方法等について定め、個人情報を適切に管理しております。

(d) 情報セキュリティ

情報セキュリティについては、「情報システム管理規程」を制定し、当社における情報システムの運用に関する全般的なルールと標準的な運用手順を定め、当社における情報システムの安全かつ効率的な運用を図るとともに、当社の情報セキュリティ確保に努め、当社の取扱う様々な情報の漏洩リスク等を回避すべく努めております。

c．責任限定契約について

当社は、取締役及び監査役が職務を執行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役及び監査役との間において、会社法第427条第１項に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めており、社外取締役小泉信一、社外監査役吉川勝、堤康之、村田真一と責任限定契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が規定する最低責任額限度額としております。

d．取締役の定数

当社の取締役は、７名以内とすることを定款に定めております。

e．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役選任の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

f．取締役及び監査役の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

g．自己株式取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的としております。

h．中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性7名　女性－名(役員のうち女性の比率－％)

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

a 監査役監査の組織、人員及び手続

当社は、監査役会設置会社であり、監査役３名(うち社外監査役３名)で構成され、うち１名の常勤監査役を選任しております。

監査結果の共有、監査の有効性及び効率性の確保並びに監査役間での意見交換を目的に、監査役会を開催しております。監査役会は、監査方針及び監査計画(重点監査項目、監査対象、監査の方法、実施時期、その他必要事項)を立案し、監査役会において決議の上で策定します。監査役の職務の分担は、監査役間での協議を踏まえ、監査役会の決議を経て決定します。監査役会は、決議された監査方針及び監査計画について、代表取締役社長に説明しております。

監査役は、監査役会で策定した監査の方針・業務の分担に基づき、取締役会及びその他重要な会議に出席し必要に応じて意見を述べる他、業務執行に関する重要な書類を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人に対してその説明を求めております。

b 監査役及び監査役協議会の活動状況

当社は、2020年６月に監査役会を設置いたしました。最近事業年度において監査役会を10回開催しており、個々の監査役の出席状況は、次のとおりであります。

監査役会における主な検討事項として、監査計画の策定、監査業務の分担、監査費用の予算化等があります。

また、常勤監査役の活動として、取締役会の他、経営会議を始めとする重要な会議へ出席、重要書類の閲覧、役員及び使用人からの各部署の業務執行状況の報告聴取等日常の監査業務を実施し、監査の環境の整備及び社内の情報収集に積極的に努めており、他の監査役との情報共有に努めております。

②　内部監査の状況

内部監査につきましては、管理本部の人員が内部監査人を担当しておりますが、当社の事業規模等に鑑み、内部監査補助事務作業については、内部監査コンサルティング会社へ外部委託しております。内部監査人１名及び外部委託先が協働して内部監査業務を実施しております。また、管理本部の内部監査については、研究開発本部又は事業開発本部の責任者が担当しております。

内部監査は、年間の「監査実施計画」に則り、現地実査を実施し、「内部監査チェックリスト」及び監査結果、改善の方向性を追加した「監査調書」を作成しております。また、監査終了後は、「監査報告書」を作成し、代表取締役社長に報告しております。監査結果については、監査報告書を被監査部門の責任者及び関係役員に回付し、指摘事項や改善点の周知を行っております。

被監査部門の責任者は、監査報告書に基づき指摘事項を適切に処理し、その改善実施の可否・改善計画等、措置の状況を記載した回答書を、監査報告書受取時点から１ヵ月以内に作成し、外部委託先に提出しております。外部委託先より提出された回答書を内部監査人はとりまとめ、代表取締役社長に報告しております。

また、内部監査人は、監査役及び会計監査人と監査情報の緊密な連携を保ち、監査役監査、会計監査人監査及び内部統制監査の補完を行い、監査の効率的な実施に努めております。

③　会計監査の状況

a 監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

b 継続監査期間

２年間

c 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行役員　阿部　博

指定有限責任社員　業務執行役員　佐藤　太基

d 監査業務に係る補助者の構成

当社の監査業務にかかる補助者の構成は、公認会計士３名及びその他４名であります。

e 監査法人の選定方針と理由

会計監査人の選定に際しては、当社の事業内容に対応して適切かつ効率的な会計監査を実施することができること並びに監査日数、監査手続及び監査費用が合理的かつ妥当性があることを、監査法人の選定方針としております。有限責任 あずさ監査法人は、選定方針に適応した監査が安定的に行われる体制が整備されているものと判断し、会計監査人として選任しております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別な利害関係はありません。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。

f 監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、会計監査人について、その独立性及び専門性、監査品質、監査活動の状況、監査報酬水準、監査報告の相当性等を評価し、有限責任 あずさ監査法人が会計監査人として適切、妥当であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

a 監査公認会計士等に対する報酬

(前事業年度)

当社における非監査業務の内容は、株式上場を目的とした体制整備等に関するアドバイザリー業務であります。

(当事業年度)

当社における非監査業務の内容は、株式上場を目的とした体制整備等に関するアドバイザリー業務及び内部統制に関するアドバイザリー業務であります。

b 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(aを除く)

該当事項はありません。

c その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、監査公認会計士等の監査計画、監査内容、監査日程等を十分に勘案した上で、監査役会の同意を得て決定しております。

e 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、監査品質を維持向上していくために、合理的な水準にあると判断し、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役及び監査役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当社から受ける財産上の利益(以下「報酬等」という。)は、株主総会の決議によって総額を決定する旨定款に定めており、各取締役の報酬等は、株主総会が決定した報酬等総額の限度内において取締役会で決定し、各監査役の報酬等は、株主総会が決定した報酬等総額の限度内において監査役会で決定しております。

2020年６月25日開催の第８期定時株主総会決議(決議日時点の取締役の員数は４名)により、取締役の報酬総額は年間300,000千円(使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まない)を上限としており、取締役の報酬等の額は、上記株主総会で決議された限度内で、取締役会にて個別報酬の決定を代表取締役社長坪田一男に一任する決議を行っており、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、担当職務、業績、貢献度等を総合的に勘案して決定する権限を有しておりました。委任した理由は、各取締役に対する個別報酬額の提示を含む就任承諾の確認を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。なお、委任された内容の決定に当たっては、事前に取締役会がその妥当性を確認しております。

なお、2022年３月期より、取締役会の任意の諮問機関として、独立社外取締役を委員長とする報酬委員会を設置しております。報酬委員会の構成は代表取締役社長、社外取締役１名、社外監査役３名の計５名で構成し、個別報酬の決定に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンス体制を充実させることを目的としております。

また、取締役に当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的に、2019年９月25日及び2020年10月30日開催の臨時株主総会において、取締役他に対し、新株予約権を付与する決議をしております。なお、取締役に対して付与する新株予約権としての報酬額は、本新株予約権の割当日において算定した新株予約権１個当たりの公正価額に、割り当てる本新株予約権の総数を乗じた額となり、公正価額は、割当日において適用すべき諸条件を基にＤＣＦ法により算定いたします。

監査役の報酬等については、同期定時株主総会決議(決議時点の監査役の員数は３名)により、監査役の報酬総額は年間50,000千円を上限としております。監査役の報酬等の額は、上記株主総会で決議された限度内で監査役会にて協議の上、決定しております。

なお、当社は役員の報酬等において業績連動報酬制度は採用しておりません。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

④　使用人兼務役員の使用人給与

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

該当事項はありません。