第四部【株式公開情報】

第1【特別利害関係者等の株式等の移動状況】

移動年月日

移動前所有者の氏名又は名称

移動前所有者の住所

移動前所有者の提出会社との関係等

移動後所有者の氏名又は名称

移動後所有者の住所

移動後所有者の提出会社との関係等

移動株数

(株)

価格

(単価)

(円)

移動理由

2019年

6月14日

株式会社アドウェイズ

代表取締役社長 岡村 陽久

東京都新宿区西新宿八丁目17番1号住友不動産新宿グランドタワー38階

特別利害関係者等(大株主上位10位)

普通株式

△1,050,000

A2種優先株式

1,050,000

(注)4.

普通株式のA2種優先株式への転換

2019年

12月17日

田角 陸

東京都千代田区

特別利害関係者等(当社代表取締役CEO、大株主上位10名)

Sin Growth Partners Pte.Ltd.

Director

眞下 弘和

10 Anson Road, #14-06 International Plaza, Singapore 079903

普通株式

95,505

19,998,747

(210)

(注)5.

 

所有者の事情による

2021年

3月11日

田角 陸

東京都千代田区

特別利害関係者等(当社代表取締役CEO、大株主上位10名)

Sin Growth Partners Pte.Ltd.

Director

眞下 弘和

10 Anson Road, #14-06 International Plaza, Singapore 079903

普通株式

122,685

25,690,239

(210)

(注)5.

 

所有者の事情による

2021年

11月30日

HODE HK Limited.

Director NI LI

FLAT/RM 603,06/F,LAWS COMMERCIAL PLAZA,788 CHEUNG SHA WAN ROAD,CHEUNG SHA WAN, HONG KONG

特別利害関係者等(大株主上位10位)

A1種優先

株式

△2,388,000

普通株式

2,388,000

(注)6.

2021年

11月30日

SBI AI&Blockchain投資事業有限責任組合

無限責任組合員 SBIインベストメント株式会社 代表取締役執行役員社長

川島 克哉

東京都港区六本木一丁目6番1号

特別利害関係者等(大株主上位10位)

A1種優先

株式

△716,550

普通株式

716,550

(注)6.

2021年

11月30日

株式会社アドウェイズ

代表取締役社長

岡村 陽久

東京都新宿区西新宿八丁目17番1号住友不動産新宿グランドタワー38階

特別利害関係者等(大株主上位10位)

A2種優先

株式

△1,050,000

普通株式

1,050,000

(注)6.

2021年

11月30日

LC FUND Ⅷ, L.P.

Director Hao Chen

MAPLES CORPORATE SERVICES LIMITED

UGLAND HOUSE

GRAND CAYMAN E9 KY1-1104

特別利害関係者等(大株主上位10位)

B種優先

株式

△3,348,210

普通株式

3,348,210

(注)6.

 

 

移動年月日

移動前所有者の氏名又は名称

移動前所有者の住所

移動前所有者の提出会社との関係等

移動後所有者の氏名又は名称

移動後所有者の住所

移動後所有者の提出会社との関係等

移動株数

(株)

価格

(単価)

(円)

移動理由

2021年

11月30日

株式会社ソニー・ミュージックエンタテインメント

代表取締役社長

村松 俊亮

東京都千代田区六番町4番地5

特別利害関係者等(大株主上位10位)

B種優先

株式

△1,674,105

普通株式

1,674,105

(注)6.

2021年

11月30日

けいはんな学研都市ATRベンチャーNVCC投資事業有限責任組合

無限責任組合員 日本ベンチャーキャピタル株式会社

代表取締役社長

多賀谷 実

東京都千代田区丸の内二丁目4番1号 丸の内ビルディング34階

特別利害関係者等(大株主上位10位)

B種優先

株式

△669,630

普通株式

669,630

(注)6.

2021年

12月1日

株式会社アドウェイズ

代表取締役社長

岡村 陽久

東京都新宿区西新宿八丁目17番1号住友不動産グランドタワー38階

特別利害関係者等(大株主上位10位)

株式会社インフルエンサーインベストメントホールディングス

代表取締役社長

西岡 明彦

東京都新宿区西新宿八丁目17番1号住友不動産グランドタワー38階

特別利害関係者等(大株主上位10位)

(注)7.

普通株式

750,000

263,150,000

(350)

(注)5.

所有者の事情による

 (注)1.当社は、東京証券取引所グロースへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第266条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(2019年5月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第231条第1項第2号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載することとされております。

2.当社は、同施行規則第267条の規定に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされております。

また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。

3.特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。

(1)当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下「役員等」という。)、役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びその役員

(2)当社の大株主上位10名

(3)当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員

(4)金融商品取引業者等(金融商品取引法第28条第8項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。)並びにその役員、人的関係会社及び資本的関係会社

4.2019年5月24日開催の臨時株主総会により、2019年6月14日付で新たにA1種優先株式の発行を可能とする定款の一部変更を決議するとともに、発行済みの普通株式の一部をA2種優先株式へと内容の変更を行う決議をしております。

5.移動価格は、DCF法により算出した価格を総合的に勘案して、譲渡人と譲受人が協議の上、決定しました。

6.株主からの取得請求権行使に基づき、2021年11月30日付でA1種優先株式、A2種優先株式及びB種優先株式すべてを自己株式として取得し、対価としてA1種優先株式、A2種優先株式及びB種優先株式1株につきそれぞれ普通株式1株を交付しております。なお、当該優先株式の発行時の価格はDCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)により算出した価格を基礎として算定しており、優先株式1株の発行価格は、普通株式1株との権利の違いを考慮した価格となっております。また、普通株式への転換比率は当該優先株式に付された普通株式への転換請求権に定められた比率によっております。加えて、当社が取得したA1種優先株式、A2種優先株式及びB種優先株式は、2021年12月1日付で会社法第178条に基づきすべて消却しており、また、2021年12月8日開催の臨時株主総会において定款変更が決議され、同日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。

7.当該移動により特別利害関係者等(大株主上位10名)となりました。

 

第2【第三者割当等の概況】

1【第三者割当等による株式等の発行の内容】

項目

株式①

株式②

株式③

株式④

発行年月日

2019年6月14日

2019年8月26日

2020年4月6日

2020年4月8日

種類

A1種優先株式

A1種優先株式

B種優先株式

B種優先株式

発行数

1,194,000株

2,053,860株

3,683,025株

669,630株

発行価格

210円

(注)3

210円

(注)3

300円

(注)3

300円

(注)3

資本組入額

105円

105円

150円

150円

発行価額の総額

249,983,004円

429,941,360円

1,099,996,800円

199,996,160円

資本組入額の総額

124,991,502円

214,970,680円

549,998,400円

99,998,080円

発行方法

第三者割当

第三者割当

第三者割当

第三者割当

保有期間等に関する確約

 

項目

株式⑤

発行年月日

2020年4月10日

種類

B種優先株式

発行数

2,008,920株

発行価格

300円

(注)3

資本組入額

150円

発行価額の総額

599,997,440円

資本組入額の総額

299,998,720円

発行方法

第三者割当

保有期間等に関する確約

 

 

項目

新株予約権①

新株予約権②

新株予約権③

新株予約権④

発行年月日

2019年7月29日

2019年10月31日

2020年6月30日

2020年6月30日

種類

第3回新株予約権

(ストック・オプション)

第4回新株予約権

第5回新株予約権

(ストック・オプション)

第6回新株予約権

発行数

普通株式 127,500株

普通株式 450,000株

普通株式 187,500株

(注)6

普通株式 450,000株

発行価格

210円

(注)3

213.07円

(注)3

210円

(注)4

213.8円

(注)4

資本組入額

105円

106.54円

105円

106.9円

発行価額の総額

26,694,165円

95,880,000円

39,262,500円

96,210,000円

資本組入額の総額

13,347,083円

47,940,000円

19,631,250円

48,105,000円

発行方法

2019年7月26日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストック・オプション)に関する決議を行っております。

2019年9月26日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。

2020年6月10日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストック・オプション)に関する決議を行っております。

2020年6月10日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。

保有期間等に関する確約

(注)2

(注)2

 

項目

新株予約権⑤

新株予約権⑥

新株予約権⑦

発行年月日

2020年12月22日

2021年8月25日

2021年11月24日

種類

第7回新株予約権

(ストック・オプション)

第8回新株予約権

(ストック・オプション)

第9回新株予約権

(ストック・オプション)

発行数

普通株式 337,500株

(注)7

普通株式 789,000株

(注)8

普通株式 315,000株(注)9

発行価格

210円

(注)4

410円

(注)4

410円

(注)4

資本組入額

105円

205円

205円

発行価額の総額

67,531,500円

322,806,200円

128,877,000円

資本組入額の総額

33,765,750円

161,403,100円

64,438,500円

発行方法

2020年12月11日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストック・オプション)に関する決議を行っております。

2021年8月24日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストック・オプション)に関する決議を行っております。

2021年11月22日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストック・オプション)に関する決議を行っております。

保有期間等に関する確約

(注)2

(注)2

(注)2

 (注)1.第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)の定める規則は、以下のとおりであります。

(1)同取引所の定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第268条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

(2)同取引所の定める同施行規則第272条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

(3)新規上場申請者が、前2項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。

(4)当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は、2021年4月30日であります。

2.同取引所の定める同施行規則第272条第1項第1号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として、割当てを受けた日から上場日の前日又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。

3.発行価格は、直近の第三者割当増資の価格等を参考として決定しております。

4.発行価格は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングが、DCF法(ディスカウントキャッシュフロー法)によって算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。

5.新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については、以下のとおりとなっております。

 

 

新株予約権①

新株予約権②

新株予約権③

新株予約権④

行使時の払込金額

1株につき210円

1株につき210円

1株につき210円

1株につき210円

行使期間

自 2019年7月29日

至 2029年7月28日

自 2019年10月31日

至 2029年10月30日

自 2020年6月30日

至 2030年6月29日

自 2020年6月30日

至 2030年6月29日

行使の条件

「第二部 企業情報 第4提出会社の状況 1株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

「第二部 企業情報 第4提出会社の状況 1株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

「第二部 企業情報 第4提出会社の状況 1株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

「第二部 企業情報 第4提出会社の状況 1株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。

新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。

新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。

新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。

 

 

 

新株予約権⑤

新株予約権⑥

新株予約権⑦

行使時の払込金額

1株につき210円

1株につき410円

1株につき410円

行使期間

自 2020年12月22日

至 2030年12月21日

自 2021年8月25日

至 2031年8月24日

自 2021年11月24日

至 2031年11月23日

行使の条件

「第二部 企業情報 第4提出会社の状況 1株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

「第二部 企業情報 第4提出会社の状況 1株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

「第二部 企業情報 第4提出会社の状況 1株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。

新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。

新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。

6.新株予約権③については、退職により従業員1名45,000株分の権利が喪失しております。

7.新株予約権⑤については、退職により従業員4名60,000株分の権利が喪失しております。

8.新株予約権⑥については、退職により従業員5名28,500株分の権利が喪失しております。

9.新株予約権⑦については、退職により従業員6名21,000株分の権利が喪失しております。

 

2【取得者の概況】

株式①

取得者の氏名又は名称

取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数

(株)

価格(単価)

(円)

取得者と提出会社との関係

HODE HK Limited

NI LI, Director

資本金 非公開

FLAT/RM 603,06/F,LAWS COMMERCIAL PLAZA,788 CHEUNG SHA WAN ROAD,CHEUNG SHA WAN, HONG KONG

投資会社

A1種優先株式

1,194,000

249,983,004

(210)

特別利害関係者等

(大株主上位10名)

(注)1

 (注)1.HODE HK Limitedは、当該第三者割当増資により特別利害関係者等(大株主上位10名)となりました。

 

株式②

取得者の氏名又は名称

取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数

(株)

価格(単価)

(円)

取得者と提出会社との関係

HODE HK Limited

NI LI, Director

資本金 非公開

FLAT/RM 603,06/F,LAWS COMMERCIAL PLAZA,788 CHEUNG SHA WAN ROAD,CHEUNG SHA WAN, HONG KONG

投資会社

A1種優先株式

1,194,000

249,944,000

(210)

特別利害関係者等

(大株主上位10名)

SBI AI & Blockchain投資事業有限責任組合

無限責任組合員 SBIインベストメント株式会社 代表取締役執行役員社長 川島 克哉

資本金 60,000百万円

東京都港区六本木一丁目6番1号

投資事業組合

A1種優先株式

716,550

149,997,800

(210)

特別利害関係者等

(大株主上位10名)

(注)1

KLab株式会社

代表取締役社長CEO

森田 英克

資本金 4,909百万円

東京都港区六本木六丁目10番1号

ゲーム事業

A1種優先株式

143,310

29,999,560

(210)

 (注)1.SBI AI & Blockchain投資事業有限責任組合は、当該第三者割当増資により特別利害関係者等(大株主上位10名)となりました。

 

株式③

取得者の氏名又は名称

取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数

(株)

価格(単価)

(円)

取得者と提出会社との関係

LC FUND Ⅷ, L.P.

Hao Chen, Director

資本金 非公開

MAPLES CORPORATE SERVICES LIMITED

UGLAND HOUSE

GRAND CAYMAN E9 KY1-1104

投資事業組合

B種優先株式

3,348,210

999,998,720

(300)

特別利害関係者等

(大株主上位10名)

(注)

Highsino Group Limited

Liu Lin, Director

資本金 非公開

Vistra Corporate Services Centre,

Wickhams Cay II,Road Town,Tortola,British Virgin Islands

投資管理会社

B種優先株式

334,815

99,998,080

(300)

 (注)1.LC FUND Ⅷ, L.P.は、当該第三者割当増資により特別利害関係者等(大株主上位10名)となりました。

 

株式④

取得者の氏名又は名称

取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数

(株)

価格(単価)

(円)

取得者と提出会社との関係

けいはんな学研都市ATRベンチャーNVCC投資事業有限責任組合

無限責任組合員 日本ベンチャーキャピタル株式会社

代表取締役社長

多賀谷 実

資本金 2,050百万円

東京都千代田区丸の内二丁目4番1号 丸の内ビルディング34階

投資事業組合

B種優先株式

669,630

199,996,160

(300)

特別利害関係者等

(大株主上位10名)

(注)

 (注)1.けいはんな学研都市ATRベンチャーNVCC投資事業有限責任組合は、当該第三者割当増資により特別利害関係者等(大株主上位10名)となりました。

 

株式⑤

取得者の氏名又は名称

取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数

(株)

価格(単価)

(円)

取得者と提出会社との関係

株式会社ソニー・ミュージックエンタテインメント

代表取締役社長

村松 俊亮

資本金 100百万円

東京都千代田区六番町4番地5

総合エンタテインメント事業

B種優先株式

1,674,105

499,999,360

(300)

特別利害関係者等

(大株主上位10名)

(注)

伊藤忠商事株式会社

代表取締役会長CEO

岡藤 正広

資本金 253,448百万円

東京都港区北青山二丁目5番1号

総合商社

B種優先株式

334,815

99,998,080

(300)

 (注)1.株式会社ソニー・ミュージックエンタテインメントは、当該第三者割当増資により特別利害関係者等(大株主上位10名)となりました。

 

 

新株予約権①

取得者の氏名又は名称

取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数

(株)

価格(単価)

(円)

取得者と提出会社との関係

草彅 貴也

東京都墨田区

会社員

45,000

9,421,470

(210)

当社の従業員

麓 貴隆

東京都港区

会社員

45,000

9,421,470

(210)

当社の従業員

安 聖光

埼玉県春日部市

会社員

7,500

1,570,245

(210)

当社の従業員

花見 正人

東京都台東区

会社員

7,500

1,570,245

(210)

当社の従業員

山川 凌

埼玉県さいたま市南区

会社員

7,500

1,570,245

(210)

当社の従業員

小泉 亮太

東京都墨田区

会社員

7,500

1,570,245

(210)

当社の従業員

安達 小百合

東京都世田谷区

会社員

7,500

1,570,245

(210)

当社の従業員

 

新株予約権②

取得者の氏名又は名称

取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数

(株)

価格(単価)

(円)

取得者と提出会社との関係

釣井 慎也

東京都渋谷区

会社役員

450,000

94,230,000

(210)

特別利害関係者等

(当社の取締役)

 

新株予約権③

取得者の氏名又は名称

取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数

(株)

価格(単価)

(円)

取得者と提出会社との関係

鈴木 貴都

東京都中央区

会社員

45,000

9,423,000

(210)

当社の従業員

石橋 潤

東京都江戸川区

会社員

30,000

6,282,000

(210)

当社の従業員

花見 正人

東京都台東区

会社員

22,500

4,711,500

(210)

当社の従業員

石山 雄介

埼玉県川口市

会社員

15,000

3,141,000

(210)

当社の従業員

白鳥 洸

東京都新宿区

会社員

15,000

3,141,000

(210)

当社の従業員

山川 凌

埼玉県さいたま市南区

会社員

7,500

1,570,500

(210)

当社の従業員

安達 小百合

東京都世田谷区

会社員

7,500

1,570,500

(210)

当社の従業員

 (注)1.退職等の理由により権利を喪失した者については、記載しておりません。。

 

 

新株予約権④

取得者の氏名又は名称

取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数

(株)

価格(単価)

(円)

取得者と提出会社との関係

釣井 慎也

東京都渋谷区

会社役員

450,000

94,230,000

(210)

特別利害関係者等

(当社の取締役)

 

新株予約権⑤

取得者の氏名又は名称

取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数

(株)

価格(単価)

(円)

取得者と提出会社との関係

鈴木 貴都

東京都中央区

会社員

30,000

6,282,000

(210)

当社の従業員

井場 俊博

東京都荒川区

会社員

30,000

6,282,000

(210)

当社の従業員

神谷 恵潤

東京都練馬区

会社員

30,000

6,282,000

(210)

当社の従業員

古藤 恵司

東京都台東区

会社員

30,000

6,282,000

(210)

当社の従業員

山川 凌

埼玉県さいたま市南区

会社員

22,500

4,711,500

(210)

当社の従業員

野久保 賢一

東京都港区

会社員

22,500

4,711,500

(210)

当社の従業員

カイエ アチー

東京都八王子市

会社員

15,000

3,141,000

(210)

当社の従業員

北脇 学

東京都中野区

会社員

15,000

3,141,000

(210)

当社の従業員

中村 裕

東京都墨田区

会社員

15,000

3,141,000

(210)

当社の従業員

根立 紗妃

神奈川県川崎市川崎区

会社員

15,000

3,141,000

(210)

当社の従業員

田中 航介

東京都中央区

会社員

15,000

3,141,000

(210)

当社の従業員

大滝 篤史

神奈川県横浜市神奈川区

会社員

7,500

1,570,500

(210)

当社の従業員

熊坂 貴彰

神奈川県横浜市緑区

会社員

7,500

1,570,500

(210)

当社の従業員

山内 瑞城

東京都台東区

会社員

7,500

1,570,500

(210)

当社の従業員

山﨑 優花

東京都板橋区

会社員

7,500

1,570,500

(210)

当社の従業員

田中 里奈

神奈川県川崎市多摩区

会社員

7,500

1,570,500

(210)

当社の従業員

 (注)1.退職等の理由により権利を喪失した者については、記載しておりません。

 

新株予約権⑥

取得者の氏名又は名称

取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数

(株)

価格(単価)

(円)

取得者と提出会社との関係

釣井 慎也

東京都渋谷区

会社役員

75,000

30,685,000

(410)

特別利害関係者等

(当社の取締役)

小林 陽介

東京都練馬区

会社員

60,000

24,548,000

(410)

当社の従業員

草彅 貴也

東京都墨田区

会社員

45,000

18,411,000

(410)

当社の従業員

鈴木 貴都

東京都中央区

会社員

45,000

18,411,000

(410)

当社の従業員

岸 祐司

東京都中野区

会社員

45,000

18,411,000

(410)

当社の従業員

岩倉 亜貴

東京都文京区

会社員

45,000

18,411,000

(410)

当社の従業員

田中 航介

東京都中央区

会社員

37,500

15,342,500

(410)

当社の従業員

カイエ アチー

東京都八王子市

会社員

30,000

12,274,000

(410)

当社の従業員

鈴木 武杜

東京都中野区

会社員

30,000

12,274,000

(410)

当社の従業員

花見 正人

東京都台東区

会社員

30,000

12,274,000

(410)

当社の従業員

丸田 祐輔

東京都墨田区

会社員

22,500

9,205,500

(410)

当社の従業員

野久保 賢一

東京都港区

会社員

22,500

9,205,500

(410)

当社の従業員

北脇 学

東京都中野区

会社員

22,500

9,205,500

(410)

当社の従業員

貝谷 俊宣

東京都板橋区

会社員

22,500

9,205,500

(410)

当社の従業員

荒川 和也

東京都台東区

会社員

15,000

6,137,000

(410)

当社の従業員

酒井 基主

東京都杉並区

会社員

15,000

6,137,000

(410)

当社の従業員

川野 健一

神奈川県川崎市中原区

会社員

15,000

6,137,000

(410)

当社の従業員

環貫 悠

東京都目黒区

会社員

15,000

6,137,000

(410)

当社の従業員

小島 麗央

東京都台東区

会社員

15,000

6,137,000

(410)

当社の従業員

江良 俊貴

神奈川県横浜市青葉区

会社員

15,000

6,137,000

(410)

当社の従業員

中村 裕

東京都墨田区

会社員

15,000

6,137,000

(410)

当社の従業員

安達 尚哉

東京都世田谷区

会社員

15,000

6,137,000

(410)

当社の従業員

山崎 優花

東京都板橋区

会社員

7,500

3,068,500

(410)

当社の従業員

西 春樹

東京都台東区

会社員

7,500

3,068,500

(410)

当社の従業員

 

新株予約権⑥

取得者の氏名又は名称

取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数

(株)

価格(単価)

(円)

取得者と提出会社との関係

根立 紗妃

神奈川県川崎市川崎区

会社員

7,500

3,068,500

(410)

当社の従業員

柴田 知洋

東京都大田区

会社員

7,500

3,068,500

(410)

当社の従業員

高瀬 信軌

東京都世田谷区

会社員

7,500

3,068,500

(410)

当社の従業員

山内 瑞城

東京都台東区

会社員

7,500

3,068,500

(410)

当社の従業員

大島 空良

東京都大田区

会社員

7,500

3,068,500

(410)

当社の従業員

野村 拓也

神奈川県川崎市中原区

会社員

7,500

3,068,500

(410)

当社の従業員

大滝 篤史

神奈川県横浜市神奈川区

会社員

7,500

3,068,500

(410)

当社の従業員

伊東 龍

東京都大田区

会社員

4,500

1,841,100

(410)

当社の従業員

高橋 亮

東京都多摩市

会社員

4,500

1,841,100

(410)

当社の従業員

宮口 将大

東京都台東区

会社員

4,500

1,841,100

(410)

当社の従業員

坂根 典弘

東京都江東区

会社員

4,500

1,841,100

(410)

当社の従業員

海上 千晶

東京都練馬区

会社員

4,500

1,841,100

(410)

当社の従業員

熊坂 貴彰

神奈川県横浜市緑区

会社員

4,500

1,841,100

(410)

当社の従業員

細野 貴弘

東京都文京区

会社員

4,500

1,841,100

(410)

当社の従業員

荻田 晴菜

東京都台東区

会社員

4,500

1,841,100

(410)

当社の従業員

内山 勇樹

埼玉県川口市

会社員

4,500

1,841,100

(410)

当社の従業員

 (注)1.退職等の理由により権利を喪失した者については、記載しておりません。

 

 

新株予約権⑦

取得者の氏名又は名称

取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数

(株)

価格(単価)

(円)

取得者と提出会社との関係

森山 真吾

東京都台東区

会社員

6,000

2,454,800

(410)

当社の従業員

四野見 絵理香

埼玉県北葛飾郡松伏町

会社員

6,000

2,454,800

(410)

当社の従業員

彭 康嘉

東京都新宿区

会社員

6,000

2,454,800

(410)

当社の従業員

小川 清輝

東京都杉並区

会社員

6,000

2,454,800

(410)

当社の従業員

門谷 悠斗

東京都墨田区

会社員

4,500

1,841,100

(410)

当社の従業員

村田 智洋

東京都中野区

会社員

4,500

1,841,100

(410)

当社の従業員

魏 開陽

東京都中央区

会社員

4,500

1,841,100

(410)

当社の従業員

毛利 俊

埼玉県川口市

会社員

4,500

1,841,100

(410)

当社の従業員

山川 真人

東京都千代田区

会社員

4,500

1,841,100

(410)

当社の従業員

山口 優

東京都北区

会社員

4,500

1,841,100

(410)

当社の従業員

森恒 諒

東京都荒川区

会社員

4,500

1,841,100

(410)

当社の従業員

仲山 京花

東京都渋谷区

会社員

4,500

1,841,100

(410)

当社の従業員

窪谷 駿

東京都世田谷区

会社員

4,500

1,841,100

(410)

当社の従業員

佐々木 忠洋

東京都墨田区

会社員

4,500

1,841,100

(410)

当社の従業員

大倉 瑠衣

東京都新宿区

会社員

4,500

1,841,100

(410)

当社の従業員

小澤 麗

東京都中央区

会社員

4,500

1,841,100

(410)

当社の従業員

織田 彩子

東京都調布市

会社員

4,500

1,841,100

(410)

当社の従業員

大間 華奈子

東京都杉並区

会社員

4,500

1,841,100

(410)

当社の従業員

小田 悟

東京都新宿区

会社員

4,500

1,841,100

(410)

当社の従業員

知古嶋 しの

東京都世田谷区

会社員

4,500

1,841,100

(410)

当社の従業員

椎名 拓

東京都調布市

会社員

4,500

1,841,100

(410)

当社の従業員

ギリス カラム

東京都新宿区

会社員

4,500

1,841,100

(410)

当社の従業員

 

新株予約権⑦

取得者の氏名又は名称

取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数

(株)

価格(単価)

(円)

取得者と提出会社との関係

奥田 卓司

東京都世田谷区

会社員

4,500

 1,841,100

(410)

当社の従業員

荒井 まこと

埼玉県越谷市

会社員

3,000

1,227,400

(410)

当社の従業員

原田 和也

東京都中野区

会社員

3,000

1,227,400

(410)

当社の従業員

大辻 寛人

東京都台東区

会社員

3,000

1,227,400

(410)

当社の従業員

小野塚 一輝

東京都武蔵野市

会社員

3,000

1,227,400

(410)

当社の従業員

廣木 大喜

東京都台東区

会社員

3,000

1,227,400

(410)

当社の従業員

松本 彩伽

東京都豊島区

会社員

3,000

1,227,400

(410)

当社の従業員

井上 道也

東京都目黒区

会社員

3,000

1,227,400

(410)

当社の従業員

横田 江美

東京都板橋区

会社員

3,000

1,227,400

(410)

当社の従業員

粟野 友記

東京都世田谷区

会社員

3,000

1,227,400

(410)

当社の従業員

杉山 洋輔

神奈川県小田原市

会社員

3,000

1,227,400

(410)

当社の従業員

Gudi Madhu

東京都墨田区

会社員

3,000

1,227,400

(410)

当社の従業員

小杉 夏海

東京都豊島区

会社員

3,000

1,227,400

(410)

当社の従業員

篠﨑 直哉

東京都足立区

会社員

3,000

1,227,400

(410)

当社の従業員

渡部 なおみ

神奈川県川崎市多摩区

会社員

3,000

1,227,400

(410)

当社の従業員

村田 仁美

東京都荒川区

会社員

3,000

1,227,400

(410)

当社の従業員

坂間 建介

東京都台東区

会社員

3,000

1,227,400

(410)

当社の従業員

河口 友佑

東京都中野区

会社員

3,000

1,227,400

(410)

当社の従業員

松永 啓嗣

東京都八王子市

会社員

3,000

1,227,400

(410)

当社の従業員

三枝 孝明

東京都江戸川区

会社員

3,000

1,227,400

(410)

当社の従業員

織田 貴仁

東京都台東区

会社員

3,000

1,227,400

(410)

当社の従業員

松本 佑介

埼玉県富士見市

会社員

3,000

1,227,400

(410)

当社の従業員

 

新株予約権⑦

取得者の氏名又は名称

取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数

(株)

価格(単価)

(円)

取得者と提出会社との関係

川上 拓朗

東京都台東区

会社員

3,000

1,227,400

(410)

当社の従業員

宮崎 英里

東京都杉並区

会社員

3,000

1,227,400

(410)

当社の従業員

矢野 えりと

東京都世田谷区

会社員

3,000

1,227,400

(410)

当社の従業員

小松 弘樹

神奈川県川崎市多摩区

会社員

3,000

1,227,400

(410)

当社の従業員

池田 弘樹

千葉県市川市

会社員

3,000

1,227,400

(410)

当社の従業員

松本 るり

東京都江東区

会社員

3,000

1,227,400

(410)

当社の従業員

黒瀬 聖騰

東京都杉並区

会社員

3,000

1,227,400

(410)

当社の従業員

三室 奈月

東京都荒川区

会社員

3,000

1,227,400

(410)

当社の従業員

古垣 ゆかり

東京都文京区

会社員

3,000

1,227,400

(410)

当社の従業員

北村 舞

神奈川県横浜市港北区

会社員

3,000

1,227,400

(410)

当社の従業員

小澤 透

東京都杉並区

会社員

3,000

1,227,400

(410)

当社の従業員

梅田 優樹

東京都品川区

会社員

3,000

1,227,400

(410)

当社の従業員

大平 眞聖

東京都新宿区

会社員

3,000

1,227,400

(410)

当社の従業員

長谷部 杏奈

東京都練馬区

会社員

3,000

1,227,400

(410)

当社の従業員

金子 佳世

神奈川県横浜市栄区

会社員

3,000

1,227,400

(410)

当社の従業員

成田 大基

埼玉県上尾市

会社員

3,000

1,227,400

(410)

当社の従業員

渡會 透

東京都中野区

会社員

3,000

1,227,400

(410)

当社の従業員

青野 航平

埼玉県ふじみ野市

会社員

3,000

1,227,400

(410)

当社の従業員

新谷 郁花

東京都葛飾区

会社員

3,000

1,227,400

(410)

当社の従業員

久保井 啓汰

東京都江東区

会社員

3,000

1,227,400

(410)

当社の従業員

清水 滝介

東京都中央区

会社員

3,000

1,227,400

(410)

当社の従業員

冨永 佳輝

千葉県流山市

会社員

3,000

1,227,400

(410)

当社の従業員

 

新株予約権⑦

取得者の氏名又は名称

取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数

(株)

価格(単価)

(円)

取得者と提出会社との関係

高橋 優

神奈川県川崎市宮前区

会社員

3,000

1,227,400

(410)

当社の従業員

早崎 夕希

東京都世田谷区

会社員

3,000

1,227,400

(410)

当社の従業員

長江 博志

東京都杉並区

会社員

3,000

1,227,400

(410)

当社の従業員

小池 美輝

千葉県船橋市

会社員

1,500

613,700

(410)

当社の従業員

小林 愛

東京都板橋区

会社員

1,500

613,700

(410)

当社の従業員

趙 友天

東京都北区

会社員

1,500

613,700

(410)

当社の従業員

三平 瑠夏

東京都昭島市

会社員

1,500

613,700

(410)

当社の従業員

平山 怜奈

東京都墨田区

会社員

1,500

613,700

(410)

当社の従業員

勝山 藍

神奈川県川崎市中原区

会社員

1,500

613,700

(410)

当社の従業員

岸 遼平

神奈川県川崎市中原区

会社員

1,500

613,700

(410)

当社の従業員

天田 遥香

東京都台東区

会社員

1,500

613,700

(410)

当社の従業員

原 千尋

神奈川県藤沢市

会社員

1,500

613,700

(410)

当社の従業員

愛甲 健一朗

東京都台東区

会社員

1,500

613,700

(410)

当社の従業員

植松 健希

東京都杉並区

会社員

1,500

613,700

(410)

当社の従業員

中前 智貴

東京都墨田区

会社員

1,500

613,700

(410)

当社の従業員

小林 航

埼玉県さいたま市中央区

会社員

1,500

613,700

(410)

当社の従業員

石井 貴大

東京都国分寺市

会社員

1,500

613,700

(410)

当社の従業員

虫賀 康太

東京都大田区

会社員

1,500

613,700

(410)

当社の従業員

後藤 啓太

東京都台東区

会社員

1,500

613,700

(410)

当社の従業員

峰 海吏

東京都新宿区

会社員

1,500

613,700

(410)

当社の従業員

南 美歌

神奈川県川崎市川崎区

会社員

1,500

613,700

(410)

当社の従業員

杉野 貴哉

東京都墨田区

会社員

1,500

613,700

(410)

当社の従業員

謝 京翰

東京都足立区

会社員

1,500

613,700

(410)

当社の従業員

山本 真士

東京都台東区

会社員

1,500

613,700

(410)

当社の従業員

 

新株予約権⑦

取得者の氏名又は名称

取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数

(株)

価格(単価)

(円)

取得者と提出会社との関係

田尻 雷蔵

東京都荒川区

会社員

1,500

613,700

(410)

当社の従業員

宮園 知奈

東京都荒川区

会社員

1,500

613,700

(410)

当社の従業員

坂下 伸行

茨城県土浦市

会社員

1,500

613,700

(410)

当社の従業員

野中 柾暉

東京都中野区

会社員

1,500

613,700

(410)

当社の従業員

栗本 凌雅

千葉県市川市

会社員

1,500

613,700

(410)

当社の従業員

Ali Shagufta

東京都中野区

会社員

1,500

613,700

(410)

当社の従業員

野村 周平

東京都港区

会社員

1,500

613,700

(410)

当社の従業員

キンナモン 未来

東京都練馬区

会社員

1,500

613,700

(410)

当社の従業員

勘田 真由

東京都国分寺市

会社員

1,500

613,700

(410)

当社の従業員

木原 有香

東京都墨田区

会社員

1,500

613,700

(6410)

当社の従業員

 (注)1.退職等の理由により権利を喪失した者については、記載しておりません。

 

3【取得者の株式等の移動状況】

 「第1 特別利害関係者等の株式等の移動状況」に記載のとおりであります。

 

第3【株主の状況】

氏名又は名称

住所

所有株式数(株)

株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合

(%)

田角 陸(注)1、2

東京都港区

14,031,810

43.11

LC FUND VIII, L.P.(注)2

MAPLES CORPORATE SERVICES LIMITED UGLAND HOUSE GRAND CAYMAN E9 KY1-1104

3,348,210

10.29

HODE HK Limited(注)2

FLAT/RM 603,06/F,LAWS COMMERCIAL PLAZA,788 CHEUNG SHA WAN ROAD,CHEUNG SHA WAN, HONG KONG

2,388,000

7.34

Skyland Ventures2号投資事業有限責任組合(注)2

東京都渋谷区道玄坂二丁目10番12号新大宗ビル3号館531号

2,250,000

6.91

株式会社ソニー・ミュージックエンタテインメント(注)2

東京都千代田区六番町4番地5

1,674,105

5.14

本田 謙(注)2

Gentle Road,Singapore

1,500,000

4.61

釣井 慎也(注)3

東京都渋谷区

975,000

(975,000)

3.00

(3.00)

株式会社インフルエンサーインベストメントホールディングス(注)2

東京都新宿区西新宿八丁目17番1号住友不動産新宿グランドタワー38階

750,000

2.30

SBI AI&Blockchain投資事業有限責任組合(注)2

東京都港区六本木一丁目6番1号

716,550

2.20

けいはんな学研都市ATRベンチャーNVCC投資事業有限責任組合(注)2

東京都千代田区丸の内二丁目4番1号

669,630

2.06

SinGrowthPartners Pte. Ltd. (注)2

10 Anson Road, #14-06 International Plaza, Singapore

527,190

1.62

上野山 勝也

東京都新宿区

375,000

1.15

Highsino Group Limited

Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II,Road Town,Tortola,British Virgin Islands

334,815

1.03

伊藤忠商事株式会社

東京都港区北青山二丁目5番1号

334,815

1.03

株式会社アドウェイズ

東京都新宿区西新宿八丁目17番1号住友不動産新宿グランドタワー38階

300,000

0.92

草彅 貴也(注)4

東京都墨田区

240,000

(90,000)

0.74

(0.28)

MOI Inc.

VB Center,Suite 2A,Pohn Umpomp Place,Nett,Pohnpei

187,500

0.58

大湯 俊介

東京都港区

150,000

0.46

KLab株式会社

東京都港区六本木六丁目10番1号

143,310

0.44

鈴木 貴都(注)4

東京都中央区

120,000

(120,000)

0.37

(0.37)

伊藤 将雄

東京都港区

112,500

0.35

盧 八味

東京都江東区

103,500

(103,500)

0.32

(0.32)

花見 正人(注)4

東京都台東区

60,000

(60,000)

0.18

(0.18)

 

氏名又は名称

住所

所有株式数(株)

株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合

(%)

小林 陽介(注)4

東京都練馬区

60,000

(60,000)

0.18

(0.18)

田中 航介(注)4

東京都中央区

52,500

(52,500)

0.16

(0.16)

麓 貴隆(注)4

東京都港区

45,000

(45,000)

0.14

(0.14)

野久保 賢一(注)4

東京都港区

45,000

(45,000)

0.14

(0.14)

カイエ アチー(注)4

東京都八王子市

45,000

(45,000)

0.14

(0.14)

岸 祐司(注)4

東京都中野区

45,000

(45,000)

0.14

(0.14)

岩倉 亜貴(注)4

東京都文京区

45,000

(45,000)

0.14

(0.14)

山川 凌(注)4

埼玉県さいたま市南区

37,500

(37,500)

0.12

(0.12)

北脇 学(注)4

東京都中野区

37,500

(37,500)

0.12

(0.12)

石橋 潤(注)4

東京都江戸川区

30,000

(30,000)

0.09

(0.09)

井場 俊博(注)4

東京都荒川区

30,000

(30,000)

0.09

(0.09)

古藤 恵司(注)4

東京都台東区

30,000

(30,000)

0.09

(0.09)

神谷 恵潤(注)4

東京都練馬区

30,000

(30,000)

0.09

(0.09)

中村 裕(注)4

東京都中野区

30,000

(30,000)

0.09

(0.09)

鈴木 武杜(注)4

東京都中野区

30,000

(30,000)

0.09

(0.09)

根立 紗妃(注)4

神奈川県川崎市川崎区

22,500

(22,500)

0.07

(0.07)

丸田 祐輔(注)4

東京都墨田区

22,500

(22,500)

0.07

(0.07)

貝谷 俊宣(注)4

東京都板橋区

22,500

(22,500)

0.07

(0.07)

安達 小百合(注)4

東京都世田谷区

15,000

(15,000)

0.05

(0.05)

石山 雄介(注)4

埼玉県川口市

15,000

(15,000)

0.05

(0.05)

白鳥 洸(注)4

東京都新宿区

15,000

(15,000)

0.05

(0.05)

山内 瑞城(注)4

東京都台東区

15,000

(15,000)

0.05

(0.05)

山﨑 優花(注)4

東京都板橋区

15,000

(15,000)

0.05

(0.05)

大滝 篤史(注)4

神奈川県横浜市神奈川区

15,000

(15,000)

0.05

(0.05)

 

氏名又は名称

住所

所有株式数(株)

株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合

(%)

小島 麗央(注)4

東京都台東区

15,000

(15,000)

0.05

(0.05)

江良 俊貴(注)4

神奈川県横浜市青葉区

15,000

(15,000)

0.05

(0.05)

安達 尚哉(注)4

東京都世田谷区

15,000

(15,000)

0.05

(0.05)

環貫 悠(注)4

東京都目黒区

15,000

(15,000)

0.05

(0.05)

荒川 和也(注)4

東京都台東区

15,000

(15,000)

0.05

(0.05)

酒井 基主(注)4

東京都杉並区

15,000

(15,000)

0.05

(0.05)

川野 健一(注)4

神奈川県川崎市中原区

15,000

(15,000)

0.05

(0.05)

その他117名

402,000

(402,000)

1.24

(1.24)

32,548,935

(2,605,500)

100.00

(8.00)

 (注)1.特別利害関係者等(当社の代表取締役)

2.特別利害関係者等(大株主上位10名)

3.特別利害関係者等(当社の取締役)

4.当社の従業員

5.株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。

6.( )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。