① 【株式の総数】

　（注）2021年9月28日開催の臨時株主総会決議により、発行可能株式総数に係る定款変更を行い、2021年10月

　　　　29日付で発行可能株式総数は19,900,000株増加し、20,000,000株となっております。

② 【発行済株式】

（注）１．2021年9月28日開催の臨時株主総会決議により、2021年10月29日付で１単元を100株とする単元株制度

　　　　　を採用しております。

　　　２．2021年9月28日開催の取締役会決議により、2021年10月29日付で普通株式１株につき200株の割合で株

　　　　　式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は6,231,287株増加し、6,262,600株となって

　　　　　おります。

① 【ストックオプション制度の内容】

第１回新株予約権

※　当事業年度の末日(2021年８月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年３月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は200株であります。

　　　　 ただし、当社が、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により上記目的たる株式の数を調整するものとする。かかる調整は当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

　　また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合及び当社が会社分割を行う場合、その他本新株予約権の目的たる株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲内で目的たる株式の数を調整することができるものとする。

２．新株予約権の行使により出資される財産の価額は、当該新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たり払込金額（以下、「行使価額」という。）に各新株予約権の目的である数を乗じた金額とする。

　　なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

 また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合及び当社が会社分割を行う場合、当社は行使価

 額を調整することができるものとする。

 当社が時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額

 は調整され、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

なお、上記計算式中の「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から自己株式を控除した数とし、また、自己株式の処分の場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

３．新株予約権の取得事由及び条件

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、また

    は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が株主総会で承認されたときは、当

    社は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

②　新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合、または当社所定の書面により新

    株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社は新株予約権を無償で取得する。

４．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類

    再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定する。

 (4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘

     案の上、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後の払込金額に上記(3)に従っ

     て決定される当該新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。

(5) 新株予約権を行使できる期間

新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の最終日までとする。

(6) 新株予約権の行使の条件

    上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

(7) 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　　上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(8) 新株予約権の取得事由及び条件

    本新株予約権の取決めに準じて決定する。

　　５．従業員の退職等による権利喪失により、本書提出日の前月末現在(2022年３月31日)の「付与対象者の区分及び人数」は、従業員59名となっております。

　　６．2021年９月28日開催の取締役会決議により、2021年10月29日付で普通株式１株につき200株の株式分

        割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株

        予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格

        及び資本組入額」が調整されております。

第２回新株予約権

※　当事業年度の末日(2021年８月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年３月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は200株であります。

　　　　 ただし、当社が、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により上記目的たる株式の数を調整するものとする。かかる調整は当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

　　また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合及び当社が会社分割を行う場合、その他本新株予約権の目的たる株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲内で目的たる株式の数を調整することができるものとする。

２．新株予約権の行使により出資される財産の価額は、当該新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たり払込金額（以下、「行使価額」という。）に各新株予約権の目的である数を乗じた金額とする。

　　なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

 また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合及び当社が会社分割を行う場合、当社は行使価

 額を調整することができるものとする。

 当社が時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額

 は調整され、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

なお、上記計算式中の「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から自己株式を控除した数とし、また、自己株式の処分の場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

３．新株予約権の取得事由及び条件

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、また

    は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が株主総会で承認されたときは、当

    社は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

　　　　②　新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合、または当社所定の書面により新

            株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社は新株予約権を無償で取得する。

４．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類

    再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定する。

 (4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘

     案の上、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後の払込金額に上記(3)に従っ

     て決定される当該新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。

(5) 新株予約権を行使できる期間

新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の最終日までとする。

(6) 新株予約権の行使の条件

    上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

(7) 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　　上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(8) 新株予約権の取得事由及び条件

    本新株予約権の取決めに準じて決定する。

　　５．従業員の退職等による権利喪失により、本書提出日の前月末現在(2022年３月31日)の「付与対象者の区分及び人数」は、取締役１名、従業員67名となっております。

　　６．2021年９月28日開催の取締役会決議により、2021年10月29日付で普通株式１株につき200株の株式分

        割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株

        予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格

        及び資本組入額」が調整されております。

第３回新株予約権

※　当事業年度の末日(2021年８月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年３月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は200株であります。

　　　　 ただし、当社が、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により上記目的たる株式の数を調整するものとする。かかる調整は当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

　　また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合及び当社が会社分割を行う場合、その他本新株予約権の目的たる株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲内で目的たる株式の数を調整することができるものとする。

２．新株予約権の行使により出資される財産の価額は、当該新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たり払込金額（以下、「行使価額」という。）に各新株予約権の目的である数を乗じた金額とする。

　　なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

 また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合及び当社が会社分割を行う場合、当社は行使価

 額を調整することができるものとする。

 当社が時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額

 は調整され、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

なお、上記計算式中の「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から自己株式を控除した数とし、また、自己株式の処分の場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

３．新株予約権の取得事由及び条件

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、また

    は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が株主総会で承認されたときは、当

    社は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

　　　　②　新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合、または当社所定の書面により新

            株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社は新株予約権を無償で取得する。

４．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類

    再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘

     案の上、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後の払込金額に上記(3)に従っ

     て決定される当該新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。

(5) 新株予約権を行使できる期間

新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の最終日までとする。

(6) 新株予約権の行使の条件

    上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

(7) 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　　上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(8) 新株予約権の取得事由及び条件

    本新株予約権の取決めに準じて決定する。

　　５．従業員の取締役就任及び従業員の退職等による権利喪失により、本書提出日の前月末現在(2022年３月31日)の「付与対象者の区分及び人数」は、取締役３名、従業員４名となっております。

　　６．2021年９月28日開催の取締役会決議により、2021年10月29日付で普通株式１株につき200株の株式分

        割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株

        予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格

        及び資本組入額」が調整されております。

第４回新株予約権

※　当事業年度の末日(2021年８月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年３月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は200株であります。

　　　　 ただし、当社が、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により上記目的たる株式の数を調整するものとする。かかる調整は当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

　　また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合及び当社が会社分割を行う場合、その他本新株予約権の目的たる株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲内で目的たる株式の数を調整することができるものとする。

２．新株予約権の行使により出資される財産の価額は、当該新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たり払込金額（以下、「行使価額」という。）に各新株予約権の目的である数を乗じた金額とする。

　　なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

 また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合及び当社が会社分割を行う場合、当社は行使価

 額を調整することができるものとする。

 当社が時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額

 は調整され、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

なお、上記計算式中の「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から自己株式を控除した数とし、また、自己株式の処分の場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

３．新株予約権の取得事由及び条件

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、また

    は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が株主総会で承認されたときは、当

    社は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

　　　　②　新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合、または当社所定の書面により新

            株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社は新株予約権を無償で取得する。

４．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類

    再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘

     案の上、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後の払込金額に上記(3)に従っ

     て決定される当該新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。

(5) 新株予約権を行使できる期間

新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の最終日までとする。

(6) 新株予約権の行使の条件

    上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

(7) 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　　上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(8) 新株予約権の取得事由及び条件

    本新株予約権の取決めに準じて決定する。

　　５．本書提出日の前月末現在(2022年３月31日)の「付与対象者の区分及び人数」は、取締役３名、従業員18名となっております。

　　６．2021年９月28日開催の取締役会決議により、2021年10月29日付で普通株式１株につき200株の株式分

        割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株

        予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格

        及び資本組入額」が調整されております。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．有償第三者割当

　　　　　割当先　　　個人３名

          発行価格  　10,000円

          　資本組入額　10,000円

        ２．株式分割（１：５）によるものであります。

　　　　３．有償第三者割当

　　　　　  割当先　　　株式会社キューブシステム、株式会社TOKAIコミュニケーションズ

　　　　　　　　　　　　ジェイズ・コミュニケーション株式会社、東港金属株式会社、個人１名

　　　　　　発行価格  　80,000円

　　　　　　資本組入額　40,000円

        ４．有償第三者割当

　　　　　　割当先　　　JPE第1号株式会社、株式会社イタミアート、個人１名

　　　　　　発行価格  　200,000円

　　　　　　資本組入額　100,000円

　　　　５．有償第三者割当

　　　　　  割当先　　　株式会社シーティーエス

　　　　　　発行価格 　 385,000円

　　　　　　資本組入額　192,500円

　　　　６．株式分割（１：200）によるものであります。

(4) 【所有者別状況】

（注）１．2021年9月28日開催の臨時株主総会決議により、2021年10月29日付で１単元を100株とする単元株制度

　　　　　を採用しております。

　　　２．2021年9月28日開催の取締役会決議により、2021年10月29日付で普通株式１株につき200株の割合で株

　　　　　式分割を行っております。

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

　　　　該当事項はありません。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元も経営の重要課題であると認識しておりますが、本書提出日現在は成長過程にあると考えており、経営環境の変化に対応するため財務体質を強化し、事業拡大のための内部留保の充実等を図ることが株主に対する最大の利益還元に繋がるものと考えております。このことから過去において当事業年度を含めて配当を実施しておりません。

将来的には、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く経営環境を総合的に勘案し、株主への利益還元を検討していくことを基本方針としておりますが、本書提出日現在において、配当実施の可能性及び実施時期等については未定であります。内部留保資金の使途につきましては、将来の収益力の強化を図るため、研究開発投資及び優秀な人材を確保するための採用教育費用として有効に活用する方針であります。

当社の剰余金の配当は、年１回の期末配当を基本方針としており、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款で定めております。

また、剰余金の配当基準日は、期末配当は８月31日、中間配当は２月末日、その他基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、経営理念「テクノロジーに想像力を載せる」に基づき、世界中の人々に優しく社会を牽引するICTサービスを提供することを目指しております。また、DX時代の先駆者として、人々の生活をあらゆる面で良い方向に変化させることがSDGsの目標達成に寄与すると考えております。そのため、イノベーションを生み出しやすい企業風土の醸成が必要と考えていることから、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題と認識しております。企業倫理と法令遵守の徹底及び内部統制の強化を推進するとともに、効率性・健全性・透明性の高い経営の実現により、株主をはじめとするステークホルダーに適切な利益を継続的に確保・還元するため、企業価値の拡大に努めてまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

a．企業統治の体制の概要

　当社の企業統治の体制の概要は、以下のとおりであります。

 

 

 

（i）取締役会

　当社の取締役会は、代表取締役 山田雄一郎が議長を務め、取締役 桐原永叔、取締役 加藤慶、社外取締役 飯塚健の取締役４名で構成されており、原則として月１回の定時取締役会及び必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

　取締役会においては、法令及び定款、「取締役会規程」に基づき、経営の基本方針、経営に関する重要事項などについて意思決定を行うとともに、取締役の職務の執行を監督しております。

　なお、取締役会には監査役が出席し、必要に応じて意見を述べる等、取締役の業務執行状況を監査しております。

 

（ⅱ）監査役及び監査役会

　当社の監査役会は、常勤監査役　篠原博が議長を務め、社外監査役　圡屋憲、社外監査役　鈴木規央の監査役３名で構成されており、原則として月１回の定時監査役会を開催しております。

　監査役会においては、「監査役会規程」、「監査役監査基準」に従い、監査計画の策定や監査の実施状況等、監査役相互での情報共有を実施しております。

　監査役は取締役会に出席し、これに加え、常勤監査役は経営会議等の重要な会議に出席しております。

監査役は、取締役、執行役員、内部監査担当者、会計監査人等への聴取や重要な書類等の閲覧を通じて、法令等違反の有無を監査するとともに、経営の妥当性、効率性及び公正性等を確認し、助言や提言を行うほか、取締役会の意思決定プロセスや取締役の業務執行状況について、監査を行っております。

 

（ⅲ）会計監査人

　当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しており、適時適切な監査が実施されております。

 

（ⅳ）内部監査

　当社では、人事総務部長 中野内延偉が内部監査を担当し、財務経理部長 三和秀樹及びSI事業戦略本部担当部長 松本浩敬と協働して、当社の各部門に対する内部監査を通じて、会社の業務活動が適正かつ効率的に行われているかを監査しております。

 

（ⅴ）経営会議

　当社の経営会議は、代表取締役 山田雄一郎が議長を務め、取締役 桐原永叔、取締役 加藤慶、常勤監査役 篠原博、その他代表取締役が必要に応じて招集する者で構成されており、原則として週１回定期的に　開催し、取締役会への付議事項の事前審議、代表取締役、取締役または決議事項のうち審議・協議が必要な事項及び重要な業務執行に関する審議・協議及び進捗状況の報告を行っております。

 

（ⅵ）執行役員制度

　当社では、経営の効率化や意思決定の迅速化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は取締役会の決議によって選任され、取締役会の監督のもと業務を執行しております。

 

（ⅶ）リスクコンプライアンス委員会

　当社では、代表取締役が委員長を務め、全取締役、全監査役で構成されるリスクコンプライアンス委員会を四半期に１回開催しており、「リスクコンプライアンス規程」に従い、リスク管理体制、法令遵守に関する協議を行っております。

 

（ⅷ）顧問弁護士

　当社は、日常業務において法令遵守が実行できる環境を整えるべく、顧問弁護士から法的助言を得ております。

 

 

b．当該企業統治の体制を採用する理由

　当社は、経営の最高意思決定機関である取締役会に業務執行の権限・責任を集中させ、業務執行又は取締役会から独立した監査役及び監査役会に取締役会に対する監査機能を担わせることで、適切な経営の意思決定と業務執行を実現すると共に組織的に十分牽制の効く当該企業統治の体制を採用しております。

 

③　企業統治に関するその他の事項

a. 内部統制システムの整備状況

　当社は、会社法、会社法施行規則に基づき、取締役の職務の執行が法令、定款に適合することを確保するため の体制その他当社グループにおける業務の適正を確保するため、2018年８月24日開催の取締役会にて「内部統制システムに関する基本方針」を定め（2019年５月24日及び2020年６月22日開催の取締役会にて改定）、そのシステムの構築に必要な体制の整備を図り、その維持に努めます。

　「内部統制システムに関する基本方針」の概要は次のとおりであります。

1. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（1）取締役は、経営理念に掲げる法令の遵守を率先垂範して実行するとともに、従業員への周知徹底、教育啓蒙を継続し、法令の遵守及び社会倫理への適合を最優先とする企業風土を醸成する。

（2）「リスクコンプライアンス規程」に従い、取締役及び担当責任部門長は意思決定プロセス及び業務執行において、コンプライアンス遵守の取り組みとその監督指導を行う。また、代表取締役を委員長とする「リスクコンプライアンス委員会」を設置し、全社的なコンプライアンス体制の整備、問題点の把握に努める。

（3）取締役の職務執行状況は、監査に関する規程及び監査計画に基づき監査役の監査を受け、監査役は取締役に対し、必要に応じて改善を助言又は勧告する。

（4）取締役が他の取締役の法令・定款違反行為を発見した場合には、直ちに監査役及び取締役会に報告する。

（5）内部監査業務は内部監査担当が主管を担い、年度監査計画に基づいて担当者が監査を実施し、被監査部門に対する問題点の指摘、業務改善の提案、確認を行い、その実現の支援を行う。また、内部監査の内容は、代表取締役以下関係役員及び監査役にも報告され、経営力の強化を図る。

（6）必要に応じて法律・会計等の外部の専門家を起用し、法令・定款違反行為を未然に防止する。

（7）法令への適合を含め、「法律、社会規範、社内ルール等の遵守」、「業務の有効性と効率性の向上」、「財務報告の信頼性の確保」、「資産の保全」を目的として、内部統制の構築及び業務の改善に努める。

（8）会社情報の開示については、情報収集、開示資料の作成、開示手順、開示責任者等を定め、開示の正確性、適時性及び網羅性を確保する。

2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

（1）取締役の職務の執行に係る情報及び文書の取扱いは、法令及び文書管理規程に定めるところにより、適切かつ検索性の高い状態で記録・保存・管理され、必要に応じて運用状況の検証、各規程等の見直し等を行う。

（2）機密性の高い情報はもとより、情報全般について、情報セキュリティ規程及び情報セキュリティ管理規程に基づき、保存・管理する部門、責任者、取扱い担当者を明確にし、適切に管理する。

（3）情報セキュリティに関する基本方針、細則等を決定し、情報セキュリティに関する社内周知徹底を図る。

3. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（1）取締役会は、「リスクコンプライアンス規程」に基づき、潜在的リスクの早期発見及び不正行為に対する迅速かつ適切な措置を講じる。

（2）不測の事態が生じた場合には、代表取締役を委員長とする「リスクコンプライアンス委員会」を設置して、開示を含む迅速な対応を行い損害の拡大を防止するとともに再発防止策を構築する。

4. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（1）取締役は、経営理念を機軸として、内外の環境を考慮し策定される中期経営計画に基づき、年度計画及び業務目標を明確にし、各業務を執行する。

（2）定例取締役会を毎月１回開催するほか、機動的に意思決定を行うため臨時取締役会を開催するものとし、適切な職務執行が行える体制を確保する。

（3）当社及び子会社の取締役は、社内規程等に基づき、各業務執行における責任者及びその権限等のルールを定め、効率的に職務の執行が行われる体制をとる。

5. 当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

（1）子会社の取締役等の職務の遂行に係る事項の当社への報告に関する事項

当社及び子会社の総合的な発展及び業績向上を目的に「関係会社管理規程」に基づき、関係会社は当社に協議または報告を行う。

（2）子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

「リスクコンプライアンス規程」に従い、当社及び子会社に内在するリスクについて管理し、当社及び子会社において、規模や業態に応じたリスクマネジメントを実施する。

（3）子会社の取締役等の業務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社及び子会社において、規模や業態に応じ、意思決定ルールや職務権限の整備を行うとともに、当社及び子会社の事業運営に関する重要な事項の協議または報告を行う。

（4）子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

監査役は、当社及び子会社の各部門に対し、部門監査・重要書類閲覧・重要会議出席を通じ、業務執行状況を定期的に監査する。さらに、内部監査部門は、当社及び子会社の各部門に対し、業務執行と経営方針との整合性、経営の効率性、関連法令の遵守性の面から監査及び支援を行う。

6. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役会は、経営戦略本部所属の使用人もしくは内部監査担当に、監査業務に必要な補助を依頼することができる。

7. 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性確保に関する事項

（1）監査役の職務の補助者の人事異動については、予め常勤監査役の同意を得ることとし、取締役からの独立性が確保できる体制をとる。

（2）監査役の職務の補助者が、その業務に関して監査役から指示を受けたときは、専らその指揮命令に従う体制をとる。

8. 当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他監査役への報告に関する体制並びに報告した者が不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

（1）常勤監査役は、取締役会の他、重要な意思決定プロセス及び業務の執行の状況を把握するため、重要な会議に出席し意見を述べるとともに、主要な決裁を求める書面その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて当社及び子会社の取締役及び従業員にその説明を求める。

（2）当社及び子会社の取締役及び従業員は、監査役の求めに応じて速やかに業務執行状況を報告する。

（3）当社及び子会社の取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは直ちに監査役に報告する。

（4）監査役に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制をとる。

（5）内部通報制度の通報状況について速やかに監査役に報告を行う。

9. 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役がその職務の執行について生じる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

10. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（1）監査役会には法令に従い社外監査役を含み、公正かつ透明性を担保する。

（2）監査役及び内部監査担当は意見交換の場を持ち、相互の連携を図る。

（3）代表取締役と監査役は、 相互の意思疎通を図るために定期的な会合をもつ。

（4）監査役会が独自に意見形成するため、弁護士、公認会計士等の外部専門家を独自に起用することができる体制を確保する。

11. 財務報告の信頼性を確保するための体制

（1）金融商品取引法その他の法令に基づき、内部統制の有効性の評価、維持、改善等を行う。

（2）当社及び子会社の各部門は、自らの業務の遂行にあたり、職務分離による牽制、日常的モニタリング等を実施し、財務報告の適正性の確保に努める。

12. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え及びその整備状況

（1）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

当社及び子会社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との取引は行わず、一切の関係を遮断する。

（2）整備状況

① 当社及び子会社は、反社会的勢力との関係遮断及び排除を目的として「反社会的勢力排除及び対策規程」「反社会的勢力調査マニュアル」を策定し、運用する。

② 当社及び子会社は、不当要求防止責任者を選任するとともに、社内研修を実施する等、役職員の啓蒙とその実行に努める。

③ 当社及び子会社は、警察、暴力追放運動推進センター、及び弁護士等の外部専門機関との連携を図り、反社会的勢力との関係遮断に取組む。

b.リスク管理体制の整備状況

  当社は、企業活動を行うにあたり、法令等を遵守した行動をすることが重要であると考えております。当社においては、リスク管理を行う機関として、「リスクコンプライアンス委員会」を設置しております。

　「リスクコンプライアンス委員会」は、四半期に１回開催され、全取締役及び全監査役で構成されており、「リスクコンプライアンス規程」に従い、リスク管理体制、法令遵守に関する協議を行っております。

c. 取締役会で決議できる株主総会決議事項

　当社は、経済情勢の変化に対応し財務戦略を機動的かつ迅速に実行することを可能とするため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款で定めております。

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役 (取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、 取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、職務の執行に当たって、萎縮することなく期待される役割を十分に発揮することを可能とするためであります。

d. 取締役の選任決議要件

　当社は、取締役の選任決議につき、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。当社は、取締役の選任決議につき、累積投票によらない旨を定款で定めております。

e. 取締役の定数

         当社の取締役は９名以内とする旨を定款に定めております。

f. 株主総会の決議要件

　当社は、会社法第309条第２項の規定による株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 g. 責任限定契約

　当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役（監査役であった者を含む。）との間で、職務を行うにつき善意かつ重大な過失がなかったときは、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。

　これに基づき、当社は社外取締役及び監査役との間に、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

　なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。

 h.役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

　当社は、当社および当社子会社におけるすべての取締役、監査役、執行役員等を被保険者とした、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（D&O保険）契約を保険会社との間で締結しており、当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害が填補されます。なお、保険料は全額当社が負担しており、故意または重過失に起因する損害賠償請求は上記保険契約により填補されません。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性－名(役員のうち女性の比率－％)

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社は、監査役会制度を採用しております。当社の監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名（いずれも社外監査役）の３名で構成されております。圡屋憲氏及び鈴木規央氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。各監査役は、毎事業年度において策定される監査計画に基づき監査を実施し、原則月１回の定時監査役会にて報告を行うとともに、必要に応じて臨時に開催することとしております。また、監査役は取締役会へ出席し、必要に応じて意見を述べるなど、経営の適法性を確認しております。

当連結会計年度において当社は監査役会を月１回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

監査役会における主な検討事項としては、監査の方針及び監査計画や、内部統制システムの整備・運用状況の確認、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性や、取締役の職務執行及び経営判断の妥当性であります。

また、常勤監査役の篠原博の活動としては、日常業務の監査及び取締役会に出席するほか、経営会議等その他重要会議への出席や重要な決裁書類等の閲覧により、取締役による意思決定に至るプロセスや決定内容の適法性、適正性、妥当性及び合理性について監査を行っております。非常勤監査役の活動としては、常勤監査役から日常の監査状況について報告を受けるとともに、取締役会や監査役会等への出席を通じて、経営全般に対して独立した立場から意見表明を行っております。 

②　内部監査の状況

当社における内部監査は、代表取締役が直轄する内部監査担当（３名）により、 内部監査計画書に基づき、各事業部門及び管理部門に対して内部監査を実施しております。また、常勤監査役及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うなど三様監査を実施しており、監査機能の向上を図っております。内部監査の結果は代表取締役及び被監査部門に報告されるとともに、被監査部門に対して改善等のための指摘及び改善状況の確認を行っております。

③　会計監査の状況

ａ　監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

b　継続監査期間　２年

c　業務を執行した公認会計士

公認会計士　斎藤　昇

公認会計士　大谷　はるみ

継続監査期間については、両名とも７年以内であるため、記載を省略しております。

なお、第14期以降は業務執行社員が大谷はるみから柴田叙男に交代しております。

d　監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　６名

その他　　　６名

e　監査法人の選定方針と理由

監査役会は、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に従い、会計監査人が独立性及び必要な専門性を有すること、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施できることを確認し、監査実績などを踏まえた上で、会計監査人を総合的に評価し、選定について判断しております。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任致します。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告致します。

f　監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等に照らし、監査法人に対する評価を行っております。

当該評価の結果、監査役及び監査役会は、有限責任 あずさ監査法人の監査品質を確認し、監査業務の適切性及び妥当性を評価し、会計監査人の独立性、法令等の遵守状況についても問題がないことを確認しております。

④　監査報酬の内容等

ａ　監査公認会計士等に対する報酬の内容

当社における非監査業務の内容は、株式上場を目的とした体制整備等に関連する助言業務であります。
 

ｂ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａを除く)

　 該当事項はありません。

ｃ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ｄ　監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、過年度の監査実績、当社の規模・業務の特性等をもとに、監査公認会計士等より提示された監査計画、監査体制、監査時間等を総合的に勘案して協議の上、監査役会の同意を得た上で決定しております。

ｅ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

最近事業年度の末日においては、会社法第２条第11号に規定する会計監査人設置会社ではないため、該当事項はありません。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりませんが、取締役及び監査役の報酬、賞与その他の職務執行の対価等（以下「報酬等」という。）は、株主総会の決議によって決定する旨定款に定めており、各取締役の報酬等は、株主総会が決定した報酬等総額の限度内において取締役会で決定し、各監査役の報酬等は、株主総会が決定した報酬等総額の限度内において監査役会で決定しております。取締役の報酬等総額の限度額は、2018年８月24日開催の臨時株主総会にて年額300,000千円以内と決定されております。各取締役の報酬額については、当該報酬総額の範囲内において、経営成績及び財政状態、各取締役の職務執行状況を総合的に勘案し、事前に協議を行った上で、最終的に取締役会の決議により決定しております。その内訳は固定の基本報酬のみであり、業績連動報酬制度は採用しておりません。監査役の報酬等総額の限度額は、2021年11月30日開催の定時株主総会にて年額30,000千円以内と決定されております。

　本書提出日現在において、これらの限度額に基づく報酬等の支給対象となる役員は、取締役４名、監査役３名であります。当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動は、2019年11月28日及び2020年11月30日開催の取締役会において取締役報酬の額の決議をしております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

　該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とするために保有する株式を純投資目的である投資株式、その他を純投資目的以外の目的である投資株式と区別しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　　当社における、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有方針は、株式の保有を通じ保有先との間で事業面の関係が発展し、中長期的に当社の企業価値の向上に資すると合理的に判断される場合に限り、当該株式を政策的に保有することとしております。保有の合理性につきましては、取締役会において、中長期的な観点から個別銘柄ごとに保有に伴うメリットやリスクを精査した上で、個別銘柄の保有の適否を判断しております。

ｂ　銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

　　該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

　　該当事項はありません。

ｃ　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　　該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　　該当事項はありません。