① 【株式の総数】

（注）2021年11月１日開催の取締役会決議により、株式分割に伴う定款の変更を行い、2021年12月４日付で発行可能株式総数は4,744,800株増加し、4,784,800株となっております。

② 【発行済株式】

（注）１．2022年１月11日開催の臨時株主総会決議により、2022年１月11日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

２．2021年11月１日開催の取締役会決議により、2021年12月４日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は1,190,219株増加し、1,196,200株となっております。

① 【ストックオプション制度の内容】

第６回新株予約権（2012年６月27日取締役会決議）

※　最近事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。なお、付与対象者の退職による権利の喪失により本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は当社従業員６名となっております。

(注) １．付与対象者の区分及び人数は、新株予約権の当初発行時における内容を記載しております。

２．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、権利行使により減少した個数及び株式の数並びに退職等により権利を喪失した者の個数及び株式の数は除外しており、新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度末現在（2021年３月31日）において１株、提出日の前月末現在において200株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数×分割・併合の比率

このほか、当社が合併、会社分割等を行うことにより、付与株式数を調整することが適切な場合にも、当社は(注)６．に定める調整その他の必要と認める調整を行います。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。

また、新株予約権の割当日後に行使価額を下回る払込金額で新株の発行又は自己株式の処分をするときは、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。

このほか、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他払込金額の調整を必要とする場合には、当社は(注)６．に定める調整その他の必要と認める調整を行います。

４．新株予約権行使の条件

① 新株予約権の割当時に当社の取締役、監査役又は従業員であった者は、権利行使時においても当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要します。ただし、諸般の事情を考慮の上、当社取締役会が特例として承認した場合を除きます。

② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の権利行使は認めません。

③ 新株予約権者は、新株予約権が権利行使可能となった場合であっても、当社がその普通株式を国内又は国外の証券取引所に上場するまでは新株予約権を行使することができません。

④ その他の新株予約権の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによります。

５．新株予約権の取得に関する事項

① 当社を消滅会社とする合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転が当社の株主総会で承認された場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができます。

② 新株予約権者が権利行使をする前に、(注)４．に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができます。

６．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとします。

この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式

③ 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、付与株式数につき合理的な調整がなされた数

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、払込金額につき合理的な調整がなされた価格に、上記③に従って決定される株式の数を乗じて得られた額とします。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

⑥ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を必要とします。

⑦ 再編対象会社による新株予約権の取得
上記(注)５．に準じて決定します。

７．2021年12月４日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っています。これにより、提出日の前月末現在の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は調整後の内容となっています。

第７回新株予約権（2013年10月23日取締役会決議）

※　最近事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。なお、付与対象者の退職による権利の喪失により本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は当社取締役１名となっております。

（注）１～７．「第６回新株予約権」の（注）１～７．に記載のとおりであります。

第８回新株予約権（2014年５月28日取締役会決議）

※　最近事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。なお、付与対象者の退職による権利の喪失により本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は当社取締役１名、当社従業員８名となっております。

（注）１～７．「第６回新株予約権」の（注）１～７．に記載のとおりであります。

第９回新株予約権（2014年６月25日取締役会決議）

※　最近事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。なお、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は変更ありません。

（注）１～７．「第６回新株予約権」の（注）１～７．に記載のとおりであります。

第10回新株予約権（2015年６月24日取締役会決議）

※　最近事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。なお、付与対象者の退職による権利の喪失により本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は当社従業員１名となっております。

（注）１～７．「第６回新株予約権」の（注）１～７．に記載のとおりであります。

第12回新株予約権（2016年６月22日取締役会決議）

※　最近事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。なお、付与対象者の退職による権利の喪失により本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は当社取締役(監査等委員)１名、当社従業員３名となっております。

（注）１～７．「第６回新株予約権」の（注）１～７．に記載のとおりであります。

第13回新株予約権（2018年３月29日取締役会決議）

※　最近事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。なお、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は変更ありません。

（注）１～７．「第６回新株予約権」の（注）１～７．に記載のとおりであります。

第14回新株予約権（2018年６月18日取締役会決議）

※　最近事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。なお、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は変更ありません。

（注）　１～７．「第６回新株予約権」の（注）１～７．に記載のとおりであります。

第15回新株予約権（2019年７月16日取締役会決議）

※　最近事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。なお、付与対象者の退職による権利の喪失により本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は当社従業員26名、外部協力者１名となっております。

（注）１～７．「第６回新株予約権」の（注）１～７．に記載のとおりであります。

第16回新株予約権（2021年３月16日取締役会決議）

※　最近事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。なお、付与対象者の退職による権利の喪失により本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は当社従業員32名となっております。

（注）１～７．「第６回新株予約権」の（注）１～７．に記載のとおりであります。

第17回新株予約権（2021年３月16日取締役会決議）

※　最近事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。なお、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は変更ありません。

（注）１～７．「第６回新株予約権」の（注）１～７．に記載のとおりであります。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．有償第三者割当増資

発行価格　180,000円　資本組入額　90,000円

割当先　　住友商事株式会社

２．有償第三者割当増資

発行価格　180,000円　資本組入額　90,000円

割当先　　アイペット損害保険株式会社

３．有償第三者割当増資

発行価格　180,000円　資本組入額　90,000円

割当先　　株式会社ユーディーエル

４．株式分割（１：200）によるものであります。

(4) 【所有者別状況】

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

　　　該当事項はありません。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

　　　該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　　　該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　　　該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　　　該当事項はありません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を重要な経営課題の一つであると認識しております。したがって、事業の継続的な拡大と経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、業績の推移、財務状況、今後の事業投資計画等を総合的に勘案して、配当を実施していくことを基本方針といたします。

しかしながら、当社は現在成長過程にあり、当面は経営基盤の強化及び積極的な事業展開のために内部留保の充実を図り、事業拡大のための投資と財務体質の強化に充当し、企業価値を向上させることが株主に対する利益還元になるものと考えております。

当社は、設立以来配当を実施しておらず、今後においても当面の間は内部留保に務める方針です。内部留保資金につきましては、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を実現させるための資金として、有効に活用していく所存であります。

なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は毎年９月30日を基準日として中間配当を取締役会決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方

当社グループは、ペットを幸せにすることで世の中を幸せにしていきたいという願いを込めた「ハッピーペットライフ・ハッピーワールド～ペットライフを幸せに・世の中を幸せに」をスローガンとして掲げ、「ペットのQOL向上」というビジョンを達成するために、テクノロジーを駆使してペットの健康寿命を最大化していくことをミッションとしております。

これらを推進するために、経営意思決定の迅速化、経営の透明性の確保、経営の監督機能の強化等のコーポレート・ガバナンスの充実が必要であると認識し、体制の強化に努めております。

② 企業統治の体制

a. 企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由

当社は、会社法に基づく機関として、取締役会及び監査等委員会を設置するとともに、経営及び業務執行に関する協議・諮問機関として経営会議、リスク・コンプライアンスの取組みに関する重要事項を審議・決定する会議体としてリスク・コンプライアンス管理委員会及び業務をモニタリングする役割として内部監査担当者を設置しております。これらの機関の相互連携により、経営の健全性の確保と効率性の向上を図ることができるものと考えております。

 

（当社グループの企業統治の体制図） 

 

(ⅰ). 取締役会

当社の取締役会は、代表取締役社長黒澤弘が議長をつとめ、取締役小出文彦、社外取締役（監査等委員）百田功、社外取締役（監査等委員）藤池智則、社外取締役（監査等委員）伊藤章子で構成され、毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会においては、経営上の重要な意思決定を行うとともに、経営計画の遂行状況の確認及び業務執行の適正性の監督を行っております。

(ⅱ). 監査等委員会

当社の監査等委員会は、常勤監査等委員百田功が議長をつとめ、監査等委員藤池智則、監査等委員伊藤章子で構成されており、全て社外取締役であります。毎月１回定例の監査等委員会を開催するほか、必要に応じて臨時で監査等委員会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況等、監査等委員相互の情報共有を図っております。監査等委員は、監査計画に基づき重要書類の閲覧、各取締役及び従業員への質問等の監査手続きを通して、経営に対する監督を行っております。

また、内部監査担当者及び会計監査人と定期的に意見交換を行うことにより、監査に必要な情報の共有化を図っております。

(ⅲ). 経営会議

経営会議は、経営及び業務執行に関する協議・諮問機関として設置しております。出席メンバーは、代表取締役社長黒澤弘、取締役小出文彦、社外取締役（常勤監査等委員）百田功、執行役員管理部長大久保靖、執行役員経営企画部長佐藤建史となっております。原則として毎月２回開催し、経営に関する重要事項の協議等を行っております。

(ⅳ). リスク・コンプライアンス管理委員会

リスク・コンプライアンス管理委員会は、リスク・コンプライアンスの取組みに関する重要事項の決定を行うことを目的として設置しております。出席メンバーは、代表取締役社長黒澤弘、取締役小出文彦、執行役員管理部長大久保靖、執行役員経営企画部長佐藤建史となっております。原則として半期に１回開催しております。

(ⅴ). 内部監査

当社は、現時点において小規模な組織体制であるため、内部監査の専門部署及び専任の内部監査担当者は設置せず、代表取締役が任命した内部監査担当者２名が当社の定める内部監査規程に基づき、内部監査を実施しております。自己監査とならないように、内部監査担当者は自己が所属する部門以外の監査を実施し、代表取締役に対して監査結果を報告しております。代表取締役は、監査結果の報告に基づき、被監査部門に対して改善を指示し、その結果をさらに報告させることで内部統制の維持改善を図っております。

(Ⅵ).会計監査人

当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、独立の立場から会計監査を受けております。

 

b. 内部統制システムの整備状況

当社は、2019年６月27日開催の取締役会の決議により次のとおり「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定め、社内規程等を併せて整備することにより、業務の適正性を確保するための体制の整備を行っております。なお、当社の子会社については、これを当社の一部門と位置付け、当該子会社の組織を含めた指揮命令系統、報告義務等を設定し、当社及び当社の子会社（以下「当社グループ」という。）を網羅的及び統括的に管理します 。

・当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(ⅰ). 当社グループでは、「ハッピーペットライフ・ハッピーワールド～ペットライフを幸せに・世の中を幸せに」をスローガンとして掲げ、「ペットのQOL向上」というビジョンを達成するためにテクノロジーを駆使してペットの健康寿命を最大化していくことをミッションとしております。
　このような明確なスローガン、ビジョン及びミッションの下、法令、定款、社会規範等の遵守を経営の基本とし、取締役及び使用人はこれらに従って職務を遂行します。

(ⅱ). 意思決定及び業務執行について関係諸規程を定め、業務分掌及び職務権限を明確にするとともに、相互に必要な牽制を行う体制を構築し、適正かつ効率的な業務運営を実現します。

(ⅲ). 監査等委員会は、取締役の職務の執行について、法令、定款及び監査等委員会規程に基づき、独立した立場から監査します。

(ⅳ). 業務執行部門から独立した代表取締役直属の内部監査担当者を任命し、代表取締役の指示に基づき、定期的に各部門の業務の執行、コンプライアンスの状況等を監査します。その結果は、代表取締役及び監査等委員会に報告され、内部統制システムの継続的な見直しに活用されます。なお、内部監査担当者は当社グループ全体の監査を実施します。

(ⅴ). 取締役及び使用人に対して、継続的にコンプライアンスに係る研修、啓蒙等を行います。

・当社グループの取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　取締役の職務の執行に係る情報については、取締役会規程に基づき、適切な記録、保存及び管理を行います。取締役、会計監査人等は、これらの情報の記録を必要に応じて閲覧することができます。

・当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(ⅰ). リスク・コンプライアンス管理規程を定め、当社グループにおけるリスクの把握、分析及び評価をするとともに、その結果に基づきリスクの回避、軽減等の対応を適切に行います。

(ⅱ). 取締役会の直属機関として取締役（監査等委員を除く。）及び執行役員で構成され、監査等委員がオブザーバーとして参加権を有するリスク・コンプライアンス管理委員会にて、リスク・コンプライアンス管理規程の実施について責任を負う実施統括責任者を設置し、当社グループにおける業務執行に係るリスクの管理体制の構築及び推進を行います。

(ⅲ). 実施統括責任者は、リスク・コンプライアンス管理委員会とともに、当社グループにおけるリスクの統括管理を担当し、リスクの一元的な管理、対応及び突発的かつ重大な状態が発生した際の対策を行います。

(ⅳ). リスク・コンプライアンス管理規程の各部門における実施に関する責任を負う実施責任者は、各部門における個別のリスクを把握し、分析し、及び評価するとともに、適切にリスク・コンプライアンス管理委員会及び実施統括責任者に報告します。

(ⅴ). 内部監査担当者は、各部門のリスク管理の状況を監査し、その結果を代表取締役及び監査等委員会に報告します。

(ⅵ). 情報セキュリティに係るリスクは当社グループにおける重要なものと位置付け、個人情報保護法、個人情報管理規程、情報セキュリティ管理規程、パソコン使用規程、プライバシーマーク制度等に従い、厳重に管理します。また、取締役及び使用人への研修、啓蒙等を行います。

(ⅶ). 当社グループは、必要に応じて、弁護士、税理士、社会保険労務士等の外部の専門家の助言を受けられる体制を整備し、リスクの未然防止及び早期発見に努めます。

・当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(ⅰ). 取締役会を原則として毎月１回開催し、取締役会規程に基づき、重要な業務執行の決定を行うとともに、取締役からその業務執行状況の報告を徴収し、必要な監督を行います。

(ⅱ). 常勤取締役及び執行役員で構成される経営会議を原則として毎月２回開催し、当社グループにおける経営に関する重要事項の協議等を行います。

・当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項

　監査等委員会が必要と認める場合、監査等委員会の職務を補助すべき取締役又は使用人を置きます。

・当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の当社の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項並びに監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

　監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する人事異動、人事評価等の決定に当たって、監査等委員会の承認を得ます。また、当該使用人は、監査等委員会の職務を補助する範囲においては、当該職務に優先して従事します。

・当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに当社の子会社の取締役が当社の監査等委員会に報告をするための体制

(ⅰ). 当社の監査等委員は、取締役会及び経営会議に出席し、並びに必要に応じてリスク・コンプライアンス管理委員会に出席することにより、当社の取締役及び使用人並びに当社の子会社の取締役から重要事項の報告を受けます。なお、当社の子会社については、これを当社の一部門と位置付けて管理するため、当社の監査等委員が一元的に重要事項の報告を受けます。

(ⅱ). 当社の取締役及び使用人並びに当社の子会社の取締役は、当社の監査等委員会の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行います。

(ⅲ). 内部監査担当者は、内部監査規程に基づき、内部監査の結果を当社の監査等委員会に報告します。

・当社の監査等委員会に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

(ⅰ). 内部通報の窓口として管理部長及び顧問弁護士を設定し、内部通報制度規程に基づき、これらの者は当社の監査等委員会に対して内部通報に関する事項を適切に報告します。

(ⅱ). 当社グループにおいては、内部通報規程の定めるところにより、内部通報をした者を、当該報告をしたことを理由として、不利益に取扱うことを禁止しています。

・当社の監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

　監査等委員が、監査等委員会の職務の執行について生じる費用の前払、償還、弁済等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに処理します。

・その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(ⅰ). 監査等委員は、代表取締役その他取締役との間で、定期的に意見交換を行います。

(ⅱ). 監査等委員会は、内部監査担当者と各事業年度の内部監査計画について協議するとともに、内部監査の結果及び指摘等について適宜意見交換を行うなど、内部監査担当者との連携を図ります。

(ⅲ). 監査等委員会及び内部監査担当者は、会計監査人との間で情報交換等の連携を図ります。

 

③ 企業統治に関するその他の事項

a. 取締役の定数

当社の監査等委員でない取締役は７名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款で定めております。

b. 責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

c. 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議については、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

d. 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

(ⅰ). 中間配当に関する事項

当社は、株主への利益還元の機会を増やすことを目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議により毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

(ⅱ). 取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む)の責任を法令の限度において免除できる旨を定款で定めております。これは、取締役が職務にあたり期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

(ⅲ). 自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。これは経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行を可能にするためであります。

e. 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性4名　女性1名(役員のうち女性の比率20.0％)

(3) 【監査の状況】

① 監査等委員監査の状況

　当社の監査等委員会は、常勤監査等委員１名、非常勤監査等委員２名で構成されており、いずれも社外取締役となります。伊藤章子は公認会計士・税理士としての専門性から、財務及び会計に関する知見を有するものであります。常勤監査等委員である百田功は、企業経営等の経歴を通じて培った豊富な経験・見識からの視点に基づき監査計画を策定し、取締役会、経営会議及びその他必要と判断した会議に出席し意思決定の過程を監査するほか、重要書類の閲覧、各取締役や従業員に対するヒアリング、内部監査担当者や会計監査人との定期的な意見交換や情報共有を行っており、毎月の監査の実施状況は監査等委員会で報告され、監査等委員間で情報共有を図っております。

　また、監査等委員会における主な検討事項は、取締役会等の意思決定の監査、内部統制システムに係る監査、決算財務体制の監査、労務管理体制の監査、個人情報の管理状況の監査であります。

　最近事業年度(2021年３月期)において当社は監査等委員会を原則として月１回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

② 内部監査の状況

　当社では、被監査部門から独立した内部監査担当者２名が、内部監査規程及び代表取締役から承認を得た内部監査計画に基づき、各部門の業務活動に関し、社内規程や法令に則り、適正かつ効率的に業務が行われているか監査を行っております。監査の結果は代表取締役に直接報告されるとともに被監査部門に通知され、後日改善状況の確認が行われております。また、内部監査担当者が業務執行に関する問題点等を発見した場合には、必要に応じて監査等委員及び会計監査人に対しても当該情報を共有するとともに、会計監査人の監査計画説明及び結果報告を受けるなど緊密に連携し、効果的に監査が行えるように努めております。

③ 会計監査の状況

a. 監査法人の名称

　有限責任監査法人トーマツ

b.継続監査期間

　２年間

c. 業務を執行した公認会計士

（第16期）

指定有限責任社員　業務執行社員　三井　勇治

指定有限責任社員　業務執行社員　竹田　　裕

（第17期）

指定有限責任社員　業務執行社員　三井　勇治

指定有限責任社員　業務執行社員　福島　啓之

d. 監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他９名であります。

e. 監査法人の選定方針と理由

　当社では、上場企業の会計監査の経験が豊富であることを監査公認会計士等の選定基準としております。

有限責任監査法人トーマツは、数多くの上場会社の監査を行っており、当社の監査公認会計士等の選定基準に該当しております。

f. 監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

　当社の監査等委員及び監査等委員会は、監査法人について評価を行っております。監査等委員は、監査法人の会計監査の内容や都度のコミュニケーションから評価しており、監査公認会計士等として選任する上で特段の反対意見はありません。

④ 監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬

b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d. 監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としては、監査日数、当社の規模・業務の特性等を勘案して決定することとしております。

e. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　取締役会が提案した会計監査人に対する報酬に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、監査日数、当社の規模・業務の特性等を勘案した結果となります。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は、役員の報酬等の額又はその算定方針の決定に関する方針を定めております。その内容は当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るための報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることとしております。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬及び非金銭報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみによって構成することとしております。なお、業績連動報酬は採用しておりません。

　その決定方法は、基本報酬は月例の固定報酬とし役位、職責及び在任年数に応じて、他社水準及び当社の業績等を考慮しながら総合的に勘案して決定するものとしております。また、非金銭報酬はストック・オプションの付与とし、役位及び職責に応じて付与する新株予約権の数を定め、その他の条件を含めて株主総会及び取締役会の決議により付与することとしております。

　当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2019年６月27日であり、取締役（監査等委員であるものを除く）が年額100百万円以内、監査等委員であるものが年額30百万円以内と決議されております。

当社の取締役（監査等委員を除く）の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は代表取締役社長の黒澤弘であり、取締役（監査等委員を除く）の個人別の報酬額については、各取締役（監査等委員を除く）の基本報酬の配分を委任されております。当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるように、原案を取締役会に諮問し答申を得て、代表取締役社長はその答申の内容に従って決定をしなければならないものとしております。また、当社の監査等委員の個人別の報酬の算定方法は、常勤・非常勤の別及び担当分野等をもとに監査等委員会の協議にて決定しております。

② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

　　該当事項はありません。