【募集又は売出しに関する特別記載事項】
当社は、「第１ 募集要項」における新規発行株式及び「第２ 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、みずほ証券株式会社を主幹事会社として、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しております。
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である黒澤弘(以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、2022年３月25日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式94,500株の第三者割当増資(以下「本件第三者割当増資」という。)を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。
(注) １．募集株式の払込金額(会社法上の払込金額)は、2022年４月11日開催予定の取締役会において決定される予定の「第１ 募集要項」における新規発行株式の払込金額(会社法上の払込金額)と同一とする予定であります。
２．割当価格は、2022年４月20日に決定される予定の「第１ 募集要項」における新規発行株式の引受価額と同一とする予定であります。
また、主幹事会社は、2022年４月28日から2022年５月26日までの間、貸株人から借入れる株式の返還を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式については、貸株人から借入れている株式の返還に充当し、当該株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その場合には本件第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないかもしくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人である黒澤弘、当社株主である中谷将史、サーラエナジー株式会社、アイペット損害保険株式会社、株式会社コーポレート・アドバイザーズ、小出文彦、住友商事株式会社、エコートレーディング株式会社、株式会社ユーディーエル、百田功、平野正雄、高原利雄、松田和之、大久保靖及び当社新株予約権者である佐藤建史、藤池智則、浜田章子、坂野万理子、牛田洋子、株式会社TOLOT、水野達郎、元岡裕介、早川洋輔、細谷千恵美、新居真貴、小林重晴、向田紗弥、中村翼、和田裕史、高野紗奈江、伊藤三奈、江成由香、矢野隆久、袴田知春、鈴木麻未、今福真教、佐藤未香、村越裕子、渡邊円香、坂本沙那衣、野崎修一、藤橋大佑、武藤直子は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む。）後180日目の2022年10月24日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却（ただし、引受人の買取引受による売出し及びオーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等は除く。）等を行わない旨合意しております。
また、当社株主であるSMBCベンチャーキャピタル２号投資事業有限責任組合、株式会社AMG、AGキャピタル株式会社、NVCC７号投資事業有限責任組合、きぼう投資事業有限責任組合、静岡キャピタル６号投資事業有限責任組合は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む。）後90日目の2022年７月26日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却（ただし、その売却価格が「第１ 募集要項」における発行価格の1.5倍以上であって、東京証券取引所における初値が形成された後に主幹事会社を通して行う東京証券取引所での売却等は除く。）等を行わない旨合意しております。
また、当社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む。）後180日目の2022年10月24日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の発行、当社株式に転換もしくは交換される有価証券の発行又は当社株式を取得もしくは受領する権利を付与された有価証券の発行（ただし、本募集、株式分割、ストックオプションとしての新株予約権の発行及びオーバーアロットメントによる売出しに関連し、2022年３月25日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当増資等は除く。）等を行わない旨合意しております。
なお、上記いずれの場合においても、主幹事会社は上記90日間又は180日間のロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部もしくは全部につき解除できる権限を有しております。
上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況」をご参照下さい。