第二部 【企業情報】

(1) 連結経営指標等

(注)１. 売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。

３．株価収益率は、当社株式が非上場であるため記載しておりません。

４．前連結会計年度(第９期)及び当連結会計年度(第10期)の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

５．第10期は将来の事業拡大のために販売用不動産の取得をしたため、営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスとなりました。

６．従業員数は就業人員であり、臨時雇用人員はその総数が従業員の100分の10未満のため記載を省略しております。

７．当社は、2021年11月11日開催の取締役会決議により、2021年12月1日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割を行っております。これに伴い第９期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算出しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注)１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第６期、第７期及び第８期は、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。第９期以降は潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。

３．株価収益率については、当社株式は非上場であるため株価収益率を記載しておりません。

４．前事業年度(第９期)及び当事業年度(第10期)の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。なお、第６期、第７期及び第８期については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けておりません。

５．第10期は事業拡大に伴い先行投資も含めた人員拡充を行ったことから、経常利益及び当期純利益が大幅に減少しました。

６．2018年12月17日付けで普通株式１株につき普通株式1.3株の割合で株式分割を行っております。第８期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。また、2021年12月1日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割を行っております。これに伴い第９期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算出しております。

７．2020年11月30日を払込期日とする第三者割当増資により普通株式1,064株を発行しております。また、2020年12月31日を払込期日とする第三者割当増資により普通株式176株を発行しております。

８．従業員数は就業人員であり、臨時雇用人員はその総数が従業員の100分の10未満のため記載を省略しております。

９．2018年12月17日付けで普通株式１株につき普通株式1.3株、2021年12月1日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割を行っております。そこで、東京証券取引所自主規制法人の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（2012年８月21日付東証上審第133号）に基づき、第６期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。なお第６期、第７期及び第８期の数値については、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けておりません。

２ 【沿革】

　当社は2011年に「株式会社ブリッジ・シー」として設立されました。当社グループの沿革は以下の通りであります。

＜当社グループの変遷＞

(注) 上記の変遷については、当社及び現在の連結子会社にかかる変遷を記載しております。

３ 【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社及び連結子会社（クリアルパートナーズ株式会社、合同会社RLSプロジェクト、合同会社RLSプロパティ）の計４社で構成されており、「不動産投資を変え、社会を変える」というグループミッションを実現すべく、DX(注１)を活用した資産運用プラットフォーム事業を展開しております。当社グループが展開する資産運用プラットフォーム事業は不動産への投資、資金調達、物件仕入れ、運用、売却といった不動産投資運用にかかる一連のフローのDXを推進しており、ITの活用により効率的に運営される新しい資産運用プラットフォームです。

世界の運用資産残高は増え続け、また国内でも老後の年金問題に挙げられるように、資産運用の重要性やニーズは機関・個人投資家問わず増しています。あらゆる資産運用の手段の中でも、不動産投資は他の上場金融商品と比較して、金融市場の影響を受けにくく、価値が相対的に安定した、資産運用に欠かせない重要な商品のひとつにもかかわらず、不動産投資への機会は一部の富裕層や機関投資家に限定され、また管理手法や業務プロセスには大きな変革の余地がある状況です。従来イノベーションが進んでいなかった不動産投資の業界においても、大きなIT化の進む局面に来ており、当社ではITプラットフォームの有無が資産運用業界における競争優位性を持ち始める時代に入っていると考えています。海外では不動産投資のDX化が進展を続け、例えばグローバルの不動産投資クラウドファンディング(注２)のマーケットは約2兆3,733億円(2020年)から約42兆1,221億円(2026年) (注３)へ成長するという予測もされております。

当社では、従前より機関投資家等のプロ向けに不動産投資運用サービスを展開しておりますが、当社の有するプロ向け資産運用ノウハウにDXを組み合わせ、一般個人には手の届きにくい非公開市場である不動産投資市場へすべての個人がアクセスできるようなプラットフォームを構築しています。不動産ファンドオンラインマーケット「ＣＲＥＡＬ」は従来の人的リソースに依拠していた資産運用プロセスのDXを推し進め、多くの人が手軽に楽しく安心してオンラインで不動産投資による効率的な資産運用を始められるサービスを創造し、金融包摂(注４)の実現を企図するサービスです。すなわち「ＣＲＥＡＬ」は、いままで大型不動産投資への参加機会を持てなかった多くの個人へ不動産投資の門戸を開放することにより、不動産投資の民主化を実現します。また、「ＣＲＥＡＬ」では個人投資家の多くの共感を呼び込むことが可能であるため、従来投資が進んでいなかったＥＳＧ不動産(注５)及び地方創生領域を含めた新しい不動産投資対象領域への投資の促進を図り、経済的リターンと社会的リターン(注６)の両立を図ります。

このように当社は、ITと資産運用のノウハウの活用により、だれもが不動産投資による安定的な資産運用を開始できる資産運用プラットフォーム事業を提供することで、資産運用の民主化という社会課題を解決します。また同時に、日本に滞留する約1,000兆円(注７)の現預金を資産運用へ振り向ける転機となるサービスとなることを目指しています。

(注)１. DXとはDigital Transformationの略で、進化したデジタル技術を浸透させることで人々の生活をより良いものへと変革していくことを指します。

２．クラウドファンディングとは群衆（クラウド）と資金調達（ファンディング ）を組み合わせた造語で、インターネットを通じて特定のプロジェクト等に共感した人より資金を募る仕組みです。

３．Global Real Estate Crowdfunding Market, 2016 – 2026、Facts and Factorsより。USD/JPY111.91(日本銀行金融市場局発表 2021年９月30日中心相場）で換算。

４. 「金融包摂(Financial Inclusion）」とは、世界銀行による定義では「すべての人々が、経済活動のチャンスを捉えるため、また経済的に不安定な状況を軽減するために必要とされる金融サービスにアクセスでき、またそれを利用できる状況」のことを指しており、経済活動に必要な金融サービスをすべての人々が利用できるようにする取り組みです。

５.「ＥＳＧ不動産」は、環境（Environment）・社会（Social）・ガバナンス（Governance）要素も考慮した投資対象となる不動産を指します。

６.「社会的リターン」とは、社会的な成果をもたらす事業に資金を投入することにより得られる、社会の状況が改善したという成果・事実を指します。

７. 日本銀行が2021年12月20日発表した2021年第３四半期の資金循環統計（速報）によると、2021年９月末時点の家計の金融資産は前年同月比5.7%増の1,999兆円、うち現預金が3.7%増の1,072兆円となっています。

(1) 事業の具体的内容

当社グループでは資産運用プラットフォーム事業を有機的に一体となり運営しているため単一セグメントでありますが、①「ＣＲＥＡＬ」②「ＣＲＥＡＬ　Ｐａｒｔｎｅｒｓ」③「ＣＲＥＡＬ　Ｐｒｏ」の３つのサービスにより構成されております。①当社が展開する、１万円から資産運用が可能なサービスである「ＣＲＥＡＬ」では、保育園などＥＳＧ不動産からレジデンスに至るまで多様な不動産へ投資ができる不動産ファンドオンラインマーケットです。また、②連結子会社であるクリアルパートナーズ株式会社が展開する、1,000万円からの資産運用が可能な「ＣＲＥＡＬ　Ｐａｒｔｎｅｒｓ」は、ITを活用し効率的に実物不動産（主に首都圏の中古区分レジデンス）に投資ができる個人投資家向けの資産運用サービスです。そして、③当社が展開する、１億円からの資産運用となる「ＣＲＥＡＬ　Ｐｒｏ」は、機関投資家・超富裕層(注１)向けの大型不動産への投資を通じた資産運用サービスです。なかでも、「ＣＲＥＡＬ」及び「ＣＲＥＡＬ　Ｐａｒｔｎｅｒｓ」はDXを大きく活用したサービスであり、当社の主軸成長事業です。

(注)１. 「超富裕層」とは、純金融資産（預貯金、株式、投資信託、一時払い生命保険など、世帯として保有する金融資産の合計額から負債を差し引いた金額）について５億円以上の保有額を誇る世帯を指します。

(2) 事業の特徴

①  「ＣＲＥＡＬ」

「ＣＲＥＡＬ」は、クラウドファンディングを活用した不動産ファンドオンラインマーケットです。資産運用において重要な位置づけを占めるにも拘わらず、投資に必要な多額の資金と手間、専門的な知識が障害となり個人にとっては遠い存在であった不動産投資への門戸を広く個人に開放するサービスです。

当社が予め設定した分配金リターンを目的として投資家が一口１万円からさまざまな不動産へ投資できるサービスであり、投資家登録から投資実行に至るまですべてオンラインで不動産投資を完結することができる仕組みです。また、投資後の物件の管理から運用、そして売却に至る全運用プロセスについて不動産投資ノウハウを有する当社に一任することができ、投資家は手間や高度な知識を要することなく不動産投資運用が可能となります。

「ＣＲＥＡＬ」の業務の流れは以下の通りであります。

a.  当社自社開発のAIを活用した物件仕入れ及び査定機能を持つ「ＣＲＥＡＬ　ｂｕｙｅｒ」や物件供給の業務提携契約締結先の会社、ホテルや保育園の運営者、仲介会社等から収集した投資物件情報からスクリーニングを行い投資適格物件の選定を行います。

b.  当社が選定した投資適格物件についてファンドの組成を行い、不動産ファンドオンラインマーケット「ＣＲＥＡＬ」上に公開します。

c.  投資家は掲載されたファンド情報及びファンドに応じて設定された利回りを考慮のうえ投資金額を決定します。

d.  ファンドが成立した場合には、当社が「ＣＲＥＡＬ」にて募集完了した投資金額を用いて対象不動産を売主より購入します。その際、当社はファンド組成費用として一定の手数料（アップフロント・フィー）を受領します。

e.  ファンド運用期間中に不動産を賃貸することにより賃借人から得られる賃料を基にして、投資家へ配当を行います。当社はファンド運用時に管理手数料（アセットマネジメント・フィー）を受領します。

f.  ファンド運用終了時に不動産を売却することにより得られた売却代金を基にして、投資家へ最終配当及び元本償還を行います。ファンド運用終了時においては不動産売却手数料（エグジット・フィー）を受領し、さらに当社が物件を売却して利益が生じた場合には、当社は当該売却利益または当該売却利益の一部（プロフィットシェア）を受領します。

また、「ＣＲＥＡＬ」では、これまでの不動産投資において課題となっていた「情報の非対称性」（注１）を解消すべく、楽しくも分かりやすい徹底した情報開示を実践しております。以下は「ＣＲＥＡＬ」における情報開示項目の例となります。

・募集金額、想定利回り（インカムゲイン、キャピタルゲイン内訳）、想定運用期間、想定初回配当日

・投資対象の不動産や運営者へのインタビューについてのとりまとめ動画

・プロジェクトについての投資リスクの考え方

・物件が所在する地図と建物図面

・不動産価格調査報告書やエンジニアリングレポート等の不動産鑑定を含めた専門家の第三者レポート

・物件の運営者の概要

・投資対象が所在するエリアや市場のマクロマーケットの概況

・投資リターンの参考となる類似物件についての賃貸事例や売却事例

・ファンドにおける調達資金とその使途

・投資リターンのシミュレーション

・投資後の毎月のプロジェクト進捗報告をまとめたモニタリングレポート

「ＣＲＥＡＬ」はサービス開始以来、社会的に資金を必要としているが十分に流れていないＥＳＧ不動産領域へ注力してまいりました。今までは投資規模が小さいため世の中に必要な不動産であるのにもかかわらず機関投資家からの投資がされにくかった保育園、学校、地方創生関連のアセットに対して、クラウドファンディングにより個人投資家からの投資資金を送る導管としての役割を果たし、社会性と投資商品性の両立を図ることを目指しております。「ＣＲＥＡＬ」における初めてのＥＳＧ不動産への投資は2019年４月、東京都豊島区駒込に所在する保育園となります。以後、「ＣＲＥＡＬ」におけるこれまでの投資金額に占めるＥＳＧ不動産の割合は39%（注２）となっております。

(注)１．不動産会社である売主と一般個人である買主の間で保有する情報に格差があり、買主にとって不利な条件で不動産投資をせざる得ない状況のことを指します。

(注)２．サービスローンチから2021年12月末日時点における「ＣＲＥＡＬ」にて投資した全不動産の投資金額のうちＥＳＧ不動産が占める金額の割合。

②   「ＣＲＥＡＬ Ｐａｒｔｎｅｒｓ」

「ＣＲＥＡＬ Ｐａｒｔｎｅｒｓ」は、個人投資家向けに、実物不動産（主に首都圏の中古区分レジデンス）への投資を通じた資産運用サービスを提供しております。個人投資家向けに販売する投資用不動産を連結子会社であるクリアルパートナーズ株式会社が仕入れ、個人投資家に販売することにより売却利益を獲得します。また、「ＣＲＥＡＬ Ｐａｒｔｎｅｒｓ」では不動産販売後、投資家にとって必要な各種管理業務サービスも提供し、集金代行手数料や契約事務手数料等の賃貸管理収入を継続して受領します。

「ＣＲＥＡＬ Ｐａｒｔｎｅｒｓ」では、不動産投資に関わる一連のプロセス各所でのDX化を通じ、業務改善やコスト削減、また顧客にとっての利便性が高まるような取り組みをしております。

 ・投資案件の物件評価・仕入システム「ＣＲＥＡＬ ｂｕｙｅｒ」

物件仕入れを効率的に行うために自社開発をしたAIを用いた物件評価・仕入システム「ＣＲＥＡＬ　ｂｕｙｅｒ」は、膨大なオンライン上の中古区分レジデンス不動産情報の中から、当社グループが仕入れるべき物件を自動的に収集・提案します。「ＣＲＥＡＬ　ｂｕｙｅｒ」のAIは、不動産に関わる膨大な量のデータを常時学習しており、ロケーションやエリア、面積・築年数・スペックに応じた適正な賃料や価格査定を可能としており、当社グループの購入する物件についての適切な価格査定を行っている他、割安な価格や賃料が設定されているハイパフォーマンスな物件をインターネット上で常に選別し、そのような物件がある際には仕入れの提案を担当者に通知します。「ＣＲＥＡＬ ｂｕｙｅｒ」の機能のうち賃料査定機能の導入は2020年８月からとなりますが、インターネット上での自動仕入れ機能の導入は2021年９月となります。「ＣＲＥＡＬ ｂｕｙｅｒ」の利用により、AIによる適正賃料・適正価格の提示を通じた効率の良い仕入れ業務を実現、投資商品の安定的な供給をサポートしています。

・不動産投資運用のDXを推進する「ＣＲＥＡＬ　ｃｏｎｃｉｅｒｇｅ」

物件の収支や契約書がオンラインで一元管理できる「ＣＲＥＡＬ ｃｏｎｃｉｅｒｇｅ」の利用により、いままで書面や対面でのやりとりに大きく依存していた不動産投資運用プロセスのDXを推進します。クリアルパートナーズ株式会社の顧客である不動産オーナーは、物件の賃貸状況や収支状況がオンラインでいつでも手軽に確認可能となります。また、顧客である不動産オーナーに対して最新の販売中の不動産を表示することも可能とすることにより、顧客の更なるロイヤルティ育成をし、物件の買い増しを促進します。

・物件管理業務効率化ツール「ＣＲＥＡＬ　ｍａｎａｇｅｒ」

物件の賃貸管理を一元化する「ＣＲＥＡＬ ｍａｎａｇｅｒ」の利用により、区分中古レジデンス不動産における賃貸管理業務を効率的に運用できる仕組みを構築しています。書面やエクセルなどで分散管理していた情報が一元化され、契約管理及び入出金管理を効率的に管理することはもちろん、オーナー向け明細の作成や希望者への郵送が自動化され効率的な作業を可能としております。

③   「ＣＲＥＡＬ　Ｐｒｏ」

１億円からの資産運用サービスである「ＣＲＥＡＬ　Ｐｒｏ」は、機関投資家・超富裕層向けの資産運用サービスであり、大型不動産への投資を通じた資産運用サービス事業を展開しております。具体的には、当社が情報を入手した投資物件を基に仲介業務や私募ファンドを組成・運用する業務が中心となります。また、当社グループが固定資産として保有するホテルの運営事業も含まれております。

「ＣＲＥＡＬ　Ｐｒｏ」の主要な業務の流れは以下の通りであります。

a. 物件供給の業務提携契約締結先の会社、ホテルや保育園の運営会社、仲介会社等から収集した投資物件情報からスクリーニングを行い投資適格物件の選定を行います。

b. 当社が選定した投資適格物件についてファンドの組成もしくは仲介業務を行い、当該ファンドへ出資に興味をもつ投資家の探索もしくは当該物件への購入意欲のある投資家の探索を行います。

c. 投資家による当該ファンドへの出資が行われファンドが成立した場合、もしくは投資物件を購入した場合には、当社はファンド組成費用として一定の手数料（アップフロント・フィー）もしくは仲介手数料を受領します。

d. ファンド運用期間中、当社は物件の運用管理を行うことにより管理手数料（アセットマネジメント・フィー）を受領します。

e. ファンド運用終了時に不動産を売却することにより得られた売却代金を基にして、投資家へ最終配当及び元本償還を行います。ファンド運用終了時においては不動産売却手数料（エグジット・フィー）を受領し、さらに当社が物件を売却して利益が生じた場合には、当社は当該売却利益の一部（プロフィットシェア）を受領します。

法人や機関投資家向けの不動産投資運用サービスを提供するに当たっては、取り扱う商品により適用される法規制・必要な許認可は異なりますが、当社では宅地建物取引業・第二種金融取引業及び金融商品取引法第29条に基づく登録を行い、現物不動産のみならずファンドの信託受益権の媒介業務や投資助言・代理業を行っています。また、「ＣＲＥＡＬ　Ｐｒｏ」における不動産特定共同事業法による現物不動産の取引・運用業務につきましても今後展開していく予定でございます。

[事業系統図]

当社グループの事業系統図は以下の通りです。

※　「ＣＲＥＡＬ」は短期の資産運用（５年以内）サービスとなりますが、サービスローンチから2021年12月末までの各ファンドの想定運用期間の実績は４ヶ月～２年となっております。

４ 【関係会社の状況】

(注)１. 特定子会社に該当する子会社はありません。

２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

３．クリアルパートナーズ株式会社については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

 主要な損益情報等 ①  売上高     　4,046,977千円

②  経常利益     　 74,839 〃

③  当期純利益    　19,074 〃

④  純資産額      　79,252 〃

⑤  総資産額   　　466,423 〃

４．2021年４月16日にドムスレジデンシャルエステート株式会社の当社保有株式のすべてを譲渡いたしました。

５．実質的な支配力を有しているため、連結子会社としております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

(注)１. 従業員数は就業人員数であり、臨時従業員の総数は従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しています。

２. 当社グループは資産運用プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。

(2) 提出会社の状況

(注)１. 従業員数は就業人員数であり、臨時従業員の総数は従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しています。

２. 従業員数が最近1年間で12名増加しておりますが、主として業務拡大に伴う採用によるものであります。

３. 平均年間給与は、基準外賃金及び賞与を含んでおります。

４. 当社は資産運用プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。

(3) 労働組合の状況

当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。