第四部【株式公開情報】

第１【特別利害関係者等の株式等の移動状況】

（注）１．当社は、東京証券取引所グロースへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）が定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第266条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して２年前の日（2019年２月１日）から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡（上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。）を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第231条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」に記載することとされております。

２．当社は、同施行規則第267条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。

３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。

(1）当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族（以下「役員等」という。）、役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びその役員

(2）当社の大株主上位10名

(3）当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員

(4）金融商品取引業者等（金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業を行う者に限る）並びにその役員、人的関係会社及び資本的関係会社

４．移動価格は、ＤＣＦ法により算出した移動前所有者の取得価格を踏まえ、当事者間で協議のうえ、決定しております。

５．当該移動により、特別利害関係者等（大株主上位10名）となりました。

６．Ａ種優先株式の内容は次のとおりであります。

　　(1）単元株式数は１株であります。

　　(2）残余財産の分配

　　　当会社は、残余財産の分配を行うときは、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、Ａ種優先株式１株につき1,200,000円（但し、Ａ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調節される。以下「Ａ種優先残余財産分配額」という。）を分配する。

　　(3）取得請求権

　　　①Ａ種優先株主は、Ａ種優先株式の払込金額の払込が行われた日以降いつでも、法令に従い、当会社に対して、に定める数の普通株式（以下「転換対象普通株式」という。）の交付と引換えに、その有するＡ種優先株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとし、当会社は、Ａ種優先株主が取得の請求をしたＡ種優先株式を取得するのと引換えに、転換対象普通株式を、当該Ａ種優先株主に対して交付する。

　　　②Ａ種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、Ａ種優先株主が取得の請求をしたＡ種優先株式の払込金額の総額（当初Ａ種優先株式１株につき1,200,000円とする。但し、当該Ａ種優先株式につき株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調節される。）を取得価額で除して得られる数とする。なお、取得と引換えに交付する普通株式の数に１株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第３項の規定に従い金銭を交付する。

　　　③Ａ種優先株式の取得価額は、当初１株につき1,200,000円とする。

　　　④以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。但し、Ａ種優先株主の過半数が同意した場合には、取得価額を調整しないものとする。

　　　（ａ）普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、以下の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、下記の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数（但し、その時点で当会社が保有する普通株式を除く。）」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数（但し、その時点で当会社が保有する普通株式を除く。）」とそれぞれ読み替える。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　分割前発行済普通株式数

　　　　　　　調整後取得価額　＝　調整前取得価額　×　─────────────

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　分割後発行済普通株式数

　　　調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日又は株式無償割当ての効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日）の翌日以降これを適用する。

　　　（ｂ）普通株式につき株式の併合をする場合、株式の併合の効力が生ずる日をもって次の算式により、取得価額を調整する。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　併合前発行済普通株式数

　　　　　　　調整後取得価額　＝　調整前取得価額　×　─────────────

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　併合後発行済普通株式数

　　　（ｃ）調整前の取得価額を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当会社が保有する普通株式を処分する場合（株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式もしくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本項において同じ。）の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換、会社分割その他の買収又は組織再編による場合を除く。）、次の算式（以下「取得価額調整式」という。）により取得価額を調整する。調整後取得価額は、払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。）の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日（以下「株主割当日」という。）の翌日以降これを適用する。なお、下記の調整式で使用する「発行済普通株式の数」は、調整後取得価額を適用する日の前日における（ⅰ）当会社の発行済普通株式数と、（ⅱ）発行済の潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。）の全てにつき取得原因が当該日において発生したとみなしたときに発行される普通株式との合計数から、同日における当会社の保有する自己株式（普通株式のみ）の数を控除した数を意味するものとする（但し、当該調整の事由により上記（ⅰ）若しくは（ⅱ）の普通株式数又は自己株式（普通株式のみ）の数が変動する場合、当該変動前の数を基準とする。）当会社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当会社が保有する普通株式の数」、「当会社が保有する普通株式の数」は「処分前において当会社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。

　　　　　　　　　　　　（発行済普通株式　　新たに発行する普通株式の数×１株あたり払込金額

　　　　　　　　　　　　　の数－当会社が＋────────────────────────

　　　　　　　　　　　　　保有する普通株　　　　　　　　　　調整前取得価額

　　　　　　　　　　　　　式の数）

　調整後取得価額＝　調整前取得価額×──────────────────────────────

　　　　　　　　　　　　　　　（発行済普通株式の数－当会社が保有する普通株式の数）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　＋新たに発行する普通株式の数

　　　（ｄ）当会社に取得をさせることにより又は当会社に取得されることにより、調整前の取得価額を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合（株式無償割当ての場合を含む。）、かかる株式の払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下本号において同じ。）に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本号において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。

　　　（ｅ）行使することにより又は当会社に取得されることにより、調整前取得価額を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合（新株予約権無償割当ての場合を含む。）、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合には当該基準日。以下本号において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後の取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。

　　　但し、本号による取得価額の調整は、当会社又は当会社の子会社の役職員又はアドバイザーに対してインセンティブ付与を目的として発行される新株予約権については、その目的とする普通株式の総数（発行された新株予約権の行使により発行された普通株式を含む累計とする。）が、その時点における発行済普通株式総数（但し、自己株式及び本号但書きにより発行された新株予約権を行使することによって発行された普通株式の数を控除するものとし、普通株式以外の種類株式については、その全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして計算する。）の10％に至るまで（但し、行使期間満了等により失効し又は当会社が無償取得した新株予約権が目的とする株式を含まないものとする。）適用されないものとする。

　　　⑤調整前の取得価額を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当会社が保有する普通株式を処分する場合（株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式もしくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本項において同じ。）の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換、会社分割その他の買収又は組織再編による場合を除く。）、次の算式（以下「取得価額調整式」という。）により取得価額を調整する。調整後取得価額は、払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。）の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日（以下「株主割当日」という。）の翌日以降これを適用する。なお、下記の調整式で使用する「発行済普通株式の数」は、調整後取得価額を適用する日の前日における（ⅰ）当会社の発行済普通株式数と、（ⅱ）発行済の潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。）の全てにつき取得原因が当該日において発生したとみなしたときに発行される普通株式との合計数から、同日における当会社の保有する自己株式（普通株式のみ）の数を控除した数を意味するものとする（但し、当該調整の事由により上記（ⅰ）若しくは（ⅱ）の普通株式数又は自己株式（普通株式のみ）の数が変動する場合、当該変動前の数を基準とする。）当会社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当会社が保有する普通株式の数」、「当会社が保有する普通株式の数」は「処分前において当会社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。

　　　（ａ）合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部もしくは一部の承継、又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。

　　　（ｂ）その他、発行済普通株式の総数（但し、当会社が保有する普通株式の数を除く。）の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。

　　　⑥取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

　　　⑦取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が１円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。但し、その後取得価額の調整を必要とする事由が発生し、取得価額を算出する場合には、調整前取得価額はこの差額を差引いた額とする。

　　(4）取得条項

　　　①当会社は、当会社の普通株式を金融商品取引所もしくはこれに類するものであって外国に所在し国際的に認知されているものに上場し、又は、店頭売買有価証券市場もしくはこれに類するものであって外国に所在し国際的に認知されているものに登録することを決定した場合、または、Ａ種優先株式の過半数を単独又は複数で保有するＡ種優先株主が同意した場合には、当会社の取締役（当会社が取締役会設置会社となった場合には取締役会）が別に定める日において、その前日までに取得の請求のなかったＡ種優先株式をすべて取得することができるものとし、当会社はかかるＡ種優先株式を取得するのと引換えに、かかる優先株式の払込金額（但し、優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調節される。）をその時点における当該Ａ種優先株式の取得価額で除して得られる数の普通株式を、各当該Ａ種優先株式を保有するＡ種優先株主に対して交付するものとする。なお、上記の普通株式の数の算出にあたって１株に満たない端数が生じたときは、会社法第234条の規定に従って金銭を交付する。但し、Ａ種優先株主が普通株式を取得した後６ヶ月以内に当該上場又は登録が実現せず、かつ、かかる６ヶ月経過後１ヶ月以内に本項に基づく強制取得を受けたＡ種優先株主が書面により要請した場合には、かかる取得は法令上可能な範囲で取得された日遡って無効となる。

　　　②種類株式の取得の時期に関する国内の証券取引所又は日本証券業協会の取扱いが変更された場合、当会社は、Ａ種優先株主の全員からの書面による要請に基づき、前項に定める取得時期をかかる取扱いの変更に応じて変更する。

　　(5）種類株主総会の決議

　　　当会社は、会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合には、法令に別段の定めがある場合を除き、種類株主総会の決議を要しない。

７．2021年９月29日付で、Ａ種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全てのＡ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株主にＡ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。なお、当該優先株式の発行価額はDCF法（ディスカウントキャッシュフロー法）により算出した価額を基礎として算定しており、優先株式１株の発行価額は、普通株式１株との権利の違いを考慮した価額となっております。また、普通株式への転換比率は当該優先株式に付された普通株式への転換請求権に定められた比率によっております。また、2021年９月30日開催の取締役会決議で当該Ａ種優先株式の全てを消却しており、2021年９月30日開催の臨時株主総会決議で、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。

１【第三者割当等による株式等の発行の内容】

　（注）１．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）の定める規則は、以下のとおりであります。

　　　　　(1) 同取引所の定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第268条の規定において、

　　　　　　  新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割

　　　　　　　当等による募集株式の割当てを行っている場合（上場前の公募等による場合を除く。）には、当該新規上

　　　　　　  場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当

　　　　　　  該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必

　　　　　　  要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものと

　　　　　　  されております。

　　　　　(2) 同取引所の定める同施行規則第272条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年

　　　　　　  度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っ

　　　　　　  ている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、書面により報酬と

　　　　　　  して割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取

　　　　　　  引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定

　　　　　　  めるところにより提出するものとされております。

　　　　　(3) 新規上場申請者が、前２項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不

　　　　　　  受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。

　　　　　(4) 当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は、2021年１月31日であります。

２．同取引所の定める同施行規則第272条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として、割当てを受けた日から上場日の前日又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。

３．発行価格は、DCF法（ディスカウント・キャッシュ・フロー）法により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。

４．発行価格は、DCF法（ディスカウント・キャッシュ・フロー）法及び類似会社比較法の折衷法により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。

５．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については、以下のとおりとなっております。

６．2021年９月30日開催の取締役会決議により、2021年10月１日付で普通株式１株につき2,000株の株式分割を 行っており、上記の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は当該株 式分割後の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しております。

３【取得者の株式等の移動状況】

　該当事項はありません。

第３【株主の状況】

（注）　１．特別利害関係者等（大株主上位10位）

２．特別利害関係者等（当社の代表取締役）

３．特別利害関係者等（当社の代表取締役の配偶者）

４．特別利害関係者等（当社の代表取締役の二親等内の血族及びその配偶者）

５．特別利害関係者等（当社の取締役）

６．特別利害関係者等（当社の監査役）

７．当社の従業員

８．（　）内の数字は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。

９．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。