①【株式の総数】

（注）　2021年９月30日開催の臨時株主総会において、2021年10月１日付で株式分割に伴う定款の変更を行い、発行可能株式総数は39,980,000株増加し、40,000,000株となっております。

②【発行済株式】

（注）　１．Ａ種優先株主からの取得請求権行使に基づき、Ａ種優先株式すべてを自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式について、2021年９月30日開催の取締役会決議により、2021年９月30日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。

２．2021年９月30日開催の取締役会決議に基づき、2021年10月1日付をもって株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は12,119,937株増加し、12,126,000株となっております。

３．2021年９月30日開催の臨時株主総会において、同日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。また、同日開催の臨時株主総会において、2021年９月30日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

①【ストックオプション制度の内容】

第１回新株予約権

　※　　　最近事業年度の末日（2021年１月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年2月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注） １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は2,000株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数はこれを切り捨てる。

　　調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件

(1)　１個の新株予約権の一部行使はできないものとする。

(2)　新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位に当たることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合にはこの限りでない。

(3)　前項にかかわらず、対象者が取締役、監査役又は従業員の地位を喪失した場合であっても、対象者である取締役、監査役又は従業員が財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則に規定される関係会社又は子会社に転籍した場合には、本新株予約権を行使することができるものとする。

(4)　新株予約権の発行時において当社取引先及び当社取引先の取締役及び従業員であった対象者は、新株予約権の行使時において、当社と当社取引先の取引関係が良好に継続していること、及び当社へ業績寄与が高いと判断できることを要する。

(5)　その他、権利行使の条件は新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する「新株予約権付与契約」に定めるところによる。

４．2021年９月30日開催の取締役会決議により、2021年10月１日付で普通株式１株につき2,000株の割合で株式分割を行なっております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

５．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名、当社従業員２名となっております。

第２回新株予約権

　※　最近事業年度の末日（2021年１月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年2月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については、最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注） １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は2,000株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数はこれを切り捨てる。

　　調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件

(1)　1 個の新株予約権の一部行使はできないものとする。

(2)　新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位に当たることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合にはこの限りでない。

(3)　前項にかかわらず、対象者が取締役、監査役又は従業員の地位を喪失した場合であっても、対象者である取締役、監査役又は従業員が財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則に規定される関係会社又は子会社に転籍した場合には、本新株予約権を行使することができるものとする。

(4)　新株予約権の発行時において当社取引先及び当社取引先の取締役及び従業員であった対象者は、新株予約権の行使時において、当社と当社取引先の取引関係が良好に継続していること、及び当社へ業績寄与が高いと判断できることを要する。

(5)　その他、権利行使の条件は新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する「新株予約権付与契約」に定めるところによる。

４．2021年９月30日開催の取締役会決議により、2021年10月１日付で普通株式１株につき2,000株の割合で株式分割を行なっております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

５．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名、当社従業員３名となっております。

第３回新株予約権

　※　最近事業年度の末日（2021年１月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年2月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については、最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注） １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は2,000株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数はこれを切り捨てる。

　　調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件

(1)　1 個の新株予約権の一部行使はできないものとする。

(2)　新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位に当たることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合にはこの限りでない。

(3)　前項にかかわらず、対象者が取締役、監査役又は従業員の地位を喪失した場合であっても、対象者である取締役、監査役又は従業員が財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則に規定される関係会社又は子会社に転籍した場合には、本新株予約権を行使することができるものとする。

(4)　新株予約権の発行時において当社取引先及び当社取引先の取締役及び従業員であった対象者は、新株予約権の行使時において、当社と当社取引先の取引関係が良好に継続していること、及び当社へ業績寄与が高いと判断できることを要する。

(5)　その他、権利行使の条件は新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する「新株予約権付与契約」に定めるところによる。

４．2021年９月30日開催の取締役会決議により、2021年10月１日付で普通株式１株につき2,000株の割合で株式分割を行なっております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

５．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名、当社従業員７名となっております。

第４回新株予約権

　※　最近事業年度の末日（2021年１月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年2月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については、最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注） １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は2,000株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数はこれを切り捨てる。

　　調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件

(1)　1 個の新株予約権の一部行使はできないものとする。

(2)　新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位に当たることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合にはこの限りでない。

(3)　前項にかかわらず、対象者が取締役、監査役又は従業員の地位を喪失した場合であっても、対象者である取締役、監査役又は従業員が財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則に規定される関係会社又は子会社に転籍した場合には、本新株予約権を行使することができるものとする。

(4)　新株予約権の発行時において当社取引先及び当社取引先の取締役及び従業員であった対象者は、新株予約権の行使時において、当社と当社取引先の取引関係が良好に継続していること、及び当社へ業績寄与が高いと判断できることを要する。

(5)　その他、権利行使の条件は新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する「新株予約権付与契約」に定めるところによる。

４．2021年９月30日開催の取締役会決議により、2021年10月１日付で普通株式１株につき2,000株の割合で株式分割を行なっております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第５回新株予約権

　※　最近事業年度の末日（2021年１月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年2月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については、最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注） １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は2,000株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数はこれを切り捨てる。

　　調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により振込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件

(1)　1 個の新株予約権の一部行使はできないものとする。

(2)　新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位に当たることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合にはこの限りでない。

(3)　前項にかかわらず、対象者が取締役、監査役又は従業員の地位を喪失した場合であっても、対象者である取締役、監査役又は従業員が財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則に規定される関係会社又は子会社に転籍した場合には、本新株予約権を行使することができるものとする。

(4)　新株予約権の発行時において当社取引先及び当社取引先の取締役及び従業員であった対象者は、新株予約権の行使時において、当社と当社取引先の取引関係が良好に継続していること、及び当社へ業績寄与が高いと判断できることを要する。

(5)　その他、権利行使の条件は新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する「新株予約権付与契約」に定めるところによる。

４．2021年９月30日開催の取締役会決議により、2021年10月１日付で普通株式１株につき2,000株の割合で株式分割を行なっております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

５．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員９名となっております。

第６回新株予約権

　※　最近事業年度の末日（2021年１月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年2月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については、最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注） １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は2,000株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数はこれを切り捨てる。

　　調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件

(1)　1 個の新株予約権の一部行使はできないものとする。

(2)　新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位に当たることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合にはこの限りでない。

(3)　前項にかかわらず、対象者が取締役、監査役又は従業員の地位を喪失した場合であっても、対象者である取締役、監査役又は従業員が財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則に規定される関係会社又は子会社に転籍した場合には、本新株予約権を行使することができるものとする。

(4)　新株予約権の発行時において当社取引先及び当社取引先の取締役及び従業員であった対象者は、新株予約権の行使時において、当社と当社取引先の取引関係が良好に継続していること、及び当社へ業績寄与が高いと判断できることを要する。

(5)　その他、権利行使の条件は新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する「新株予約権付与契約」に定めるところによる。

４．2021年９月30日開催の取締役会決議により、2021年10月１日付で普通株式１株につき2,000株の割合で株式分割を行なっております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第７回新株予約権

　※　最近事業年度の末日（2021年１月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年2月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については、最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注） １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は2,000株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数はこれを切り捨てる。

　　調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件

(1)　1個の新株予約権の一部行使はできないものとする。

(2)　新株予約権者は、権利行使時においても、当社もしくは当社子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位に当たることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合にはこの限りでない。また、新株予約権者が死亡した場合の相続人についてもこの限りでない。

(3)　前項にかかわらず、対象者が取締役、監査役又は従業員の地位を喪失した場合であっても、対象者である取締役、監査役又は従業員が財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則に規定される関係会社又は子会社に転籍した場合には、本新株予約権を行使することができるものとする。

(4)　新株予約権者は、本新株予約権の行使期間の開始日と、当社普通株式が日本国内の証券取引所に新規株式公開される日のいずれか遅い方の日（以下、当該日を「権利行使可能日」という。）から、次の(a)乃至(b)の区分に従い、本新株予約権を行使することができる。ただし、行使可能な新株予約権について、計算の結果１個未満の端数を生ずる場合、その端数を切り捨てる。

(a)　権利行使可能日（同日も含む。）から１年を経過する日（同日を含まない。）まで割り当てられた本新株予約権の個数（以下「割当個数」という。）の50%を上限として権利行使できる。

(b)　権利行使可能日（同日も含む。）から１年を経過する日（同日も含む。）以降割当個数の100%を上限として行使できる。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又 は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新 株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

　組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）１に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

　上表「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使の条件

　上表「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑦ 増加する資本金および資本準備金に関する事項

　上表「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する

⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨ 新株予約権の取得事由

　新株予約権者が、上記（注）３(3)の条件を満たさなくなった場合、その他理由のいかんを問わず権利を行使することができなくなった場合、当該新株予約権について、再編対象会社はこれを無償で取得することができる。

５．2021年９月30日開催の取締役会決議により、2021年10月１日付で普通株式１株につき2,000株の割合で株式分割を行なっております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第８回新株予約権

　※　最近事業年度の末日（2021年１月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年2月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については、最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注） １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は2,000株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数はこれを切り捨てる。

　　調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件

(1)　1個の新株予約権の一部行使はできないものとする。

(2)　新株予約権者は、権利行使時においても、当社もしくは当社子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位に当たることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合にはこの限りでない。また、新株予約権者が死亡した場合の相続人についてもこの限りでない。

(3)　前項にかかわらず、対象者が取締役、監査役又は従業員の地位を喪失した場合であっても、対象者である取締役、監査役又は従業員が財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則に規定される関係会社又は子会社に転籍した場合には、本新株予約権を行使することができるものとする。

(4)　新株予約権者は、本新株予約権の行使期間の開始日と、当社普通株式が日本国内の証券取引所に新規株式公開される日のいずれか遅い方の日（以下、当該日を「権利行使可能日」という。）から、次の(a)乃至(b)の区分に従い、本新株予約権を行使することができる。ただし、行使可能な新株予約権について、計算の結果１個未満の端数を生ずる場合、その端数を切り捨てる。

(a)　権利行使可能日（同日も含む。）から１年を経過する日（同日を含まない。）まで割り当てられた本新株予約権の個数（以下「割当個数」という。）の50%を上限として権利行使できる。

(b)　権利行使可能日（同日も含む。）から１年を経過する日（同日も含む。）以降割当個数の100%を上限として行使できる。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又 は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新 株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

　組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）１に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

　上表「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使の条件

　上表「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑦ 増加する資本金および資本準備金に関する事項

　上表「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する

⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨ 新株予約権の取得事由

　新株予約権者が、上記（注）３(3)の条件を満たさなくなった場合、その他理由のいかんを問わず権利を行使することができなくなった場合、当該新株予約権について、再編対象会社はこれを無償で取得することができる。

５．2021年９月30日開催の取締役会決議により、2021年10月１日付で普通株式１株につき2,000株の割合で株式分割を行なっております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

６．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社社外監査役１名、当社従業員６名となっております。

第９回新株予約権

　※　新株予約権の発行時（2021年6月15日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年2月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については、最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注） １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は0.1株、提出日の前月末現在は200株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数はこれを切り捨てる。

　　調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件

(1)　1個の新株予約権の一部行使はできないものとする。

(2)　新株予約権の目的となる株式の数が1株に満たない端数である場合、新株予約権の行使により新株予約権者に交付される株式の数が1株以上の整数となるよう、複数の新株予約権を一括して行使することを要する。

(3)　新株予約権者は、権利行使時においても、当社もしくは当社子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位に当たることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合にはこの限りでない。また、新株予約権者が死亡した場合の相続人についても当社取締役会が認めた場合にはこの限りでない。

(4)　前項にかかわらず、対象者が取締役、監査役又は従業員の地位を喪失した場合であっても、対象者である取締役、監査役又は従業員が財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則に規定される関係会社又は子会社に転籍した場合には、本新株予約権を行使することができるものとする。

(5)　新株予約権者は、上記(7)に定める本新株予約権の行使期間の開始日と、当社普通株式が日本国内の金融商品取引所に新規株式公開される日のいずれか遅い方の日(以下、当該日を 「権利行使可能日」という。)から、本新株予約権を行使することができる。ただし、行使可能な新株予約権について、計算の結果1個未満の端数を生ずる場合、その端数を切り捨てる。

(6)　新株予約権者は、当社普通株式が割当日から1年以内に日本国内の金融商品取引所に新規株式公開された場合に限り、本新株予約権を行使することができる。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交 換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

　組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）１に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

　上表「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使の条件

　上表「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑦ 増加する資本金および資本準備金に関する事項

　上表「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する

⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨ 新株予約権の取得事由

　新株予約権者が、上記（注）３(3)の条件を満たさなくなった場合、その他理由のいかんを問わず権利を行使することができなくなった場合、当該新株予約権について、再編対象会社はこれを無償で取得することができる。

５．2021年９月30日開催の取締役会決議により、2021年10月１日付で普通株式１株につき2,000株の割合で株式分割を行なっております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

６．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名、当社社外監査役１名、当社従業員３４名となっております。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１． 有償第三者割当　　543株

　 割当先　　　　グローバル・ブレイン６号投資事業有限責任組合、

　　　　　　　　 ＫＤＤＩ新規事業育成３号投資事業有限責任組合、
　　　　　　　　 ＳＢＩ　ＡＩ　＆　Ｂｌｏｃｋｃｈａｉｎ投資事業有限責任組合　　543株

　 発行価額　　　1,200,000円

　 資本組入額　　　600,000円

　　　　２． 2021年９月29日付で、Ａ種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全てのＡ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株主にＡ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、2021年９月30日付で当該Ａ種優先株式の全てを消却しております。

　　　　３． 2021年９月30日開催の取締役会決議により、2021年10月１日付で普通株式１株につき2,000株の株式分割を行っております。

①【発行済株式】

【株式の種類等】

　会社法第155条第４号に該当するＡ種優先株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当社は2021年９月29日付で、Ａ種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全てのＡ種優先株式を自

　　　己株式として取得し、対価として当該株主にＡ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。

　　　また、取得したＡ種優先株式について、会社法第178条に基づき、2021年９月30日付でその全てを消却しております。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）2021年９月30日開催の取締役会決議により、会社法第178条に基づき、2021年９月30日付でＡ種優先株式の全てを消却しております。

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

(a)報酬等の額の決定に関する方針

　当社は、取締役の報酬等は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、取締役会決議において、代表取締役社長赤松洋介に対し各取締役の報酬額の配分について決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の役割や貢献度に応じて評価を行うには代表取締役が最適であると判断したためであります。個別の役員報酬の算定方法については、役位、職責、在任年数に応じて定め、当社の業績、他社水準、社会情勢等を勘案し、報酬額を決定しております。

　また、監査役の報酬等については、株主総会の決議により承認された報酬総額の範囲内で、法令等に定める監査役機能を十分に果たすために必要な報酬額を監査役会で協議し、決定しております。

　なお、当社の現在の報酬体系は、固定報酬のみで、業績連動報酬は導入しておりません。

(b)役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日

　当社の取締役の報酬限度額は、2021年４月30日開催の定時株主総会において、年額3,900万円以内と決議しております。

　また、監査役の報酬限度額は、2020年10月15日開催の臨時株主総会において、年額1,800万円以内と決議しております。

　なお、本書提出日現在の取締役は４名、監査役は３名であります。

(c)当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者及び裁量の範囲

　取締役の報酬の額については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、取締役会決議において、代表取締役社長赤松洋介に対し各取締役の報酬額の配分について決定を委任しております。また、監査役については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査役会の協議により決定しております。

(d)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する役職ごとの方針

　個別の取締役報酬については、各役員の責任範囲の大きさ、業績及び貢献度などを総合的に勘案し、取締役会決議において、代表取締役社長赤松洋介に対し各取締役の報酬額の配分について決定を委任しております。

　個別の監査役報酬については、法令等に定める監査役機能を十分に果たすために必要な報酬額を監査役会で協議し決定しております。

(e)当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会又は監査役会の活動

　当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動は、2021年４月30日開催の取締役会において、各取締役の報酬額の配分についての決定を代表取締役社長赤松洋介に一任する旨を決議しております。

　また当社の役員の報酬等の額の決定過程における監査役の活動は、2020年10月15日開催の株主総会で決議された監査役の報酬等の額の配分について、同日開催された全監査役の協議にて、各監査役の役割や責任において、法令等に定める監査役機能を十分に果たすために必要な各監査役の報酬額を決定しております。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③役員ごとの報酬等の総額等

　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

　該当事項はありません。