① 【株式の総数】

（注）2021年12月24日開催の臨時取締役会決議により、2022年１月12日付で株式分割に伴う定数変更が行われ発行可能株式数は5,990,000株増加し、6,000,000株となっております。

② 【発行済株式】

（注）１．2021年12月24日開催の臨時取締役会決議により、2022年１月12日付で普通株式１株につき500株の株式分割を行いました。

　　　２．2022年１月７日開催の臨時株主総会の決議により、2022年１月12日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

① 【ストック・オプション制度の内容】

※　最近事業年度の末日(2021年１月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年２月28日にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日は１株、提出日の前月末現在においては500株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．当社2021年12月24日開催の臨時取締役会の決議により、2022年１月12日付で普通株式１株につき500株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額」が調整されております。

４．当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱いについて

　当社が組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、次に定める株式会社の新株予約券を交付する。

(1) 合併（当社が消滅する場合に限る）

合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社

(2) 吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社

(3) 新設分割

新設分割により設立する株式会社

(4) 株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

(5) 株式移転

株式移転により設立する株式会社

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3)【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)  １．ソーラーエナジーインヴェストメント株式会社との株式合併によるものであります。

２．有償第三者割当増資　　　　492株

発行価格　　　　　　　320,000円

資本組入額　　　　　　162,601円

割当先　　　　　　　　　 　10社

主な割当先　寺田倉庫株式会社100株、株式会社細谷工業所100株、株式会社九州リースサービス78株

３．2021年12月24日開催の臨時取締役会決議により、2022年１月12日付で普通株式１株につき500株の株式分割を行っております。

(4)【所有者別状況】

(注)１．2021年12月24日開催の臨時取締役会の決議により、2022年１月12日付で普通株式１株につき500株の株式分割を行っております。

　　２．2022年１月７日開催の臨時株主総会の決議により、2022年１月12日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

① 【発行済株式】

(注)１．2022年１月７日開催の臨時株主総会の決議により、2022年１月12日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

　　２．2021年12月24日開催の臨時取締役会の決議により、2022年１月12日付で普通株式１株につき500株の株式分割を行っております。

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

     【株式の種類等】　

　　該当事項はありません。　

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

３ 【配当政策】

 当社は、株主に対する利益還元を重要な課題として認識しており、中長期的な視点で、利益の再投資を通じた株主価値向上を図るとともに、事業環境や業績、財務状況などを総合的に勘案したうえで、配当を決定することを基本方針としております。

当社は、定款の定めにより、会社法459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議によって定めることとしております。また、剰余金の配当については、毎年１月31日を基準日とする期末配当及び毎年７月31日を基準日とする中間配当のほか、基準日を定めて剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めており、配当金の決定機関は取締役会であります。

第11期事業年度は、新型コロナウィルス感染症拡大防止を目的とした緊急事態宣言とその後の経済停滞の影響を受けて当期純利益が赤字になったため、配当を見送っております。

内部留保資金の使途につきましては、今後の事業展開への備えとして投入していくこととしております。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、コーポレート・ガバナンスの整備・強化を最も重要な経営課題のひとつと位置づけており、このコーポレート・ガバナンスの強化によって、当社の企業理念の実現と経営計画の達成、中長期的な企業価値の向上を果たすことを目指しております。また、経営の透明性、客観性の確保に努めるとともに、効率的かつ健全な経営のために、適切かつ迅速な意思決定の実行、意思決定に対する監視機能の強化、内部統制システム充実・強化など、活力と柔軟性を軸としたマネジメントシステムの構築を進めております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社は会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しています。取締役会が迅速かつ適正に重要業務の執行の決定と個々の取締役の職務執行の監督を行い、監査役会は公正かつ独立の立場から監査しております。

　当社は、この体制が当社の持続的発展、持続的な株主価値の向上に有効であると考えております。

イ．取締役会

　当社の取締役会は、取締役５名（うち２名は社外取締役）で構成され、毎月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて随時、臨時取締役会を開催し、相互に取締役としての職務執行を監督し、経営判断の原則に基づき迅速に意思決定を行っております。当該取締役会には監査役３名（社外監査役）も出席し、職務の執行状況について、法令・定款に違反しないかのチェックを行うとともに、必要に応じて意見を述べております。

本書提出日現在の取締役会の構成員は、荒川滋郎（議長・代表取締役社長）、坂口亮一（取締役営業部長）、兼平愼（社外取締役）、水村健次（取締役管理部長）、厚木進（社外取締役）、鈴木恒雄（社外常勤監査役）、井上真一郎（社外監査役）、田中公子（社外監査役）が参加しております。

ロ．監査役会

　当社は監査役会設置会社であり、本書提出日現在の監査役会は、鈴木恒雄（社外監査役）、井上真一郎（社外監査役）及び田中公子（社外監査役）の３名で構成されており、全員が社外監査役であります。監査役会は、その決議により、鈴木恒雄を常勤監査役及び監査役会の議長として選定しております。監査役会は、コーポレート・ガバナンスの運営状況を監督し、取締役の職務執行を含む日常活動の業務監査および会計監査を行っております。また、内部監査担当者の報告を聴取し、代表取締役社長とも原則として毎月１回意見交換を行っており、常時重要項目の協議を行っております。

ハ．内部監査

　当社は、小規模な組織体制であるため、独立した内部監査担当部署は置かず、管理部が内部監査を担当しております。管理部担当業務についての監査は、自己監査とならないよう営業部長が内部監査を行っております。

ニ. リスク・コンプライアンス委員会

　リスク・コンプライアンス体制の基本として「リスク・コンプライアンス管理規程」を制定しております。また、代表取締役社長が委員長となり、リスク・コンプライアンス規程に定められた委員によって構成されるリスク・コンプライアンス委員会を四半期に１回開催しております。また、リスク・コンプライアンス委員会は、その活動報告を少なくとも半期に１度以上取締役会に報告します。これにより、リスク及びコンプライアンスに関する全社的方針、体制の維持・管理、コンプライアンスの推進を図っております。

ホ. 会計監査人

　当社は、有限責任大有監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。

へ. 指名・報酬諮問委員会
　　　　　　指名・報酬諮問委員会は2021年11月１日の取締役会決議により設置を行いました。

なお、委員は取締役会で選任された役員（委員総数の過半数は社外役員）で構成され、当社取締役の指名、報酬及び報酬制度等について、取締役会の諮問に応じ助言及び提言を行い、公平性、透明性、客観性を強化しております。取締役厚木進（社外取締役）を委員長とし、監査役井上真一郎（社外監査役）、代表取締役社長荒川滋郎の２名を委員としております。開催は、必要により随時開催することとしております。

 

 

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりであります。

 

 

③　企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備状況

当社は、法令及び定款を遵守し、社内規程並びに倫理規範を尊重する企業として、以下を内部統制システムに関する基本方針とします。

　イ．取締役及び使用人（以下「取締役等」という）の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　・取締役等の職務の執行が法令及び定款に適合し、企業倫理を重んじ、かつ、社会的責任を果たすため「リスク・コンプライアンス管理規程」を取締役等に周知徹底する。
　・コンプライアンス管理の主管部門は管理部とする。また、当社のリスク・コンプライアンス体制を適切に運営管理するためにリスク・コンプライアンス委員会を設置する。
　・リスク・コンプライアンス委員会は、四半期に1回開催し、少なくとも半年に年1回以上リスク及びコンプライアンスに関する問題を取りまとめて取締役会へ報告する。この報告の中で、問題となった事項等については、必要に応じコンプライアンスに関する研修を行い意識の共有を図る。
　・組織、職制、指揮命令系統及び業務分掌等を定めた「業務分掌規程」、及び各職位の責任体制の運用に関する基本的事項を定めた「職務権限規程」に基づき、これらの規程に従い職務の執行がなされる体制を整備し、経営環境の変化に対応する。
　・連絡先を社内窓口は管理部、社外窓口は顧問弁護士に設定した「内部通報窓口」を設置し、社内の法令違反について適切な情報供給がなされる体制を構築する。内部通報窓口の存在の周知と、運用方法については「リスク・コンプライアンス管理規程」によって社内に周知し、相談者・通報者に対して不利益な取扱いは行わないこととする。
　・内部監査が実効的に行われることを確保するための体制を整備し実施する。

 ロ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・「取締役会規則」に基づき、月１回の定時取締役会並びに、随時行う臨時取締役会において重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況についての情報を共有する。
・予算制度に基づき、月次業績をタイムリーに把握し、必要に応じ対応策を検討・実施する。

 ハ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役の職務執行状況の報告は、取締役会議事録等の文書（関連資料および電子媒体等に記録されたものを含む以下「文書」という）に保存され、その情報の管理については、「文書管理規程」の定めるところによる。

 二．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・リスク管理担当責任者は管理部長とし、リスク管理の統括部門は管理部とする。リスク管理担当責任者並びに管理部は、「リスク・コンプライアンス管理規程」に基づき、事業全体のリスクを網羅的に把握・管理する体制（以下「リスク管理体制」という）の構築を行い、これを運用するリスク管理体制は、社会環境の変化に対応する。

 ホ．財務報告の信頼性を確保するための体制

・社長は、財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの整備を経営上の最重要項目のひとつと位置づけ、財務報告の信頼性確保を推進する。
・財務報告における虚偽記載リスクを低減し、未然に防ぐよう管理することで、内部統制が有効に機能する体制構築を図る。
・財務報告の信頼性を確保するために、内部監査人により、業務プロセスのリスク評価を継続的に実施するとともに、評価結果を社長に報告する。

 へ．監査役監査の実効性を確保するための体制

・取締役等は、法定事項の他以下の事項を監査役に報告する。
①当社の経営・業績に影響を及ぼす重要な事項
②当社の内部監査部門の活動概要
③当社の内部統制に関する活動概要
④リスク・コンプライアンスホットラインの運用・通報の状況
・監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会その他の重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べる。
・監査役の職務の執行について生ずる弁護士、公認会計士等に対する費用の前払その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理は、監査役の職務に必要でないと認められる場合を除き、会社がこれを負担する。
・監査役は、代表取締役、会計監査人、内部監査人と定期的な会議等をもち、また監査役と内部監査人・会計監査人との十分な連携を図ることにより、監査が実効的に行われるための体制を整備する。
・監査役は稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じ取締役等に対し、その説明を求めることができる。

ト．反社会的勢力の排除に向けた基本的な考え方及び反社会的勢力排除に向けた整備状況

　当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは一切の関わりを持たないことを方針とするとともに、不当な要求等を受けた場合は警察等と連係し、毅然とした態度で臨み、断固として拒否する。

 ｂ．リスク管理体制の整備状況

　当社は、各部門からの情報収集をもとに、リスク・コンプライアンス委員会がこれらを取りまとめ取締役会でリスク情報を共有することにより、リスクの顕在化の未然防止に努めております。また、不祥事を未然に防止するために内部通報制度を設け、社内及び社外に内部通報窓口を設置することで、潜在的なリスクの早期発見及び未然防止に努めております。

 ｃ．取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ．剰余金の配当等の決定機関

当社は、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。

ロ．自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を可能にすることを目的とするものであります。

ハ．取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の損害賠償責任を、善意でかつ重大な過失がない場合は、法令の定める限度額の範囲内において、取締役会の決議をもって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できる環境を整備する事を目的とするものであります。

 ｄ．その他の当社定款規程等について

イ．取締役の定数

　当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

ロ．取締役の選任決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数を持って行い、かつ累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

ハ．責任限定契約の内容の概要

　当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の行為に関する損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。

　なお、当該責任限定契約が定められるのは、当該社外取締役（業務執行取締役等でないものを除く。）または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

ニ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性1名(役員のうち女性の比率　12.5％)

(3) 【監査の状況】

①　内部監査及び監査役監査の状況

　当社の内部監査は管理部（２名）で行っております。当社は現時点において小規模な組織体制であるため、独立した内部監査担当部署は置かず、管理部が内部監査を担当しております。管理部担当業務についての監査は、管理部による自己監査とならないよう、営業部長が内部監査を行います。管理部は期首に内部監査計画を策定したうえで、内部監査計画に従い当社の各部門、支店及び営業所の内部監査を実施しております。業務の法令及び社内規程への遵守状況や、業務の有効性及び妥当性について監査を行っております。

　当社の監査役監査は監査役３名で実施しております。2021年４月より監査役会が設置され、2021年４月から2022年２月まで定時及び随時開催される監査役会を合計13回開催しております。監査役会は、監査役監査計画に基づき監査役監査を実施しております。具体的には、監査役は取締役会に出席し必要に応じて質疑や意見を述べるほか、取締役への意見聴取や資料の閲覧により取締役の業務執行を監督しております。また、各部門、支店及び営業所への往査を実施し、業務の意思決定や業務執行について法令及び社内規程の遵守状況の確認を行っております。その他、必要に応じて内部監査担当者や会計監査人との連携を行い、相互に情報共有や意見交換を行うことで、効率的で組織的な監査を実施するよう努めております。監査役会は、その決議により常勤監査役を１名選定しております。常勤監査役は、各監査役が受領すべき事業報告及びその附属明細書等を取締役から受領し、並びに会計監査人から会計監査報告の内容の通知を受け、それらを他の監査役に対し送付するなどの各監査役との連携業務を行う他、常勤者としての特性を踏まえ、社内の情報収集に積極的に努め、内部統制システムの構築及び運用の状況を日常的に監視し検証しています。具体的には、当社の全部門に対する往査を主体的に担当する他、稟議書等については社内システムにより日々閲覧し、疑問があれば速やかに役職員に質問する等、監査の実効性・有効性及び不正の予防性を高めております。また、当社と会計監査人とのミーティングについては可能な限り参加し連携を深めるとともに、経理・財務担当者と会計監査人が取り交わすメールには常勤監査役を「cc」に入れることを依頼しており、会計監査人が独立の立場を保持し、適正な監査を実施しているかを検証できるようにしています。これらの日常監査業務については、月例の監査役会で報告し、他の社外監査役による監査の参考にしていただいています。

　最近事業年度2020年２月から2021年１月においては、監査役協議会を８回開催しております。

なお、個々の監査役の出席状況については次の通りであります。

　申請事業年度においては、2021年４月より監査役会が設置され、2021年４月から2022年２月までに原則毎月一回の定時監査役会と随時開催される臨時監査役会を合計13回開催しております。

　　　なお、個々の監査役の出席状況については次の通りであります。

②　会計監査の状況

a 監査法人の名称

有限責任大有監査法人

b 継続監査期間
　２年間

c 業務を執行した公認会計士
　指定有限責任社員 業務執行社員 新井努
　指定有限責任社員 業務執行社員 本間純子

d 監査業務に係る補助者の構成
　公認会計士４名、その他１名

e 監査法人の選定方針と理由
　会計監査人の選任・再任については、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模を持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断しております。

f 監査役及び監査役会による監査法人の評価
　当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。

この評価については、監査法人と定期的にコミュニケーションを図っており、監査方針や監査計画等について情報交換を実施することで監査法人の監査実施体制、品質管理体制及び独立性を把握するとともに、監査報酬等を総合的に勘案して評価を実施しております。

　本書提出日現在、監査役及び監査役会は、会計監査人に対して、独立性に関する事項その他監査に関する法令及び規程の遵守に関する事項、並びに、会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制に関する事項等に係る説明を求め確認した結果、会計監査人は、独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施していると評価しています。

③　監査報酬の内容等

ａ　監査公認会計士等に対する報酬の内容

ｂ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａを除く)

該当事項はありません。

ｃ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ　監査報酬の決定方針

監査報酬の決定方針は定めておりませんが、当社の事業規模や特性に照らして、監査計画、監査内容及び監査日数を勘案し、双方協議のうえ、監査役会の同意を得て決定しております。

ｅ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査状況を踏まえたうえ、報酬額は、会計監査人の監査の独立性を確保して、当社の規模、リスクの状況等に応じた会計監査体制、監査時間等での監査品質を維持した会計監査計画を遂行しうるものであると判断し、監査報酬等に同意しております。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めており、その内容は報酬総額の限度内において、経営内容、世間水準、社員給与等のバランス及び責任の度合等を考慮して定めることとしております。また、その決定方法は、取締役の報酬は株主総会が決定する報酬総額の限度内において取締役会で決定し、監査役の報酬は株主総会が決定する報酬総額の限度内において監査役会で決定することとしております。
　尚、役員の報酬等の総額は、2019年７月１日開催の臨時株主総会にて年額75,000千円以内、2022年１月７日開催の臨時株主総会により監査役報酬年額は、25,000千円以内と決議されております。今後は、2021年11月に指名・報酬諮問委員会を設置しており、同委員会にて取締役の職責や会社業績等を踏まえて報酬等を審議し、取締役会に答申し決定いたします。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

　　該当事項はありません

(5)【株式の保有状況】

該当事項はありません。