①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コンプライアンスの徹底、経営の透明性と効率性を確保し、企業価値の最大化を図ることがコーポレート・ガバナンスの基本と考えております。当社サービスのユーザーと業界全体の発展に寄与し、社会一般の皆様、投資家の皆様に明確に優良と認知される業界を構築し、透明性の高い事業環境の中で永続的な発展を目指してまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上の為にはコーポレート・ガバナンスの強化が重要であると考えており、業務執行に対し、取締役会による監督と監査役による監査の二重のチェック機能を持つ監査役会設置会社の体制を選択しております。

取締役会は、議長の代表取締役社長 上田桂司と取締役２名（森下哲、加藤大介）、社外取締役１名（梅下翔太郎）の計４名で構成されており、迅速な意思決定や機動的な業務執行を図るとともに、取締役会の監督機能の一層の強化を図る為、取締役４名のうち１名を社外取締役としております。取締役会は月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催することにより、迅速な意思決定を行える体制としております。取締役会は、法令・定款に定められた事項、経営方針、事業戦略、事業年度計画のほか、経営に関する重要事項の決定と各取締役の業務執行の状況を監督しております。また、社外取締役は、社外の第三者の視点で取締役会への助言及び監視を行っております。更に、取締役会には、全ての監査役が出席し、取締役の業務執行状況を監視出来る体制となっております。

監査役会は、議長の常勤監査役 岩本圭弘と非常勤監査役２名（社外監査役 村木慎吾、社外監査役 村治規行）の３名で構成され、独立した外部の視点からチェック体制の強化を図る為、監査役３名のうち２名が社外監査役となっております。

危機管理委員会は、代表取締役社長が指名した取締役を対策本部長とし、当社及び従業員とその家族が重大な危機に直面した等の危機発生時に開催します。危機管理委員会を規定した「危機管理規程」では、危機に対応する事前の準備、対応方法、事例研究、教育訓練等の定期的な運用は、原則として半期に１回開催される防災委員会、交通安全委員会、安全衛生委員会及びコンプライアンス委員会で管理することとしております。

コンプライアンス委員会は、代表取締役社長を実施統括責任者とし、代表取締役社長が指名した関係取締役、本部長及び指名された役職者で構成され、半期に１回ごとに開催しております。コンプライアンス委員会では、コンプライアンスに係る事項の検討、審議を行い、当社におけるコンプライアンス体制の構築を図っております。

（コーポレート・ガバナンス体制の概要）

③　企業統治に関するその他事項

イ．内部統制システムの整備の状況

　当社は、会社法第362条第４項第６号並びに会社法施行規則第100条第１項及び第３項に基づき、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する為の体制その他株式会社の業務並びに当社の業務の適正を確保する為に必要な体制について、2019年７月17日開催の取締役会決議において、内部統制システムの基本方針を決議いたしました。今後も環境の変化に応じて適宜見直しを行い、より一層の改善・充実を図ってまいります。

a.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　取締役は、法令及び定款に基づき企業倫理に則り職務を執行するための倫理規範及び行動基準を明確に定め、これを遵守するとともに、コンプライアンス委員会の運営や内部通報制度の運用等を通して、コンプライアンス体制の整備を図るものといたします。

b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　取締役は、その職務の執行に係る文書等の主要な情報を法令や社内規程に従い適切に保存及び管理するものといたします。

c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　取締役は、業務の執行に係る個々の損失の危険に応じて社内規程を制定するとともに、従業員教育の実施や内部通報制度の運用を通してリスク管理体制を整備し、損失の危険を回避・予防するものといたします。

d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　取締役は、毎月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催いたします。なお、「取締役会規則」、「職務権限規程」、「業務分掌規程」、「稟議規程」を定めることにより、取締役の職務、権限、責任の明確化を図り、取締役の効率的な職務執行が行われる体制を整備するものといたします。

e.使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　取締役は、従業員が法令及び定款を遵守し企業倫理に則り職務を執行するための倫理規範及び行動基準を明確に定めるとともに、コンプライアンス委員会による従業員教育の実施や内部通報制度の運用を通して、コンプライアンス体制の整備を図るものといたします。

f.株式会社における業務の適正を確保するための体制

　取締役は、全社を対象に内部統制システムの基本方針の周知・遵守を推進するとともに、コンプライアンス委員会の活動を通して、全社が法令等を遵守し適正に業務を執行する体制を整備するものといたします。

g.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

　取締役は、監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、これに応じ、取締役から独立した専属の従業員を置くものといたします。

h.前号の使用人の取締役からの独立性並びにその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

　前号に定める従業員は、業務執行に係る役職を兼務しないとともに、その任命及び解任については、あらかじめ監査役会の同意を必要とするものといたします。また、任命された従業員に対する指示命令は、監査業務の範囲内において監査役に帰属するものといたします。

i.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制並びに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

　取締役及び従業員は、監査役会が定めた監査方針に従い、取締役会等の経営上重要な会議に出席する監査役に対し重要な決裁書類を閲覧に供するとともに、業務及び財産の状況を報告するほか、監査役の要請に応じて調査内容に関する報告を行うものといたします。また、報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利益な扱いを受けることを禁止するものといたします。

j.監査役の職務執行について生ずる費用等に関する事項

　監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続き、その他の当該職務の執行について生ずる費用または償還の処理については、当該請求が適正でない場合を除き、円滑に行える体制といたします。

k.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　監査役会は、常勤監査役１名と、当社と利害関係のない社外監査役２名の合計３名で構成され、取締役の職務執行を監査するものといたします。また、会計監査につきましては、会計監査人との緊密な連携により効率的な監査を実施するものといたします。

ロ．リスク管理体制の整備状況

・コンプライアンス体制及び取組みの状況

当社は、企業価値の持続的向上の為には、全社的なコンプライアンス体制の強化・推進が必要不可欠であると認識し、「コンプライアンス規程」を制定し、代表取締役社長をコンプライアンス推進の実施統括責任者とし、研修等必要な諸活動を推進・管理し、その周知徹底と遵守を図っております。

・リスク管理体制及び取組みの状況

当社は、当社及び従業員とその家族が重大な危機に直面したときの対応について定めた「危機管理規程」を制定し、危機発生時の危機管理委員会による危機への対応等、全社的な危機管理体制の強化を図っております。危機に対応する事前の準備、対応方法、事例研究、教育訓練等の定期的な運用は、原則として半期に１回開催される防災委員会、交通安全委員会、安全衛生委員会及びコンプライアンス委員会で管理しており、各種委員会を通じ、リスクの評価、対策等、広範なリスク管理に関し協議を行い、具体的な対応を検討しております。更に、地震、火災等の災害に対処する為、「防災管理規程」の制定及び緊急連絡網の整備を行い、不測の事態に備えております。

また、必要に応じて弁護士、公認会計士、弁理士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。

なお、当社の内部監査部署である総務人事部が、リスク管理体制全般の適切性、有効性を検証しております。

・情報セキュリティ体制及び取組みの状況

当社は、業務上取り扱う顧客等の情報及び当社の企業情報を各種漏洩リスクから守る為、「情報管理規程」を定め、情報管理責任者及び情報セキュリティ管理者を中心に情報のセキュリティレベルを設け、それぞれのレベルに応じたアクセス権限を設けて管理しております。また、個人情報保護法に対応する為、当社で保存する個人情報について「個人情報管理規程」を定め、個人情報の適正な保護を図っております。

・内部通報制度

　当社は、「内部通報規程」を制定し、法令違反その他のコンプライアンスに関する社内相談・報告体制を整備しております。更に、社員が社内での相談・解決が難しいと判断した場合の為に、内部通報の外部窓口を設置をしており、内部通報をしやすい環境を整備しております。

ハ．責任限定契約の内容の概要

　当社は、会社法第427条第１項に基づき、業務執行取締役等ではない取締役及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

②社外役員の状況

当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。

社外取締役梅下翔太郎氏は、セレンディップ・ホールディングス株式会社の事業企画部部長でありますが、当社と同社が社名変更する前のセレンディップ・コンサルティング株式会社時に、同社との間でコンサルティング契約を行う中、同氏はコンサルタントとして当社に関与していただいておりました。同氏がコンサルタントとして当社に関与していただく中で、経営に関する広い見識をもとに有用な情報提供をいただいてきたことに加え、他社においても取締役を務めていることも鑑み、経営の監督役として適任と判断し、社外取締役の就任を打診したところ、快諾を得たため社外取締役に就任いたしました。当社とセレンディップ・コンサルティング株式会社との間で締結したコンサルティング契約は、2019年10月31日をもって終了しているため、一般株主との間に利益相反が生じる恐れは無く、当社との人的関係、資本的関係、および取引関係その他の利害関係について影響を受ける事項はないと判断しており、当社の企業統治において期待される機能および役割を十分に果たしていると判断しております。また、株式会社名古屋証券取引所が定める独立役員の要件を満たし、一般株主との間で利益相反の生じるおそれがないと判断したことから、独立役員に指定しております。

社外監査役村木慎吾氏とは、過去に顧問税理士として当社と取引関係にありました。同氏は村木税理士事務所の代表者であり、会計・税務に関して幅広い見識を有しており、当該分野において経営の監督役として期待できることから、社外監査役の就任を打診したところ、快諾を得たため社外監査役に就任いたしました。当社との人的関係、資本的関係、および取引関係その他の利害関係について影響を受ける事項はないと判断しており、当社の企業統治において期待される機能および役割を十分に果たしていると判断しております。また、株式会社名古屋証券取引所が定める独立役員の要件を満たし、一般株主との間で利益相反の生じるおそれがないと判断したことから、独立役員に指定しております。

社外監査役村治規行氏は、非常勤監査役村木慎吾氏からの紹介を受けた者であります。同氏はＭ＆Ｉ法律事務所の共同代表者であり、中国会社法や外国人労働の法律に対し見識が深く、法律的な見地からコンプライアンス面の監督役として期待できることから、社外監査役の就任を打診したところ、快諾を得たため社外監査役に就任いたしました。当社との人的関係、資本的関係、および取引関係その他の利害関係について影響を受ける事項はないと判断しており、当社の企業統治において期待される機能および役割を十分に果たしていると判断しております。また、株式会社名古屋証券取引所が定める独立役員の要件を満たし、一般株主との間で利益相反の生じるおそれがないと判断したことから、独立役員に指定しております。

当社は、社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針を明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員として職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は取締役会に出席し、会計監査や内部統制に関する事項について適宜報告を受け、中立的・専門的な観点から意見を述べております。また、社外監査役は監査役会における監査役間での情報・意見交換、内部監査を司る総務人事部及び会計監査人との連携により、監査の有効性及び効率性を高めております。