②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

a 企業統治体制の概要

当社は取締役会制度・監査役会制度を採用しており、取締役８名で構成する取締役会と監査役３名で構成する監査役会が、経営者たる取締役の職務執行を監視・監督する二重のチェック体制をとっております。取締役会が的確な意思決定と迅速な職務執行を行う一方、監査役会は取締役の職務執行の適正性及び適法性の監査及び監視を行い、経営管理の充実を図り、その実効性を高める体制としております。また、会社の機関として会計監査人を設置しており、会計監査においては会社法に基づく監査のほか、金融商品取引法第193条の２第１項に準じた監査を受け、財務諸表等の信頼性に努めております。

(a) 取締役・取締役会

取締役会は、取締役８名で構成されており、定例取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、原則として監査役３名全員の出席の下、法令で定められた事項及び経営に関する重要事項の決定、並びに職務執行の監視・監督を行っております。

(b) 監査役・監査役会

監査役会は、常勤監査役１名及び社外監査役（非常勤）２名で構成されており、定例監査役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役は取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べ、取締役会及び内部統制部門等から適宜業務の執行状況を聴取し、重要な決裁文書や財務諸表等を閲覧する等して調査を行い、また常勤監査役は重要な社内会議に出席する等して、取締役の職務執行の適正性及び適法性を監査しております。

(c) 内部監査

内部監査については、社長直轄の「内部監査室」に専任者２名を置き、監査計画に基づき、原則として年１回関係会社を含む全部門を監査し、業務活動の適切性及び合理性の確保等の観点から改善指導又は助言等を行っております。

また、当社グループは許認可事業である産業廃棄物処理業を主要事業としており、廃棄物処理法をはじめとした各種法令に違反した場合、許認可取消しもあり得ることから、実際に廃棄物処理に関する業務を行っている部門の監査は特に重点的に実施し、コンプライアンス体制に対するモニタリング等の一環としてコンプライアンス委員会の議事録等により活動内容を共有し、コンプライアンスへの取組みが反映されているか、部門・拠点監査時に確認しております。

(d) 会計監査人

当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、公正不偏の立場から会計に関する監査を受けております。

(e) コンプライアンス委員会

グループ横断的なコンプライアンス・リスクに対応するため、代表取締役社長が委員長を務め、子会社の主管部門も含むリスク管理担当者で構成される「コンプライアンス委員会」を設置しております。委員会では、廃棄物処理法をはじめ当グループにとって法令遵守のための管理体制やツール等のグループ標準を定め、コンプライアンス・リスクに効率的に対応をしております。

2021年３月期は同委員会を５回開催し、グループ共通の取組みとして、前年度に続き、許認可事業をはじめとする法令の要求事項についてリスクの一斉点検を行う等、コンプライアンス体制の継続的改善に努めております。

また、コンプライアンス研修を通じて、最先端の知識を習得することにより子会社を含むコンプライアンス担当者のボトムアップ、目線合わせを図り、合わせて危機意識を共有する機会としております。

(f) その他

従業員の不正については、就業規則に従業員の懲戒に関する規定を設け、これらに基づき厳正に懲戒処分に処し再発防止策を検討する等、必要な対策を講じることで類似する不正行為の予防を図ることとしております。

また、当社グループの役職員による組織的又は個人的な法令違反行為等に関する通報、又は法令違反等に該当するかを確認する相談窓口として、内部通報窓口を設置し、社内通報窓口を総務部、社外通報窓口を弁護士事務所とすることで、当社グループの役職員から情報を得る体制を整備しております。

当該内部通報制度の内容については「内部通報規程」を整備し、イントラネットを通じて当社グループの全役職員に周知することで利用を促し、コンプライアンス強化を図っております。

(g) 各機関の構成員（◎：議長、○：出席者）

コーポレート・ガバナンス体制の概要図は次の通りであります。

b 企業統治の体制を採用する理由

当社は監査役会設置会社の体制を採用しております。当社事業に精通した取締役を中心とした取締役会の迅速な意思決定による経営戦略の力強い推進を確保し、独立性の高い社外取締役を複数人含む取締役会によるモニタリング及び監査役による監査の二重の監視体制をとることで監督・監視機能の充実を図ることとしております。また、社外取締役と監査役による二重の監視体制による監督・監視機能を効果的に発揮すべく、社外取締役と監査役との間で情報共有・意見交換等を行い、適宜連携する体制をとっております。

c 内部統制システムの整備の状況

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、当社の業務の適正を確保するための体制の整備をするため、2020年１月17日に「内部統制にかかる基本方針」を取締役会で改定決議し、この方針に基づいた運営を行っております。また、2020年４月１日より監査役会設置会社への移行に伴い、2020年３月12日の取締役会にて「内部統制にかかる基本方針」を改定決議しております。

(a) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ　当社グループは、役職員の職務の適法性を確保するため、コンプライアンス（法令遵守）があらゆる企業活動の前提条件であることを決意し、「コンプライアンス規程」を定め、役職員に周知徹底を図る。

ⅱ　コンプライアンスを確保するための体制として、「コンプライアンス委員会」を設置し、各役職員に対するコンプライアンス教育・研修の継続的実施を通じて、全社的な法令遵守の推進に当たるものとする。

ⅲ　当社グループは、反社会的勢力の排除に向けて、不当要求等事案発生時の報告及び対応に係る規程等を整備し、社内体制を強化するとともに外部専門機関とも連携し、反社会的勢力には毅然として対処する。

ⅳ　当社グループの役職員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、「行動指針」を制定し、「クレドカード」に「行動指針」を記載して役職員に配布することで、役職員に周知徹底を図る。

ⅴ　当社グループでは、役職員による組織的又は個人的な法令違反行為等に関する通報、又は法令違反等に該当するかを確認する相談窓口を、社内外に設置し、これら内部通報制度の内容を「内部通報規程」として制定・周知することで、役職員への利用を促進する。

ⅵ　取締役は、重大な法令違反その他法令及び社内規程の違反に関する重要な事実を発見した場合には、直ちに監査役に報告するとともに、遅滞なく取締役会において報告する。

(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

ⅰ　当社グループでは、取締役の職務執行に係る事項である議事録、会計帳簿、稟議書、その他の重要な情報等については、「文書管理規程」等に従い、文書又は電磁的記録媒体に記録し、適切に保存及び管理する。

ⅱ　取締役、監査役その他関係者は、これらの規程に従い、その職務遂行の必要に応じて上記の書類等を閲覧することができるものとする。

ⅲ　当社グループでは、企業機密の漏洩を防止し、適切な機密情報の管理・保全を行うため、「企業機密管理規程」を定め、機密の程度に応じた管理者を選任し、管理方法と合わせて当社グループ役職員へ周知する。

ⅳ　個人情報については、法令及び「個人情報保護基本規程」に基づき厳重に管理する。

(c) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ　当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制構築の基礎として、原則、毎月１回の定時取締役会を開催し、経営に関する重要事項について決定を行うとともに、定期的に職務の執行状況等について報告するものとする。また、重要案件が生じたときは、臨時取締役会を随時開催するものとする。

ⅱ　取締役会は、当社グループの財務、投資、コスト等の項目に関する目標を定め、目標達成に向けて実施すべき具体的方法を各部門に実行させ、取締役はその結果を定期的に検証し、評価、改善を行うことで全社的な業務の効率化を実現するものとする。

ⅲ　当社は、迅速で効率性の高い企業経営を実現するために執行役員制度を導入し、「執行役員規程」を定め、事業運営に関する迅速な意思決定及び機動的な職務執行を推進する。

ⅳ　組織の構成と各組織の所掌業務を定める「組織規程」「業務分掌規程」及び権限の分掌を定める「職務権限規程」を整備し、適切な権限委譲と責任と役割を明確にすること効率的な業務執行を行う。

(d) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅰ　当社グループは、リスク管理体制の確立を図り、リスクの発生を予防し、事前準備するとともに、リスクが発生した場合に的確かつ迅速な対応を可能とするよう、「リスク管理規程」を策定する。この規程に則り、リスク管理体制の整備及びリスクの予防に努めるものとする。

ⅱ　コンプライアンス委員会での状況のレビューや結果は、逐次取締役会に報告し決定する。また、その結果については、監査役会にて報告する。

ⅲ　経営上の重大なリスクへの対応方針その他リスク管理の観点から重要な事項については、経営会議、グループ経営会議において十分な審議を行うほか、特に重要なものについては取締役会において報告する。

(e) 当社企業集団に置ける業務の適正を確保するための体制

ⅰ　コンプライアンス委員会は、グループ各社の独立性を尊重しながら、グループ全体のコンプライアンスに関して、統括推進する体制を構築し、横断的な管理を行うものとする。

ⅱ　当社グループは、「行動指針」を通じて、子会社の遵法体制その他の業務の適正を確保するための体制の整備に関する指導及び支援を行う。

ⅲ　当社は、経営の健全性の向上及び業務の適正の確保のため「関係会社管理規程」を定め、子会社の事業運営に関する重要な事項について当社の承認を必要とするほか、その他重要な事項については当社の取締役会へ報告を行う。

ⅳ　各子会社において適正な業務執行が行えるよう、各社において社内規程を整備する。

ⅴ　当社の内部監査室は、定期的に当社グループの全社を対象とし監査を行い、監査結果に基づいて必要があれば社長名で関係会社に対して指示又は勧告を行う。

ⅵ　当社グループにおける経営の健全性及び効率性の向上を図るため、各子会社について、取締役及び監査役を必要に応じて派遣するとともに、年２回開催するグループ経営会議において、子会社の事業運営に関する重要な事項について子会社から報告を受け、協議を行う。

(f) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

ⅰ　当社は、監査役の職務を補助するために監査役が職務執行に必要な執務環境を整備し、監査役の求めにより専属の従業員を配置するものとする。専属従業員の人事については、監査役と協議して決定するものとする。

ⅱ　監査役を補助する専属従業員は、監査役の指揮命令のみに服し、取締役その他の従業員の指揮命令は受けないものとする。監査役専属従業員を懲戒に処する場合には、事前に監査役の承諾を得るものとする。

(g) 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

ⅰ　当社グループの役職員は、監査役の求めに応じて、職務の執行、当社グループに重大な影響を及ぼす事項、経営の決議に関する事項についてその内容を速やかに報告するものとする。

ⅱ　監査役は、取締役会の他重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会、経営会議等の重要な会議に出席するとともに、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて役職員に対して、その説明を求めることができるものとする。

(h) その他の監査役の監査が実効的に行われていることを確保するための体制

ⅰ　監査役の監査が実効的に行われることを確保するため、役職員は、監査に対する理解を深め監査役監査の環境を整備するよう努めるものとする。

ⅱ　監査役は、専門性の高い法務、会計については独立して弁護士、会計監査人と連携を図り、取締役会、経営会議、コンプライアンス委員会等の重要会議に出席するほか、取締役との懇談、社内各部門への聴取及び意見交換、資料閲覧、会計監査人の監査時の立会い及び監査内容についての説明を受けるとともに意見交換を行い、監査役会にて報告、審議を行うこととする。

ⅲ　監査役は、職務の執行に必要な費用について請求することができ、当社は当該請求に基づき支払いを行う。

d 取締役及び監査役との責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がない場合に限られます。

e 取締役の定数及び選任の決議要件

当社の取締役は11名以内とする旨を定款に定めております。当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこととし、当社の取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

f 株主総会の特別決議要件

会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

g 取締役会で決議できる株主総会事項

(a) 取締役及び監査役の責任免除

当社は、社外取締役及び社外監査役の招聘や、期待される役割を十分に発揮することができるようにするため、取締役及び監査役の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める範囲内で免除することができる旨を定款で定めております。

(b) 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって毎年９月30日の最終株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項により中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

(注) １．代表取締役副社長山口昭彦は、代表取締役社長山口直彦の実弟であります。

　　 ２．取締役水野信勝及び織田直子は、社外取締役であります。

     ３．監査役鈴木雅雄及び苅谷公平は、社外監査役であります。

     ４．取締役の任期は、2021年10月19日開催の臨時株主総会終結のときから選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでであります。

     ５．監査役の任期は、2021年10月19日開催の臨時株主総会終結のときから選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでであります。

     ６．当社は、事業運営に関する迅速な意思決定及び機動的な職務執行を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は10名で構成されており、以下の通りであります。

②　社外役員の状況

a 社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係

    当社の社外取締役は２名であり、社外監査役は２名であります。

  水野信勝は、公認会計士として長年にわたり第一線で活躍し、財務及び会計に関する豊富な経験と幅広い見識を有していることに加え、株式会社ダイセキの取締役（監査等委員）に就任する等、当社の業界やビジネスモデルにも精通しており、社外取締役として適任と判断しております。なお、過去10年間以内において有限責任監査法人トーマツに所属されている期間のうち、同法人と株式公開準備に関する業務契約関係がありましたが、株式会社東京証券取引所（以下、「東証」という。）が定める独立性基準に該当するものではないと判断しております。

  織田直子は、人材育成に関するキャリアアップ支援、ワークライフバランス指導、ハラスメント防止等の豊富な経験と高い見識を有しており、公明性、中立性、女性の視点、客観的かつ高度な視点から、広い視野に立って、当社の経営全般について助言頂けることから、社外取締役として適任と判断しております。なお、現任する株式会社アクエリアス・ハート・ヴォイスの代表取締役として、当社へ研修を実施する等過去に当社との取引関係はありましたが、現在において取引関係はありません。

  鈴木雅雄は、弁護士資格を有しており法律の専門家としての高い専門性と豊富な経験を有しております。それらに基づき、客観的かつ高度な視点から、広い視野に立って、当社の経営全般について監査・監督を行って頂けることから、社外監査役として適任と判断しております。

  苅谷公平は、公認会計士として長年にわたり第一線で活躍し、海外における財務会計に関する幅広い経験及び専門的な知見を有しており、社外監査役として適任と判断しております。なお、当社海外事業に関するコンサルティング等の取引関係はありましたが、現在取引関係はありません。

社外取締役及び社外監査役は、「①役員一覧」の通り当社の株式を保有しておりますが、その他に人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はなく、東証が定める当社の一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として同取引所に届け出る予定であります。

b 社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割

高い独立性及び専門的な知見に基づく、客観的かつ適切な監督・モニタリングにより、当社の企業統治の有効性を高める機能及び役割を担っております。

c 社外役員の独立性基準

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任する際の判断基準として、具体的な基準は定めておりませんが、東証の定める独立性判断基準等を参考に、当社との間に利害関係がなく、一般株主と利益相反が生じるおそれのない者とし、優れた人格とともに当社の経営を的確、公正かつ効率的に遂行できる見識、能力及び豊富な経験とともに、高い倫理観を有している者を選任しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会に出席し、決議事項に関する審議や決定に参加するほか、業務執行等の報告を受ける等の監督を行っております。また、監査役監査、内部監査及び会計監査と連携をとり、また内部統制部門とも必要に応じて情報交換・意見交換を行っております。

社外監査役は、取締役会及び監査役会において、専門知識及び豊富な経験に基づき意見・提言を行っております。また、常勤監査役は、経営に関する会議に出席し意見交換や情報共有を行うとともに、社内の様々な部門に対してヒアリングを行い内部統制に関する指摘・指導を行っております。また、会計監査人及び内部統制部門と連携をとり、必要に応じて随時、相互の意見交換、質問等を行うことにより、業務の適正の確保に努めております。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

      (注)１．連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。

      (注)２．退職慰労金につきましては、当事業年度に係る役員退職慰労引当金繰入額を記載しております。