【募集又は売出しに関する特別記載事項】
１．東京証券取引所及び名古屋証券取引所への上場について
当社普通株式は、「第１ 募集要項」における募集株式及び「第２ 売出要項」における売出株式を含め、大和証券株式会社を主幹事会社(以下、「主幹事会社」という。)として、2022年４月21日に東京証券取引所及び名古屋証券取引所へ上場される予定であります。
２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主より借受ける株式であります。これに関連して、当社は、2022年３月18日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする以下の内容の第三者割当による募集株式発行(以下、「本件第三者割当増資」という。)の決議を行っております。
主幹事会社は、当社株主から借受けた株式を、本件第三者割当増資による株式の割当て又は下記のシンジケートカバー取引若しくはその双方により取得した株式により返還します。
また、主幹事会社は、上場(売買開始)日から2022年５月19日までの間、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とし、当社株主から借受けている株式の返還に充当するために、シンジケートカバー取引を行う場合があります。
なお、主幹事会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。
また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わないか、又は買い付けた株式数が上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
３．セカンドパーティ・オピニオンの取得について
当社グループが事業を行うリサイクル業界では、国連による持続可能な開発目標(SDGs)(※１)の提唱や、我が国においても2021年10月に第６次エネルギー基本計画(※２)の閣議決定により、2050年カーボンニュートラル、2021年４月に表明された2030年度の46％削減、さらに50％の高みを目指して挑戦を続ける新たな削減目標の実現に向けた政策対応の一つとして再生可能エネルギーの最大限の導入への貢献が推進されております。
当社グループは「世のため 人のため 地球のため 社員のため 持続可能な社会を創造します」を経営理念として、その実現に向け、廃棄物の適正処理及び再資源化の推進、エネルギー問題及び気候変動等の解決に対する総合的な環境ソリューション(※３)の提供をグループ全体で推進しております。
当社グループでは、今回のエクイティ・ファイナンスによる調達資金を当社における工場の新設、生産設備の増設、工場設備の移転・拡充に充てる予定としております。これらは、産業廃棄物の適正処理及び再資源化による環境負荷の低減及び資源循環への貢献、二酸化炭素排出量削減等に貢献できると考えております。
当社では、今回のエクイティ・ファイナンスに際して、当社への投資を検討頂くうえで、当社グループの事業活動により、環境に与える影響を特定、開示することが重要であると考えております。また、今般調達する資金の充当先に関する環境面での改善インパクト、及び、発行体である当社グループ自身のESG(※４)への対応状況の評価については、客観性を担保する観点から、第三者による評価を受けることといたしました。
なお、エクイティ・ファイナンスにおいては各インパクトの評価に適した指針等がないものの、資金調達主体に対する外部レビューを提供する株式会社日本総合研究所より、デット・ファイナンスにおける各インパクトの評価指針とされる「グリーンボンド原則(Green Bond Principles；GBP)(※５)」(以下、GBPを「原則」という。)を用いることについて助言を得ました。
原則は各債券の発行の際に、調達資金の使途、プロジェクトの評価及び選定のプロセス、調達資金の管理、レポーティングという４つの要件について、その各要件とその枠組みを評価する指針であります。今回のエクイティ・ファイナンスは、債券の発行ではないことから、厳密な意味では原則に適合することはありませんが、原則の持つ評価特性を用いることで、今回のエクイティ・ファイナンスの環境貢献インパクト等に関する客観的な評価を得ることはできると考え、前記４つの要件とその枠組みについて同社より外部レビューを頂いております。
当該レビューの結果、上記の設備投資の資金使途、そしてその設備投資により提供される当社グループの製品・サービスによる環境貢献度に関して、同社より取得したオピニオン(以下、「セカンドパーティ・オピニオン」という。)において原則が示す特性に従うものである旨の意見を得ております。本セカンドパーティ・オピニオンでは、国連による持続可能な開発目標(SDGs)の目標及びターゲットへの貢献についても分析されております。当該セカンドパーティ・オピニオンの冒頭「Ⅰ．要約」の記載は以下の通りです。
(※１)持続可能な開発目標(SDGs)：
2015年９月に国連で採択された「持続可能な開発のための2030アジェンダ」の中で発展途上国のみならず先進国自身が取組むべき事項として掲げられた国際社会共通の目標であり、エネルギー、経済成長と雇用、気候変動等に対する取組みをはじめとして計17の目標にて構成されております。
(※２)エネルギー基本計画：
エネルギー政策基本法第12条に基づき制定される、エネルギーの需給に関する施策の長期的、総合的かつ計画的な推進を図るためのエネルギーの需給に関する基本的な計画のことであります。
(※３)エネルギーソリューション：
当社グループが事業活動を通して顧客に提供する環境に関するサービス全般を指します。
(※４)ESG：
Environment(環境)、Social(社会)、Governance(企業統治)の３つの頭文字からなる企業活動の社会持続性に関する指標を言います。
(※５)グリーンボンド原則：
国際資本市場協会(ICMA)により策定されたグリーンボンド発行に係るガイドラインであります。
１．本資料の目的
フルハシＥＰＯ株式会社(以下、フルハシＥＰＯ)は、「世のため 人のため 地球のため 社員のため 持続可能な社会を創造」するという経営理念の下、木質バイオマスを中心とするリサイクル等の事業を展開している。フルハシＥＰＯは、環境課題解決に資する事業における設備投資等を資金使途として、株式市場からの資金調達(以下、本調達)を行う。本資料の目的は、国際資本市場協会が発行する「グリーンボンド原則2021年版(以下、GBP)」の特性に基づき、株式会社日本総合研究所(以下、日本総合研究所)が本調達についてレビューを行い、そのレビュー結果をセカンドパーティ・オピニオンとして公表するものである。
２．発行者の役割とレビュー範囲
日本総合研究所の役割はGBPが推奨する資金調達主体に対する外部レビューを実施するコンサルタントとして位置づけられる。本資料は、GBPが示す外部レビューのうち「セカンドパーティ・オピニオン」に該当する。
本資料のレビュー範囲は、(1)本調達のフレームワーク、(2)対象事業が創出するインパクト及びSDGsへの貢献可能性、(3)フルハシＥＰＯのESGの取り組みや情報開示の３点が対象である。フレームワークは、GBPが基本原則として示す「資金使途」、「事業評価・選定プロセス」、「資金管理」、「レポーティング」の４項目に沿って評価を行う。
３．セカンドパーティ・オピニオン(要約版)
(1) グリーンボンド原則への準拠性
「調達資金の使途」：本調達により資金充当される対象事業は、「バイオマテリアル事業」「資源循環事業」(以下、「対象事業」と総称)に限定されている。対象事業は、再生可能エネルギー、汚染防止及び抑制という環境課題解決に寄与し、森林資源の持続可能な利用に貢献可能である。よって、資金使途の適格クライテリア（※１）は適切に設定されていると言える。
「事業の評価・選定プロセス」：適格クライテリアとして策定した項目は、GBPにおいて的確なプロジェクトカテゴリーと認められること、フルハシＥＰＯの管理部門が対象事業の内容を検討した上で取締役会にて環境面でのインパクト創出の可能性を評価し、環境課題解決に資する事業として選定・評価する予定であることを確認した。
「資金管理」：本調達により調達した資金は、当初の目的以外に充当される予定はないことを確認した。本調達による調達資金は、対象事業への充当状況を追跡可能な仕組みを有していることを確認した。
「レポーティング」：フルハシＥＰＯは自社のホームページにおいて、調達資金を充当した対象事業の概要、充当した資金の総額、未充当資金が発生する場合はその額、対象事業による環境面での改善インパクトを開示する予定である。インパクト・レポーティングにおけるKPIは、「発電用途燃料（木質チップ）供給量」「製紙・ボード・繊維板等原料（木質チップ）供給量」「建設副産物回収量・再資源化量・廃棄量（焼却・最終処分量）」を想定している。ただし、今後の事業の状況によってフルハシＥＰＯが適切な指標があると判断した場合は変更する可能性がある。また、これらの情報は少なくとも年に一度、情報を更新して対外的に開示することから、情報開示の頻度は適切と考える。
（※１）適格クライテリア：
調達資金の使途において明確な便益を有するプロジェクト（適格プロジェクト）の選定基準を示します。
(2) 対象事業が創出するインパクトおよびSDGsへの貢献可能性
対象事業により、環境面での改善インパクトが期待できること、および対象事業の効果は、複数のSDGsの達成に繋がることを確認した。
(3) 資金調達主体のESGの取り組みおよび情報開示
特に優れている点は、以下の各点であると判断する。
「環境面」：バイオマテリアル事業において廃材由来の木質バイオマスや木質チップの供給を通じて顧客における環境負荷低減を実現していること、資源循環事業において建設副産物の中間処理を行うことで廃棄量の削減に貢献していること、および「FULUHASHI EPO REPORT」やホームページを通じて継続的な情報発信が為されていることを評価する。
「社会面」：公正な経済取引を実現するためにリスク管理規程を策定していること、多様な人材の活躍推進に向けた計画を策定していること、育児休業制度の利用者数の把握を進めていることを評価する。
「ガバナンス面」：経営理念においてサステナビリティへのコミットメントを打ち出していること、人権・労働権・環境・腐敗防止に関する10原則を定める国連グローバル・コンパクトに署名していることを評価する。
(4) 結論
レビューの結果、「世のため 人のため 地球のため 社員のため持続可能な社会を創造」するというフルハシＥＰＯの経営理念に基づく本調達のフレームワークは、GBPが示す特性に従うと判断する。インパクトについては、環境面での改善インパクトが見込まれ、さらに、SDGsの達成への貢献も期待できる。今後、フルハシＥＰＯにおいて、定量的なインパクト評価が継続的に実施されることを期待する。また、資金調達主体であるフルハシＥＰＯについては、企業経営において、良好なESGの取り組みと情報開示を実施していると判断する。
出所：株式会社日本総合研究所「Second Party Opinion：フルハシＥＰＯ株式会社」（2021年12月30日発行）の「Ⅰ．要約」
４．ロックアップについて
本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人及び貸株人である山口直彦、売出人である山口昭彦並びに当社株主である有限会社ヤマグチ、フルハシＥＰＯ従業員持株会、高取陽子、山口郁子、山口まどか、岡田光男、伊藤元光、野口まさこ、山口髙嗣、大嵩洋、奈良廣見、間瀬龍司、矢野辰彦、荒谷藤代、荒谷諭加、森重好美、大森正志、熊澤修次、天野幹也、服部義彦、山口玲奈、間瀬知子、坂敦雄、藤田菜美、大嵩智裕、山口孝真、水野信勝、丸山芳春、前田雅之、和田正道、山口澄江、服部雅司、木村明博、上野徹、高嵜仁宏、美濃村学、浅井豊司、長坂利治、大橋健三、安藤夫紫子、村瀬行雄、鈴木雅雄、織田直子及び苅谷公平は、大和証券株式会社（以下、「主幹事会社」という。）に対して、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後180日目（2022年10月17日）までの期間（以下、「ロックアップ期間」という。）中は、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し及びグリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を主幹事会社が取得すること等を除く。）を行わない旨を合意しております。
また、当社は、主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただし、本募集、グリーンシューオプション、株式分割及びストックオプションに関わる発行等を除く。）を行わないことに合意しております。
なお、上記の場合において、主幹事会社はその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。
５．当社指定販売先への売付け(親引け)について
当社は、本募集並びに引受人の買取引受による売出しにおいて、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、当社従業員への福利厚生等を目的として当社従業員持株会に対し、公募による募集株式及び売出株式のうち53,000株を上限として売付けることを引受人に要請する予定であります。
なお、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」第２条第２項に基づき、当社が指定する販売先への売付け(親引け)として、当社は親引け予定先の状況等につき公表し、主幹事会社は親引け予定先から売付ける株式数を対象として継続所有に関する確約を書面により取り付けます。