① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注) １．2021年12月16日開催の取締役会決議により、2022年１月21日付で普通株式及び甲種類株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は普通株式が1,256,161株、甲種類株式が246,000株それぞれ増加し、3,004,322株となっております。

２．甲種類株式の内容は、次の通りであります。

　① 剰余金配当

（１）当社は、剰余金の配当を行うときは、甲種類株主に対し、普通株主に先立ち、甲種類株式１株につき0.25円の優先配当金を支払う。

（２）ある事業年度において甲種類株主に対して支払う配当金の額が、優先配当金の額に達しないときは、その不足額は、翌事業年度に累積しない。

（３）甲種類株主に対し、優先配当金のほか、甲種類株式1株当り、普通株主に対して普通株式１株につき交付する配当財産と同額の配当財産を交付する。

（４）甲種類株式の分割または併合が行われたときは、優先配当金は以下の計算式で調整される。「調整前優先配当金」とは、それ以前に株式分割または株式併合が行われていない場合は（１）の優先配当金を意味し、株式分割または株式併合が行われている場合は直近の「調整後優先配当金」を意味する。調整後優先配当金の計算上生じた0.01円未満の端数は切り捨てる。

　② 議決権

甲種類株式には、当社株主総会における議決権がない。

　③ 取得請求権

甲種類株主は、次に定める取得の条件で、当会社が甲種類株式を取得するのと引換えに普通株式の交付を請求することができる。

（１）甲種類株式の取得と引換えに甲種類株主に交付する普通株式の数

　　　甲種類株式１株につき、普通株式１株

（２）取得請求権の行使期間

　　　設立後、いつでも

　④ 残余財産分配

（１）当会社の残余財産を分配するときは、甲種類株主に対し、普通株主に先立ち、甲種類株式１株につき金50円（以下「優先分配金」という）を支払う。

（２）甲種類株主に対して、優先分配金のほか、普通株主に対して交付する残余財産と同額の残余財産を分配する。

（３）甲種類株式の分割または併合が行われたときは、優先分配金は以下の計算式で調整される。「調整前優先分配金」とは、それ以前に株式分割または株式併合が行われていない場合は（１）の優先分配金を意味し、株式分割または株式併合が行われている場合は直近の「調整後優先分配金」を意味する。調整後優先分配金の計算上生じた１円未満の端数は切り捨てる。

　⑤ 会社法第322条第１項の種類株主総会決議の不要の定め

甲種類株主による会社法第322条第１項の規定に基づく種類株主総会の決議については、これを要しない。

⑥ 株式分割または併合の場合の取扱い

株式の分割または併合を行うときは、すべての種類の株式につき同一割合でこれを行う。

３．2022年１月20日開催の臨時株主総会決議により、定款の一部変更を行い、普通株式及び甲種類株式の１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

① 【ストックオプション制度の内容】

第１回新株予約権

※　最近事業年度の末日(2021年３月31日)における内容を記載しております。なお、最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年１月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は２株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整する。調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る払込金額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件
新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権は認めない。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記資本金等増加限度額から上記の定めに従い増加する資本金の額を減じた額とする。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

４．2021年12月16日開催の取締役会決議により、2022年１月21日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」、「新株予約権の行使時の払込金額（円）」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」が調整されております。

第４回新株予約権

※　最近事業年度の末日(2021年３月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年１月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は２株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整する。調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整するが、１円未満の端数が生じた場合においては当該１円未満の数値の切上げ等調整は原則として行わない。ただし、当社取締役会決議により当該調整を行うべき正当な理由があると認められた場合は、この限りではない。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る払込金額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件
新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権は認めない。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記資本金等増加限度額から上記の定めに従い増加する資本金の額を減じた額とする。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

４．2021年12月16日開催の取締役会決議により、2022年１月21日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」、「新株予約権の行使時の払込金額（円）」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」が調整されております。

第５回新株予約権

※　最近事業年度の末日(2021年３月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年１月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は２株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整する。調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る払込金額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件
新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権は認めない。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記資本金等増加限度額から上記の定めに従い増加する資本金の額を減じた額とする。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

４．2021年12月16日開催の取締役会決議により、2022年１月21日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」、「新株予約権の行使時の払込金額（円）」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」が調整されております。

第７回新株予約権

※　最近事業年度の末日(2021年３月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年１月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は２株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整する。調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る払込金額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件
新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権は認めない。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記資本金等増加限度額から上記の定めに従い増加する資本金の額を減じた額とする。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

４．2021年12月16日開催の取締役会決議により、2022年１月21日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」、「新株予約権の行使時の払込金額（円）」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」が調整されております。

第８回新株予約権

※　最近事業年度の末日(2021年３月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年１月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は２株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整する。調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る払込金額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件
新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権は認めない。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記資本金等増加限度額から上記の定めに従い増加する資本金の額を減じた額とする。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

４．2021年12月16日開催の取締役会決議により、2022年１月21日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」、「新株予約権の行使時の払込金額（円）」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」が調整されております。

第10回新株予約権

※　最近事業年度の末日(2021年３月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年１月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しております。なお、2021年11月末日に当該新株予約権の全てについて放棄されております。その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は２株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整する。調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る払込金額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件
新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権は認めない。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記資本金等増加限度額から上記の定めに従い増加する資本金の額を減じた額とする。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

第11回新株予約権

※　最近事業年度の末日(2021年３月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年１月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は２株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整する。調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り上げる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る払込金額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件
新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権は認めない。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記資本金等増加限度額から上記の定めに従い増加する資本金の額を減じた額とする。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

４．2021年12月16日開催の取締役会決議により、2022年１月21日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」、「新株予約権の行使時の払込金額（円）」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」が調整されております。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．当社設立

２．新株予約権の行使による増加であります。

３．有償第三者割当増資

割当先　SBペイメントサービス株式会社、株式会社協和エクシオ（現　エクシオグループ株式会社）

発行価格　   1,583円

資本組入額　 791.5円

４．甲種類株式の取得請求権行使による増加であります。

５．甲種類株式の消却による減少であります。

６．2021年12月16日開催の取締役会決議において、2022年１月21日付で普通株式及び甲種類株式１株につき２株の株式分割を行っております。

(4) 【所有者別状況】

①普通株式

② 甲種類株式

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注) １．2020年10月29日付及び2021年3月24日付で甲種類株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、甲種類株式556,000株を自己株式として取得し、対価として当該甲種類株式１株につき普通株式を１株交付しております。また、取得と同日付で当該甲種類株式の全てを消却しております。

２．2021年８月30日付で甲種類株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、甲種類株式72,000株を自己株式として取得し、対価として当該甲種類株式１株につき普通株式を１株交付しております。また、取得と同日付で当該甲種類株式の全てを消却しております。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) １．2020年10月22日開催の取締役会決議に基づき、2020年10月29日付で取得した甲種類株式539,000株を、2021年３月18日開催の取締役会に基づき2021年３月24日付で取得した甲種類株式17,000株を消却しております。

２．2021年８月19日開催の取締役会決議に基づき、2021年８月30日付で取得した甲種類株式72,000株を消却しております。

３ 【配当政策】

当社は、配当は株主に対する利益の還元手段として重要な経営課題であると認識しております。したがって、将来の事業展開と経営基盤の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、経営成績及び財務状態を勘案して、配当を実施していくことを基本方針といたします。

しかしながら、当社は現在成長過程にあり、当面は株主に配当を実施するよりも、内部に留保することにより経営基盤の強化、事業拡大のための投資等に充当し、企業価値を向上させることが株主に対して最大の利益還元になるものと考えております。

当社は、設立以来配当を実施しておらず、今後においても当面の間は内部留保に努める方針です。内部留保資金については、将来の事業展開と経営基盤の強化のための資金として有効に活用していく所存であります。

なお、株主に対して柔軟な配当を行うため、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録されている株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当を支払うことができる旨を定めております。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は全てのステークホルダーに配慮した経営を行い、持続的な成長と企業価値の向上を図るため、透明性の高い健全なコーポレート・ガバナンス体制の構築に努めることをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

(a) 企業統治の体制の概要

当社の提出日現在における経営管理組織体制図は以下のとおりです。

 

イ）取締役会

当社の取締役会は、代表取締役社長が議長を務め、取締役６人（うち社外取締役２名）で構成されております。取締役会は業務執行状況の監督及び経営上の重要事項について意思決定機関として、毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時の取締役会を開催しております。

 

ロ）監査役会・監査役

当社の監査役会は、常勤監査役及び非常勤監査役２名の計３名（全て社外監査役）で構成されております。監査役会は、毎月１回の定時監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。

常勤監査役は取締役会、経営会議、リスクマネジメント委員会、コンプライアンス委員会に出席し、取締役の業務執行及び全社的なコンプライアンスの状況を監視しております。

 

ハ）経営会議

当社は、取締役会の権限に属さない事項の迅速な意思決定及び取締役会で決議すべき事項の検討のため、業務執行取締役及び本部長から構成された経営会議を設置しております。当会議は、原則として毎月２回開催し、常勤監査役がオブザーバーとして参加しております。

 

ニ）リスクマネジメント委員会・コンプライアンス委員会

当社は、全社的なリスクマネジメント及び法令順守について役職員に徹底することを目的として、リスクマネジメント委員会及びコンプライアンス委員会を設置しております。議長は社長が務め、業務執行取締役、常勤監査役、内部監査責任者が委員に指名されております。リスクマネジメント委員会はリスクについて把握し、リスクへの対応を図っております。コンプライアンス委員会では、コンプライアンスに関連する方針の検討、研修計画、コンプライアンス違反者の処分について決定いたします。

両委員会は最低限半年に１回開催するほか、必要に応じて随時開催することとしております。

 

(b) 当該体制を採用する理由

当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、監査役会設置会社を選択し、各監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が経営の効率性と健全性を確保することに有効であると判断しております。コーポレート・ガバナンス体制としては、株主総会、取締役会、監査役会に加え、社長の意思決定を補助するための経営会議やリスクマネジメント委員会、コンプライアンス委員会を設置し、重要事項の審議・検討を通じてガバナンス向上を図っており、現体制が有用と判断し採用しております。

 

当社の各機関の構成員は次のとおりであります。

役職名	氏名	取締役会	監査役会	経営会議	リスクマネジメント 委員会	コンプライアンス 委員会
取締役会長	加藤　良太郎	○		○	○	○
代表取締役社長	髙山　博和	議長		議長	委員長	委員長
取締役副社長	深谷　直紀	○		○	○	○
取締役	保坂　義仁	○		○	○	○
社外取締役	河本　尚之	○
社外取締役	伊勢　康永	○
監査役（常勤）	三木　孝司	○	議長		○	○
社外監査役	福﨑　剛志	○	○
社外監査役	品川　理絵子	○	○

 

 

③　内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備・運用状況

当社は、2020年12月17日開催の取締役会において、「内部統制システム構築に関する基本方針」を決議し、当該方針に基づいて業務の適正を確保するための体制を整備・運用しております。その概要については以下の通りです。

(a)　取締役及び使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ）コンプライアンス規程を制定し、コンプライアンス委員会を中心にコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努めます。

ロ）役員及び使用人に対して、コンプライアンスに関する教育・研修を継続的に行います。

ハ）法令・定款違反等を未然に防止する体制として内部通報制度を導入いたします。

ニ）適正な業務運営が行われていることを確認するため、業務部門から独立した内部監査を実施いたします。

(b)　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

イ）株主総会議事録、取締役会議事録そのほか法令に基づき作成される文書については、法令に基づき適切に作成し、保存します。

ロ）文書等管理規程及び情報セキュリティ規程に従って適切に管理または廃棄します。

ハ）文書は電子化し、検索のしやすいフォルダ体系を構築して即時に閲覧できるようにします。

ニ）取締役及び監査役はこれらの情報を適時に閲覧できるようにします。

(c)　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

イ）リスクマネジメント基本規程を定め、リスクマネジメント委員会で想定されるリスクについて包括的に把握するとともに、リスクへの対応を行います。

ロ）リスクマネジメント委員会は定期的に開催し、リスクに対する対応状況を逐次フォローアップします。

ハ）特に緊急の対応を要する事態については事業継続計画の一環として危機管理規則等を制定し、損失の発生を未然に防ぎます。

(d)　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ）会社の意思決定については、業務分掌規程及び職務権限規程を制定し、重要性に応じた適正かつ効率的な意思決定を行います。

ロ）経営方針に基づき計画的かつ効率的に事業を運営するために、中期経営計画及び年度予算を策定し、月次で実績と比較することにより業績管理を行います。

ハ）財務報告の信頼性を確保するため、業務プロセスを文書化し、社内及び社外の監査担当者が検証します。

(e)　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

イ）監査役会または監査役がその職務を補助すべき使用人（以下「監査補助使用人」と称する）を置くことを求めた場合は、必要な人員を配置いたします。

ロ）会社の業務に精通し、監査役の職務を適切に補助できる使用人を配置いたします。

(f)　当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

イ）監査補助使用人に対する監査役からの指示は、取締役及びその他の使用人からの指揮命令を受けないこととします。

ロ）監査補助使用人の異動、昇格、降格、懲罰に関する決定は、監査役の同意を要することとします。

(g)　監査役のその職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性確保に関する事項

イ）監査補助使用人は、監査役に同行して取締役会その他の重要会議に出席する機会を確保します。

ロ）監査補助使用人は監査役に同行して、取締役や監査法人と定期的に意見交換をする場に参加することができるようにします。

(h)　取締役及び使用人が監査役に報告するためのその他の監査役への報告に関する体制

イ）監査役は、取締役会等の重要会議に出席して重要事項等の報告を受けます。

ロ）取締役及び使用人は会社に著しい損害を及ぼす恐れがある事実を発見したときはただちに監査役に報告することとします。

(i)　監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

イ）内部通報制度の外部の窓口を弁護士とし、内部通報があった場合には当該弁護士は当社常勤監査役に対してすみやかに通報者の特定される事項を除き事案の内容を報告することとします。

ロ）内部通報規則において内部通報者への不利な扱いを禁止し、不利な扱いをした場合には就業規則に従って懲戒されることとします。

(j)　監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

イ）監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理については、当該請求が監査役の職務執行に関連するものではないと認められるときを除き、会社が負担するものとします。

(k)　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

イ）監査役は各業務執行取締役と定期的にミーティングを行い、会社が対処すべき課題やその状況について把握するとともに、監査役監査の実効性を高めるための方策について意見交換することにより、信頼関係を築くよう努めます。

ロ）監査役は定期的に監査法人、内部監査責任者と協議の場を設けて、実効的な監査を行うための情報交換を行います。

④　企業統治に関するその他の事項

(a) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

当社は、反社会的勢力の排除を実践するため、「反社会的勢力排除に関する規則」及び「反社会的勢力への対応マニュアル」を定めており、「企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針」に準拠して、 反社会的勢力との関係を一切排除することにより企業防衛を図り、もって社会的責任を果たすことを明記しております。

(b) リスク管理体制の整備状況

当社は、「リスクマネジメント基本規程」に基づき、重大な損失の発生や社会的な評価の失墜を未然に防止するとともに、リスクが顕在化した場合の対応については「危機管理規則」に基づき対応することとし、社内体制の整備に努めています。弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言と指導を受けられる体制を構築しています

(c) 取締役の定数

当社の取締役は、６名以内とする旨を定款に定めております。

(d) 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(e) 種類株式の内容

当社は、甲種類株式を発行しており、甲種類株式には株主総会の議決権はありません。甲種類株式の発行の経緯及び無議決権とした理由については、第二部 企業情報 第２事業の状況 ２事業等のリスク に記載の通りです。

(f) 責任限定契約の概況

当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき取締役（業務執行取締役等である者を除く）及び監査役との間に、責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。当該規定に基づき、社外取締役及び監査役との間で責任限定契約を締結しております。責任限定契約の概要は、以下のとおりとなります。

・社外取締役及び監査役が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、会社法第425条第1項に規定する最低責任限度額の責任を負う。

・責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役がその原因となった職務遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限る。

(g) 役員等賠償責任保険契約の概況

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。保険料は全額当社が負担しております。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

(h) 自己株式の取得

当社は、機動的な自己株式の取得を可能とするために、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

(i) 中間配当

当社は、株主に対して柔軟な配当を行うため、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録されている株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当を支払うことができる旨を定めております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性 8 名　女性 1 名(役員のうち女性の比率 11 ％)

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社における監査役監査は、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されており、全員が社外監査役であります。社外監査役である品川理絵子は公認会計士かつ税理士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。社外監査役福﨑剛志は、弁護士の資格を有しており、企業法務に関する相当程度の知見を有しております。

最近事業年度において、監査役会を月１回開催しており、個々の監査役の出席状況は次の通りであります。

　　　　（注）１．当社は2020年７月より監査役会設置会社に移行しております。

　　　　　　　２．当社監査役就任後の開催回数及び出席回数を記載しております。

監査役会における主な検討事項として、監査の方針及び監査計画、内部統制システムの整備・運用状況、各監査役の監査実施状況等を検討しております。

常勤監査役の活動としては、年間の監査計画に基づき、取締役会への出席の他、その他の重要な会議及び打ち合わせへの出席、取締役等の職務の執行を監査しており、非常勤監査役への情報共有を行っております。

②　内部監査の状況

当社は、内部監査規程に基づき、代表取締役社長に指名された内部監査責任者１名が外部の協力者である公認会計士とともに、内部監査人として内部統制の有効性及び業務の状況を内部監査計画を策定のうえ監査を実施し、監査結果を代表取締役社長に報告するとともに、監査役会及び会計監査人と情報共有しております。また、不備事項については、該当部署と協議して改善案を策定するとともに、その後の状況のフォローアップを行い、内部監査の実効性を確保しております。

③　会計監査の状況

(a) 監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

(b) 継続監査期間

２年間

(c) 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　淡島 國和

指定有限責任社員　業務執行社員　古谷 大二郎

(d) 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士１名、その他５名

(e) 監査法人の選定方針と理由

当社は、監査人として必要とされる専門性、独立性、品質管理体制等を総合的に勘案した結果、有限責任監査法人トーマツを監査人として選定しております。

監査人の解任又は不再任の決定方針につきましては、監査役会が監査人の職務の執行に支障がある等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

(f) 監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、当社「監査役会規程」及び「監査役監査規程」に基づき監査人の独立性及び必要な専門性、監査計画の合理性・妥当性等を確認し、かつ適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また監査法人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。そのうえでこれまでの監査実績も踏まえ総合的に評価、監査役会として監査人の再任に関する確認決議を行っております。

④　監査報酬の内容等

(a) 監査公認会計士等に対する報酬の内容

当社における非監査業務の内容は、株式上場を前提とした監査受託のための調査であります。

(b) 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａを除く)

該当事項はありません。

(c) その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

(d) 監査報酬の決定方針

当社の監査法人に対する監査報酬の決定方針は、監査法人から年度監査計画の提示を受け、その内容について監査法人と協議の上、前年度の監査の実績、監査日数、当社の規模及び事業特性を総合的に勘案して決定しております。

(e) 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

該当事項はありません。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針は定めておりません。

取締役の報酬は、2020年４月23日開催の臨時株主総会において年額150,000千円以内と決議されており、2020年７月１日の臨時取締役会において各取締役の報酬額について決定いたしました。各取締役の報酬額は、職務内容や責任、会社の経営環境等を考慮して決定しております。

監査役の報酬は、2020年４月23日開催の臨時株主総会において年額10,000千円以内と決議されており、各監査役の報酬額は監査役会の協議により決定しております。

なお、2020年４月23日開催の臨時株主総会終結時点の取締役の員数は６名（うち２名は社外取締役）、監査役の員数は３名（うち３名は社外監査役）であります。

また、上記の報酬額のほか、取締役に対してストック・オプションを付与しており、当該取締役の果たす役職、役割及び貢献度を勘案して付与数を決定しております。

なお、企業内容等の開示に関する内閣府令で定義される業績連動報酬は、現在導入しておりません。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）非金銭報酬等は、ストック・オプションとして付与した、当事業年度に係る株式報酬費用を記載しております。

(5) 【株式の保有状況】

該当事項はありません。