|
移動 年月日 |
移動前所有者の氏名又は 名称 |
移動前所有者の住所 |
移動前所有者の提出会社との関係等 |
移動後所有者の氏名又は名称 |
移動後所有者の住所 |
移動後所有者の提出会社との関係等 |
移動株数 （株） |
価格 （単価）（円） |
移動 理由 |
|
2021年 11月14日 |
― |
― |
― |
FinTech ビジネスイノベーション投資事業有限責任組合 無限責任組合員 SBIインベストメント株式会社 代表取締役執行役員社長 川島克哉 |
東京都港区六本木一丁目６番１号 |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
Ａ種優先株式 △571,000 普通株式 571,000 |
― （注）６ |
Ａ種優先株式の普通株式への転換（取得条項の行使） |
|
2021年 11月14日 |
― |
― |
― |
株式会社JR西日本イノベーションズ 代表取締役社長 奥野誠 |
大阪府大阪市北区大深町１－１ |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
Ｂ種優先株式 △261,200 Ｃ種優先株式 △50,000 普通株式 311,200 |
― （注）７、８ |
Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式の普通株式への転換（取得条項の行使） |
|
2021年 11月14日 |
― |
― |
― |
日本ユニシス株式会社 代表取締役社長 平岡昭良 |
東京都江東区豊洲１－１－１ |
― （注）９ |
Ｃ種優先株式 △261,200 普通株式 261,200 |
― （注）８
|
Ｃ種優先株式の普通株式への転換（取得条項の行使） |
|
2021年 11月14日 |
― |
― |
― |
三菱UFJキャピタル７号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 三菱UFJキャピタル株式会社 代表取締役社長 坂本信介 |
東京都中央区日本橋二丁目３番４号 |
― （注）９ |
Ｃ種優先株式 △50,000 普通株式 50,000 |
― （注）８ |
Ｃ種優先株式の普通株式への転換（取得条項の行使） |
（注）１．当社は、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）が定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第253条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して２年前の日（2019年７月１日）から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受けまたは譲渡（上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。）を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第219条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」に記載することとされております。
２．当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとされております。また当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
（1）当社の特別利害関係者…………役員、その配偶者及び二親等内の血族（以下「役員等」という。）、役員等により総株主等の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びその役員
（2）当社の大株主上位10名
（3）当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
（4）金融商品取引業者（金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。）及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
４．当社は、2021年10月14日開催の取締役会決議により、2021年11月14日付ですべてのＡ種優先株式及びＢ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式１株につき、それぞれ普通株式１株を交付しております。なお、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式の発行価格はDCF法（ディスカウント・キャッシュフロー法）により算出した価格を基礎として算定しております。また、普通株式の交付比率は当該優先株式に付された普通株式への取得請求権に定められた比率によっており、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式のすべてについて、2021年10月14日開催の取締役会決議により2021年11月14日付で消却しております。
５．2021年11月15日開催の取締役会決議により、2021年12月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っているため、上記「移動株数」及び「価格（単価）」は、当該株式分割後の「移動株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
６．2016年２月12日開催の臨時株主総会において、第三者割当によるＡ種優先株式の発行を決議し、2016年２月
16日に払込が完了しております。当該Ａ種優先株式は、17,500円（株式分割前）で発行され、優先配当及び残余財産分配に関する優先権の点で普通株式と異なりますが、発行時に、いつでも保有する当該Ａ種優先株式を普通株式の交付と引換えに当会社に取得させることが出来ることを企図されたものであります。
７．2018年12月３日開催の臨時株主総会において、第三者割当によるＢ種優先株式の発行を決議し、2018年12月21日に払込が完了しております。当該Ｂ種優先株式は、76,570円（株式分割前）で発行され、優先配当及び残余財産分配に関する優先権の点で普通株式と異なりますが、発行時に、いつでも保有する当該Ｂ種優先株式を普通株式の交付と引換えに当会社に取得させることが出来ることを企図されたものであります。
８．2021年４月14日開催の臨時株主総会において、第三者割当によるＣ種優先株式の発行を決議し、2021年４月30日に払込が完了しております。当該Ｃ種優先株式は、200,000円（株式分割前）で発行され、優先配当及び残余財産分配に関する優先権の点で普通株式と異なりますが、発行時に、いつでも保有する当該Ｃ種優先株式を普通株式の交付と引換えに当会社に取得させることが出来ることを企図されたものであります。
９．当該移動により特別利害関係者等（大株主上位10名）となりました。
|
項目 |
新株予約権① |
新株予約権② |
新株予約権③ |
株式 |
|
発行年月日 |
2020年４月14日 |
2020年10月15日 |
2021年６月16日 |
2021年４月30日 |
|
種類 |
第１回新株予約権 （ストックオプション） |
第２回新株予約権 |
第３回新株予約権 |
Ｃ種優先株式 |
|
発行数 |
普通株式 48,300株 注９ |
普通株式 48,300株 注９ |
普通株式 48,300株 注９ |
361,200株 注９ |
|
発行価格 |
800円 注４、９ |
1,242円 注５、９ |
1,496円 注５、９ |
2,000円 |
|
資本組入額 |
400円 注９ |
621円 注９ |
748円 注９ |
1,000円 注９ |
|
発行価額の総額 |
38,640,000円 |
59,988,600円 |
72,256,800円 |
722,400,000円 |
|
資本組入額の総額 |
19,320,000円 |
29,994,300円 |
36,128,400円 |
361,200,000円 |
|
発行方法 |
2020年３月27日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権（ストックオプション）の付与に関する決議を行っております。 |
2020年９月28日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。 |
2021年６月４日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。 |
有償第三者割当 |
|
保有期間等に関する確約 |
― |
注２ |
注２ |
注３ |
（注）１．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）の定める規則は、以下のとおりであります。
(1）同取引所の定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第255条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合（上場前の公募等による場合を除く。）には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(2）同取引所の定める同施行規則第257条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集新株予約権(会社法第238条第１項に規定する募集新株予約権をいい、同施行規則第259条に規定する新株予約権を除く。)の割当て（募集新株予約権の割当てと同様の効果を有すると認められる自己新株予約権（同施行規則第259条に規定する新株予約権を除く。）の割当てを含む。以下同じ。）を行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集新株予約権（行使等により取得する株式等を含む。）の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(3）同取引所の定める同施行規則第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(4）新規上場申請者が、前３項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
(5）当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は、2021年６月30日であります。
２．同取引所の定める同施行規則第257条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、割当てを受けた募集新株予約権（以下「割当新株予約権」という。）を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後６か月間を経過する日（当該日において割当新株予約権の割当日以後１年間を経過していない場合には、割当新株予約権の割当日以後１年間を経過する日）まで所有する等の確約を行っております。
３．同取引所の定める同施行規則第255条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、割当てを受けた株式（以下「割当株式」という。）を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後６か月間を経過する日（当該日において割当株式の割当日以後１年間を経過していない場合には、割当株式の割当日以後１年間を経過する日）まで所有する等の確約を行っております。
４．発行価格は、第三者評価機関であるアヴァンセコンサルティング株式会社が一般的な株価算定モデルであるDCF法（ディスカウント・キャッシュフロー法）及び乗数法によって算出した結果を参考に、当該算出結果の範囲内で決定された価格であります。
５．発行価格は、第三者評価機関であるZeLo FAS株式会社が一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に、当該算出結果と同額に決定された価格であります。
６．発行価格は、DCF法（ディスカウント・キャッシュフロー法）等により算定した価格を踏まえ、当事者間の協議のうえ、決定しております。
７．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については、以下のとおりとなっております。
|
|
新株予約権① |
新株予約権② |
新株予約権③ |
|
行使時の払込金額 |
800円 |
1,200円 |
1,450円 |
|
行使期間 |
2022年４月14日から2030年４月13日 |
2020年10月15日から2030年10月14日 |
2021年６月16日から2031年６月15日 |
|
行使の条件 |
「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （２）新株予約権等の状況 ① ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。 |
「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （２）新株予約権等の状況 ③ その他の新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （２）新株予約権等の状況 ③ その他の新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
同上 |
同上 |
８．2021年11月14日付で、普通株式を対価とする取得条項に基づき、Ｃ種優先株式を含む発行済優先株式の全て
を当社が取得し、優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、当社が取得した優先株式は
同日付で全て消却しております。
９．2021年11月15日開催の取締役会決議により、2021年12月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っているため、上記「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は、株式分割後の内容を記載しております。
10．第２回新株予約権は１個につき4,224円、第３回新株予約権は１個につき4,675円でそれぞれ有償発行しております。
新株予約権①
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
山田 洋 |
大阪府大阪市北区 |
会社員 |
18,900 |
15,120,000 （800） |
当社従業員 |
|
加部東 大悟 |
東京都大田区 |
会社員 |
9,300 |
7,440,000 （800） |
当社従業員 |
|
柳 優樹 |
東京都墨田区 |
会社員 |
8,600 |
6,880,000 （800） |
当社従業員 |
|
堀越 豪 |
神奈川県小田原市 |
会社員 |
2,700 |
2,160,000 （800） |
当社従業員 |
|
加藤 翔也 |
東京都文京区 |
会社員 |
2,300 |
1,840,000 （800） |
当社従業員 |
|
遠藤 朱寧 |
東京都台東区 |
会社員 |
1,900 |
1,520,000 （800） |
当社従業員 |
|
堀川 大夢 |
京都府京都市下京区 |
会社員 |
1,000 |
800,000 （800） |
当社従業員 |
|
竹内 豊 |
東京都港区 |
会社員 |
900 |
720,000 （800） |
当社従業員 |
|
久保 圭太 |
東京都豊島区 |
会社員 |
700 |
560,000 （800） |
当社従業員 |
|
郷 沙央里 |
大阪府守口市 |
会社員 |
500 |
400,000 （800） |
当社従業員 |
|
緒方 覚司 |
東京都立川市 |
会社員 |
200 |
160,000 （800） |
当社従業員 |
|
茂木 和美 |
東京都北区 |
会社員 |
100 |
80,000 （800） |
当社従業員 |
（注）１．退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。
２．2021年11月15日開催の取締役会決議により、2021年12月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っているため、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」で記載しております。
新株予約権②
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
安藤 祐輔
|
神奈川県横浜市都筑区 |
会社役員 |
48,300 |
59,988,600 （1,242） |
社外協力者 |
（注）１．2021年11月15日開催の取締役会決議により、2021年12月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っているため、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」で記載しております。
２．第２回新株予約権は１個につき4,224円で有償発行しております。
新株予約権③
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
岡 大勝
|
東京都調布市 |
会社員 |
48,300 |
72,256,800 （1,496） |
社外協力者 |
（注）１．2021年11月15日開催の取締役会決議により、2021年12月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っているため、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」で記載しております。
２．第３回新株予約権は１個につき4,675円で有償発行しております。
株式
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
日本ユニシス株式会社 代表取締役社長 平岡昭良 資本金 54億8,317万円 |
東京都江東区豊洲１-１-１ |
ソフトウェア開発 |
261,200 |
522,400,000 （2,000） |
－（注）１ |
|
株式会社JR西日本イノベーションズ 代表取締役社長 奥野誠 資本金 1,000万円 |
大阪府大阪市北区大深町１-１ |
ベンチャーキャピタル |
50,000 |
100,000,000 （2,000） |
特別利害関係者等 （大株主上位10名） |
|
三菱UFJキャピタル７号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 三菱UFJキャピタル株式会社 代表取締役社長 坂本信介 資本金 29億5,000万円 |
東京都中央区日本橋二丁目３番４号 |
投資事業組合 |
50,000 |
100,000,000 （2,000） |
－（注）１ |
（注）１．第三者割当増資により特別利害関係者等（大株主上位10名）となりました。
２．2021年11月15日開催の取締役会決議により、2021年12月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っているため、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」で記載しております。
「第１ 特別利害関係者等の株式等の移動状況」に記載の通りであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（株） |
株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
網野 知博 注１、３ |
東京都品川区 |
2,033,400 |
38.10 |
|
田中 耕比古 注２、３ |
東京都品川区 |
933,300 |
17.49 |
|
花谷 慎太郎 注２、３ |
茨城県守谷市 |
933,300 |
17.49 |
|
FinTech ビジネスイノベーション投資事業有限責任組合 注３ |
東京都港区六本木一丁目６番１号 |
571,000 |
10.70 |
|
株式会社JR西日本イノベーションズ 注３ |
大阪府大阪市北区大深町１－１ |
311,200 |
5.83 |
|
日本ユニシス株式会社 注３ |
東京都江東区豊洲１－１－１ |
261,200 |
4.89 |
|
鴨居 達哉 注３ |
東京都目黒区 |
100,000 |
1.87 |
|
三菱UFJキャピタル７号投資事業有限責任組合 注３ |
東京都中央区日本橋二丁目３番４号 |
50,000 |
0.94 |
|
安藤 祐輔 |
神奈川県横浜市都筑区 |
48,300 （48,300） |
0.90 （0.90） |
|
岡 大勝 |
東京都調布市 |
48,300 （48,300） |
0.90 （0.90） |
|
山田 洋 注４ |
大阪府大阪市北区 |
18,900 （18,900） |
0.35 （0.35） |
|
加部東 大悟 注４ |
東京都大田区 |
9,300 （9,300） |
0.17 （0.17） |
|
柳 優樹 注４ |
東京都墨田区 |
8,600 （8,600） |
0.16 （0.16） |
|
堀越 豪 注４ |
神奈川県小田原市 |
2,700 （2,700） |
0.05 （0.05） |
|
加藤 翔也 注４ |
東京都文京区 |
2,300 （2,300） |
0.04 （0.04） |
|
遠藤 朱寧 注４ |
東京都台東区 |
1,900 （1,900） |
0.04 （0.04） |
|
堀川 大夢 注４ |
京都府京都市下京区 |
1,000 （1,000） |
0.02 （0.02） |
|
竹内 豊 注４ |
東京都港区 |
900 （900） |
0.02 （0.02） |
|
久保 圭太 注４ |
東京都豊島区 |
700 （700） |
0.01 （0.01） |
|
郷 沙央里 注４ |
大阪府守口市 |
500 （500） |
0.01 （0.01） |
|
緒方 覚司 注４ |
東京都立川市 |
200 （200） |
0.00 （0.00） |
|
茂木 和美 注４ |
東京都北区 |
100 （100） |
0.00 （0.00） |
|
計 |
－ |
5,337,100 （143,700） |
100.00 （2.69） |
（注）１．特別利害関係者等（当社の代表取締役CEO）
２．特別利害関係者等（当社の取締役）
３．特別利害関係者等（大株主上位10名）
４．当社の従業員であります。
５．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
６．（ ）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。