第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
20,000,000 |
|
計 |
20,000,000 |
（注）１．2021年11月15日開催の臨時株主総会決議により定款変更を行い、2021年12月１日付で発行可能株式総数は
19,800,000増加し、20,000,000株となっております。
②【発行済株式】
|
種類 |
発行数（株） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
|
|
|
|
|
計 |
|
－ |
－ |
（注）１．2021年10月14日開催の取締役会決議により、2021年11月14日付でＡ種優先株式5,710株、Ｂ種優先株式2,612株及びＣ種優先株式3,612株を自己株式として取得し、その対価として普通株式をそれぞれ5,710株、2,612株、3,612株交付しております。また、同取締役会決議により、自己株式として取得した当該Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式の全てを2021年11月14日付で消却しております。
２．2021年11月15日開催の取締役会決議に基づき、2021年12月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は5,141,466株増加し、5,193,400株となっております。
３．2021年11月15日開催の臨時株主総会決議に基づき、2021年11月15日付で定款の一部変更を行い、単元株式数を100株とする単元株制度を採用しております。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
|
新株予約権の名称 |
第１回新株予約権 |
|
決議年月日 |
2020年３月27日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社従業員 15（注）６． |
|
新株予約権の数（個）※ |
478［471］（注）１． |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 478［47,100］（注）５． |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
80,000［800］（注）２．５． |
|
新株予約権の行使期間※ |
自 2022年４月14日 至 2030年４月13日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 80,000［800］ 資本組入額 40,000［400］（注）５． |
|
新株予約権の行使の条件※ |
新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役又は使用人の地位であることを要する。ただし、当社が正当な理由があると認めた場合は、この限りでない。（注）３． |
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
（注）４． |
※ 最近事業年度の末日（2021年６月30日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末(2022年１月31日)現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末(2022年１月31日)現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数はこれを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
（注）２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
既発行株式数 |
× |
調整前 行使価額 |
＋ |
新規交付 株式数 |
× |
１株当たり 払込金額 |
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||||||||
（注）３．新株予約権の行使の条件
①新株予約権１個の一部行使は認めない。
②新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）が当社の取締役、監査役、顧問、従業員の何れの地位をも失った場合、その後、本件新株予約権を行使することはできない。ただし、当社が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。
③新株予約権者の相続人は、本件新株予約権を行使することができない。
（注）４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社は、当社を消滅会社、分割会社もしくは資本下位会社とする組織再編を行う場合において、組織再編を実施する際に定める契約書または計画書等の規定に従い、新株予約権者に対して、当該組織再編に係る存続会社、分割承継会社もしくは資本上位会社となる株式会社の新株予約権を交付することができるものとする。ただし、当該契約書または計画書等において別段の定めがなされる場合はこの限りではない。
（注）５．2021年11月15日開催の取締役会決議に基づき、2021年12月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」、「新株予約権の行使時の払込金額（円）」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」が調整されております。
（注）６．付与対象者の退職等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員12名となっております。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
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決議年月日 |
2020年９月28日 （第２回新株予約権） |
2021年６月４日 （第３回新株予約権） |
|
|
新株予約権の数※ |
（個） |
483（注）２． |
483（注）２． |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数※ |
（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数※ |
（株） |
普通株式 483［48,300］（注）６． |
普通株式 483［48,300］ （注）６． |
|
新株予約権の行使時の払込金額※ |
（円） |
120,000［1,200］ （注）３．６． |
145,000［1,450］ （注）３．６． |
|
新株予約権の行使期間※ |
|
自 2020年10月15日 至 2030年10月14日 |
自 2021年6月16日 至 2031年6月15日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※ |
（円） |
発行価格 124,224［1,242］ 資本組入額 62,112［621］（注）６． |
発行価格 149,675［1,496］ 資本組入額 74,837［748］（注）６． |
|
新株予約権の行使の条件※ |
|
（注）４． |
（注）４． |
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
|
譲渡による本件新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
譲渡による本件新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
|
（注）５． |
（注）５． |
※ 最近事業年度の末日（2021年６月30日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末(2022年１月31日)現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末(2022年１月31日)現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．第２回新株予約権は１個につき4,224円、第３回新株予約権は１個につき4,675円でそれぞれ有償発行しております。
（注）２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数はこれを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
（注）３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
既発行株式数 |
× |
調整前 行使価額 |
＋ |
新規交付 株式数 |
× |
１株当たり 払込金額 |
|
既発行株式数 ＋ 新発行株式数 |
||||||||
（注）４．新株予約権の行使の条件
新株予約権者は、本新株予約権の割当日から２年間を経過する日までの期間において、次のいずれかの事由が生じた場合、当該事由発生日以降は、本新株予約権者に発行された本新株予約権の全部について権利行使できないものとする。
（ⅰ）行使価額を下回る価格を発行価格とする当社普通株式の発行又は自己株式の処分が行われた場合（但し、当該発行金額が会社法第199条第3項、同第200条第2項に定める「特に有利な金額」である場合を除く。）。
（ⅱ）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内外のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合で、行使価額を下回る価格を対価として当社普通株式の売買その他の取引が行われた場合（但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。
（ⅲ）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内外のいずれかの金融商品取引所に上場され、かつ当該金融商品取引所における当該普通株式の普通取引の終値が、行使価額を下回る価格となった場合。
（ⅳ）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内外のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合において、DCF法並びに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が行使価額を下回った場合（但し、当該株式評価額が一定の幅を有する場合、取締役会が第三者評価機関等と協議の上決定した額とする。）。
（注）５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社は、当社を消滅会社、分割会社もしくは資本下位会社とする組織再編を行う場合において、組織再編を実施する際に定める契約書または計画書等の規定に従い、新株予約権者に対して、当該組織再編に係る存続会社、分割承継会社もしくは資本上位会社となる株式会社の新株予約権を交付することができるものとする。ただし、当該契約書または計画書等において別段の定めがなされる場合はこの限りではない。
（注）６．2021年11月15日開催の取締役会決議に基づき、2021年12月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」、「新株予約権の行使時の払込金額（円）」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」が調整されております。
（３）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数（株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
2018年12月25日 （注）１． |
Ｂ種優先株式 2,612 |
普通株式 40,000 Ａ種優先株式 5,710 Ｂ種優先株式 2,612 |
100,000 |
189,962 |
100,000 |
149,962 |
|
2019年５月28日 （注）２． |
－ |
普通株式 40,000 Ａ種優先株式 5,710 Ｂ種優先株式 2,612 |
△94,962 |
95,000 |
94,962 |
244,925 |
|
2021年４月30日 （注）３． |
Ｃ種優先株式 3,612 |
普通株式 40,000 Ａ種優先株式 5,710 Ｂ種優先株式 2,612 Ｃ種優先株式 3,612 |
361,200 |
456,200 |
361,200 |
606,125 |
|
2021年６月30日 （注）４． |
－ |
普通株式 40,000 Ａ種優先株式 5,710 Ｂ種優先株式 2,612 Ｃ種優先株式 3,612 |
△361,200 |
95,000 |
361,200 |
967,325 |
|
2021年11月14日 （注）５． |
普通株式 11,934 Ａ種優先株式 △5,710 Ｂ種優先株式 △2,612 Ｃ種優先株式 △3,612 |
普通株式 51,934 |
－ |
95,000 |
－ |
967,325 |
|
2021年12月１日 （注）６． |
普通株式 5,141,466 |
普通株式5,193,400 |
－ |
95,000 |
－ |
967,325 |
（注）１．有償第三者割当 2,612株
発行価格 76,570円
資本組入額 38,285円
割当先 ㈱JR西日本イノベーションズ
２．会社法第447条第１項の規定に基づき、当社の企業規模を勘案しつつ、今後の資本政策の機動性及び柔軟性を図ることを目的として、資本金を減少し、資本準備金へ振替えたものであります。（減資割合50.0％）
３．有償第三者割当 3,612株
発行価格 200,000円
資本組入額 100,000円
割当先 日本ユニシス㈱
㈱JR西日本イノベーションズ
三菱UFJキャピタル７号投資事業有限責任組合
４．会社法第447条第１項の規定に基づき、当社の企業規模を勘案しつつ、今後の資本政策の機動性及び柔軟性を図ることを目的として、資本金を減少し、資本準備金へ振替えたものであります。（減資割合79.2％）
５．2021年10月14日開催の取締役会決議により、2021年11月14日付でＡ種優先株式5,710株、Ｂ種優先株式2,612株及びＣ種優先株式3,612株を自己株式として取得し、その対価として普通株式をそれぞれ5,710株、2,612株、3,612株交付しております。また、同取締役会決議により、自己株式として取得した当該Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式の全てを2021年11月14日付で消却しております。
６．株式分割（１：100）によるものであります。
（４）【所有者別状況】
|
|
|
|
|
|
|
|
2022年１月31日現在 |
||
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
|
|
|
|
|
|
|
|
－ |
|
所有株式数 （単元） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
100 |
－ |
（５）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
|
|
|
|
2022年１月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
|
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
②【自己株式等】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（千円） |
|
取締役会（2021年10月14日）での決議状況（取得期間 2021年11月14日） |
A種優先株式 5,710 B種優先株式 2,612 C種優先株式 3,612 |
― |
|
最近事業年度前における取得自己株式 |
― |
― |
|
最近事業年度における取得自己株式 |
― |
― |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
― |
― |
|
最近事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
― |
― |
|
最近期間における取得自己株式 （取得日 2021年11月14日） |
A種優先株式 5,710 B種優先株式 2,612 C種優先株式 3,612 |
― |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
― |
― |
（注）2021年10月14日開催の取締役会決議により、2021年11月14日付でＡ種優先株式5,710株、Ｂ種優先株式2,612株及びＣ種優先株式3,612株を自己株式として取得し、その対価として普通株式をそれぞれ5,710株、2,612株、3,612株交付しております。また、同取締役会決議により、自己株式として取得した当該Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式の全てを2021年11月14日付で消却しております。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
株式の種類 |
最近事業年度 |
最近期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
||
|
引受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
A種優先株式 |
－ |
－ |
5,710 |
－ |
|
B種優先株式 |
－ |
－ |
2,612 |
－ |
|
|
C種優先株式 |
－ |
－ |
3,612 |
－ |
|
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （―） |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
（注）本書提出日現在においてすべて消却しております。
３【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題と認識しておりますが、現在、成長過程にあるため、人材確保及び育成、新規・既存事業の展開に必要な投資及び経営基盤の強化のため内部留保の充実を図ることが重要であると考えております。そのため、現在まで配当を実施しておらず、今後も当面は内部留保の充実を図る方針であります。内部留保資金につきましては、今後の成長のための原資である人材採用や人材育成、研究開発投資など有効に投資してまいります。将来的には、経営成績及び財政状態、事業展開に備える内部留保とのバランスを勘案して配当を行う方針であります。
当社は配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は取締役会であります。また、中間配当の基準日を毎年12月31日とする旨、このほか基準日を定めて剰余金を配当することができる旨、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の定めによらず取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスの取組みに関する基本方針
当社は、限りある経営資源を有効に活用し、高い成長を実現することで企業価値の向上を図るため、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定のための仕組みを構築することを基本方針とし、かつ、コーポレート・ガバナンス・コードの基本原則を踏まえた以下のコーポレート・ガバナンスの充実に取り組む方針です。
(i) 株主の権利・平等性の確保
(ii) 従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会など株主以外のステークホルダーとの適切な協働
(iii) 適切な情報開示と透明性の確保
(iv) 独立役員の監督・監査機能の発揮と取締役会の実効性の確保
(v) 株主との対話とそのための環境整備
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ 企業統治の体制の概要
（取締役・取締役会）
当社の取締役会は、取締役４名（内、社外取締役１名）で構成しており、会社の事業運営に関する重要事項、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項に関する意思決定を目的として、原則月１回の定例取締役会の開催に加え、重要案件が生じたときに臨時取締役会を都度開催しております。なお、取締役会の議長は、定款の定めにより代表取締役CEO網野知博が務めており、その他の構成員は、取締役花谷慎太郎、取締役田中耕比古、社外取締役田村誠一であります。
（監査役・監査役会）
当社は監査役制度を採用しており、常勤監査役１名、非常勤監査役２名（いずれも社外監査役）により監査役会を設置し、原則として月１回これを開催するほか、必要に応じて、監査役間の協議を行い意見交換することにより、取締役の法令・定款・規程等の遵守状況の把握や、業務監査及び会計監査が有効に実施されるよう努めております。なお、監査役会の議長は、監査役会規程の定めにより常勤監査役である清水明が務めており、その他の構成員は社外監査役原澤敦美、社外監査役熊倉安希子であります。
監査役は取締役会その他重要な会議に出席するほか、重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続を通じて、経営に関する適正な監視を行っております。また、内部監査室及び会計監査人と連携して適切な監査の実施に努めております。
（営業会議）
当社は、受注予定の案件や受注済の案件の進捗状況等の情報共有及び課題の協議を図ることを目的として営業会議を設置しております。同会議は、代表取締役CEOが議長を務めており、業務執行取締役、常勤監査役、Division Leader、管理本部長が出席し、原則として毎週１回開催することとしております。
なお、本書提出日現在の営業会議の構成は以下のとおりです。
構成員：代表取締役CEO 網野知博（議長）、花谷慎太郎、田中耕比古（取締役）、清水明（常勤監査役）、山田洋、柳優樹、岡村征、加部東大悟
（内部監査室）
当社は代表取締役CEO直轄の内部監査室を設置しております。内部監査室長はコミュニケーション戦略室長である鈴木大介が兼務しております。内部監査年度計画に従い、業務執行の合理性・効率性・適正性・妥当性等について当社各部署を対象に監査しております。監査結果は代表取締役CEOに報告され、改善の必要に応じて被監査部署責任者にその指示を行い、フォローアップ監査等により改善状況のモニタリングを実施しております。
（リスク・コンプライアンス委員会）
当社は、リスクマネジメント及びコンプライアンス遵守に向けた取り組みを行うための機関として、リスク・コンプライアンス委員会を設置しております。同委員会は代表取締役CEOが委員長を務めており、業務執行取締役、Division Leader、管理本部長、経理財務部長、総務人事部長等により構成され、オブザーバーとして常勤監査役、内部監査室長が参加し、四半期ごとに開催することとしております。そのほか、個別課題の調査や検証のため、同委員会の構成員から選ばれた人員によって分科会を設けてこれを毎月１回開催しており、当分科会における気付事項や改善提案事項を同委員会にて報告しております。
なお、本書提出日現在のリスク・コンプライアンス委員会の構成は以下のとおりです。
構成員：代表取締役CEO 網野知博（委員長）、花谷慎太郎、田中耕比古（取締役）、山田洋、柳優樹、加部東大悟、久保圭太、郷沙央里、熊谷亜紀
オブザーバー：清水明（常勤監査役）、鈴木大介（内部監査室長）
（会計監査人）
当社は有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しております。
ロ 企業統治の体制を採用した理由
当社は業務執行に対して、取締役会による監督と監査役・監査役会による監査の二重チェック機能をもつ、取締役会、監査役会設置会社制度を採用しております。加えて、社外取締役、社外監査役が取締役会に出席し独立性の高い立場から発言することによって、経営監視機能を強化しております。また、監査役、内部監査室が適宜連携し、業務執行を把握できる体制をとっており、内部の経営監視機能が充分に発揮される現体制が、コーポレート・ガバナンスの有効性を担保するために最適であると考えております。さらに、営業会議、リスク・コンプライアンス委員会といった重要性の高い会議体に監査役が出席することで経営状況のモニタリングが行われ、コーポレート・ガバナンスの有効性が一層高まるものと考えております。
ハ コーポレート・ガバナンス体制の概略図
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概略図は次の通りであります。
③企業統治に関するその他の事項
イ 内部統制システムの整備の状況
当社は、2020年６月12日開催の取締役会において、改正会社法を受け内部統制システム構築の基本方針を決議いたしました。その基本方針に基づき内部統制システムの体制を構築しております。また、経営環境の変化等に伴う見直しを行っております。
１．取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1）取締役・使用人は、社員就業規則及びコンプライアンス管理規程に従い、法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとる。
(2）リスク・コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスに関する取り組みについて統括するとともに、取締役・使用人に対してコンプライアンス教育を行う。
(3）内部監査部門として執行部門から独立した内部監査室は、コンプライアンスの状況を監査する。
(4）取締役・使用人は、重要な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、直ちにコンプライアンス管理規程が定めた通報先に報告し、またこれらの法令違反その他重要な事実発見の漏れを無くすための仕組み（内部通報規程）により補完する。
(5）監査役は、法令遵守体制及び内部通報規程の運用に問題があると認めるときは、意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができる。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報については、法令、文書管理規程及び個人情報保護規程に従い、その保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理する。取締役及び監査役は、常時、これらの文書を閲覧することができる。
３．損失の危機の管理に関する規程その他の体制
(1）Division Leader、部長及び室長は、業務分掌規程及び職務権限規程等に基づき付与された権限の範囲内で事業を遂行し、付与された権限を越える事業を行う場合は、職務権限規程に従い上位への稟議申請と許可を要し、許可された事業の遂行に伴う損失の危険を管理する。
(2）取締役は、起こりえる各種の事業リスクを想定し、あらかじめリスク回避に努めるとともに、リスクとなり得る事実が発生した場合には迅速かつ適切に対応し、損害の拡大を防止し最小限にとどめるよう努める。
(3）不測の事態が発生した場合あるいは新たに生じたリスクへの対応が必要な場合は、取締役会等に報告し、責任者を決定して速やかに対応する。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1）取締役会は、経営の執行方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定し、取締役の業務執行状況を監督する。
(2）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制として、取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとする。
(3）取締役会は経営目標・予算の策定・見直しを行い、代表取締役CEO以下取締役はその達成に向けて職務を遂行し、取締役会がその実績管理を行う。
５．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項と当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役が必要とした場合、監査役の職務を補助する使用人を置くものとする。なお、使用人の指揮命令権を監査役に置き、任命、異動、評価、懲戒は監査役間の意見を聴取し、取締役と意見交換をした上で行うものとし、当該使用人の取締役からの独立性を確保する。
６．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他監査役への報告に関する体制
監査役は、取締役会ほかの重要な意思決定会議に出席し、取締役及び使用人から、重要事項の報告を受けるものとする。また前記に拘らず監査役はいつでも必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。
７．監査役に報告を行った者が当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査役に対して報告を行った者に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を取締役及び使用人に周知徹底する。
８．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行につき当社に対して費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要ではないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じるものとする。
９．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1）監査役は監査役監査基準に基づき、取締役会その他重要な会議へ出席するとともに、会社の重要情報を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人に対してその説明を求めることができる。
(2）監査役は効率的な監査を実施するため、定期的に内部監査室及び会計監査人と協議又は意見交換を行い、監査に関する相互補完を行う。
(3）監査役は、代表取締役CEOと定期的に会合をもち、業務執行方針を確認するとともに、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスクのほか、監査環境の整備状況、監査上の重要課題等について意見を交換する。
10．財務報告の信頼性を確保するための体制
(1）適正な会計処理を確保し、財務報告の信頼性を向上させるため、財務報告に係る内部統制の体制整備と有効性向上を図る。
(2）内部監査室は、毎期財務報告に係る内部統制の有効性評価を行う。有効性評価を受けた部署は、是正、改善の必要があるときには、その対策を講じなければならない。
11．反社会的勢力排除に向けた体制
社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、取引関係を含め一切の関係をもたない。また、反社会的勢力からの不当要求等に対しては、組織全体として毅然とした対応をとる。
ロ リスク管理体制の整備の状況
当社はリスク管理を経営上きわめて重要な活動と認識しております。具体的には、取締役及び取締役会による業務執行及びその監督に努め、一方で、リスク管理体制を強化するため、事業計画の策定、予算統制、諸規程に基づく業務の運営とチェック及び内部監査の強化による社内の内部統制機能の充実に取り組んでおります。
ハ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは社外取締役及び監査役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない時に限られます。
ニ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮することを可能とするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
ホ 取締役の定数
取締役の員数は７名以内とする旨を定款で定めております。
ヘ 取締役の選任の決議要件
取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
ト 株主総会の特別決議の要件
株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
チ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
・当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
・当社は、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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1998年４月 株式会社CSK（現SCSK株式会社）入社 2004年11月 アクセンチュア株式会社 入社 2011年４月 日本IBM株式会社 入社 2012年12月 当社設立 代表取締役CEO（現任） |
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2001年４月 日本工営株式会社 入社 2008年４月 IBM Business Consulting Services 社(現日本IBM株式会社)入社 2012年12月 当社設立 取締役（現任） |
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2000年４月 株式会社物産システムインテグレーション（現三井情報株式会社）入社 2004年７月 アクセンチュア株式会社 入社 2011年10月 日本IBM株式会社 入社 2012年12月 当社設立 取締役（現任） |
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1992年３月 アクセンチュア株式会社 入社 2005年９月 同社 エグゼクティブ・パートナー 2010年１月 株式会社企業再生支援機構（現株式会社地域経済活性化支援機構） 入社 マネージング・ディレクター 2011年５月 芝政観光開発株式会社 社外取締役（派遣） 2011年６月 藤庄印刷株式会社 取締役兼 副社長執行役員（派遣） 2011年９月 株式会社沖創建設 社外取締役（派遣） 2013年３月 株式会社JVCケンウッド 入社 2016年６月 同社 代表取締役 兼 副社長執行役員兼 最高戦略責任者 兼 メディアサービス分野最高執行責任者 2017年４月 日本電産株式会社 入社 2017年６月 同社 専務執行役員 2019年５月 株式会社ローランド・ベルガー 入社 シニアパートナー（現任） 2021年１月 当社社外取締役（現任） 上記（派遣）の記載は全て株式会社企業再生支援機構（現株式会社地域経済活性化支援機構）からの派遣となります。 |
（注） ３ |
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1982年４月 麒麟麦酒株式会社（現キリンホールディングス株式会社）入社 1997年４月 Kirin Agribio EC B.V.（現 H2 Equity Partners B.V.）出向 2001年７月 キリンアグリバイオ株式会社（現 デュメンオレンジジャパン株式会社）出向 2010年４月 ジャパンアグリバイオ株式会社（現 デュメンオレンジジャパン株式会社）出向 2013年４月 キリンホールディングス株式会社 帰任 2016年３月 協和発酵キリン株式会社（現協和キリン株式会社）常勤監査役 2020年５月 当社社外監査役（現任） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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1992年４月 日本航空株式会社入社 2009年12月 東京弁護士会登録 2009年12月 ゾンデルホフ＆アインゼル法律特許事務所入所 2014年６月 デジタルアーツ株式会社入社 2015年４月 山崎法律特許事務所入所 2016年11月 五十嵐・渡辺・江坂法律事務所 入所 パートナー（現任） 2018年４月 ローソンバンク設立準備株式会社（現株式会社ローソン銀行） 社外監査役（現任） 2019年６月 川崎汽船株式会社 社外監査役（現任） 2020年６月 リコーリース株式会社 社外取締役（現任） 2020年９月 当社 社外監査役（現任） |
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2003年10月 朝日監査法人（現有限責任あずさ監査法人）入所 2017年５月 株式会社バンク・オブ・イノベーション監査役 2019年11月 株式会社バンク・オブ・インキュベーション監査役 2019年12月 株式会社バンク・オブ・イノベーション取締役（常勤監査等委員） 2020年９月 当社社外監査役（現任） 2021年12月 株式会社バンク・オブ・イノベーション取締役（監査等委員）（現任） |
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計 |
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② 社外役員の状況
当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。
社外取締役田村誠一は、経営コンサルタントとして幅広い業界に関する豊富な知識を有するとともに、事業会社における企業経営の豊富な経験と幅広い見識を有していることから、当社経営に対して客観的・中立的立場で有益な助言や指導が行われることを期待し、取締役に選任しました。なお、当社と同氏との間で人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外監査役清水明は、これまでの職務経歴等から企業経営等に関する幅広い知識や経験のほか、他社での監査役としての知見や経験を有することから当社の監査に活かすことができる人材であると判断し監査役に選任しました。なお、当社と同氏との間で人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外監査役原澤敦美は、弁護士としての専門的な知識・経験、他社での監査役としての知見や経験を有することから当社の監査に活かすことができる人材であると判断し監査役に選任しました。なお、当社と同氏との間で人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外監査役熊倉安希子は、公認会計士としての専門的な知識・経験、他社での監査役としての知見や経験を有することから当社の監査に活かすことができる人材であると判断し監査役に選任しました。なお、当社と同氏との間で人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
当社は独自の独立性判断基準を定めておりませんが、東京証券取引所が基準として設けている独立役員としての要件を充足することを独立役員選任の際の指針としております。なお、当該判断基準においては社外役員候補者（近親者）と当社との①雇用関係、②議決権保有状況、③取引関係等を総合的に判断の上、独立性を判断することとしております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は、取締役会に出席し、独立的な立場から経験・見識等を活かした経営の監督を行うとともに、経営全般に関する助言や意見交換等を行っております。
また、社外監査役による監査と内部監査を実施する内部監査室並びに会計監査を担う監査法人との関係は、緊密なコミュニケーションを継続的に行うことを通じて良好に推移し、いわゆる三様監査の体制を構築しております。内部統制部門における内部統制の整備及び運用状況を内部監査室が監査し、その結果を監査役と適宜共有しております。監査役と内部監査、会計監査の相互連携として、監査上の論点に関して適宜共有を行うこととし、重要な監査上の論点となりうる事象や経営上の重要な事象が生じた都度、電話やメール等での情報共有を行い、必要に応じて面談を行うこととしております。なお、監査上の重要な懸念点や特別に指摘すべき事項は現時点まで生じておりません。
（３）【監査の状況】
①監査役監査の状況
当社は監査役制度を採用しており、常勤監査役１名、非常勤監査役２名（いずれも社外監査役）により監査役会を設置し、原則として月１回これを開催するほか、必要に応じて、監査役間の協議を行い意見交換することにより、取締役の法令・定款・規程等の遵守状況の把握や、業務監査及び会計監査が有効に実施されるよう努めております。なお、監査役会の議長は、監査役会規程の定めにより常勤監査役である清水明が務めており、その他の構成員は社外監査役原澤敦美、社外監査役熊倉安希子であります。社外監査役原澤敦美は、弁護士の資格を有し、企業法務及びコーポレート・ガバナンスに関する相当程度の知見を有しております。社外監査役熊倉安希子は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
監査役は、監査役会で定めた監査計画、監査の方法及び業務の分担に従い当社の業務全般について、厳格に監査を行っております。
最近事業年度において監査役会を10回開催しており、個々の監査役の出席状況は次のとおりであります。
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氏 名 |
開催回数 |
出席回数 |
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清水 明 |
10回 |
10回 |
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原澤 敦美 |
10回 |
10回 |
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熊倉 安希子 |
10回 |
10回 |
監査役会における主な検討事項は、監査役会規程及び監査役監査基準の制定、監査方針及び計画において定めた監査項目（法令遵守、リスク防止、情報セキュリティ、内部統制システムの構築・運用状況等）の監査や、会計監査人の監査に関する評価等であります。
常勤監査役は取締役会その他重要な会議に出席するほか、重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続を通じて、経営に対する適正な監視を行っております。また、内部監査室及び会計監査人と連携して適切な監査の実施に努めております。
②内部監査の状況
当社は代表取締役CEO直轄の内部監査室（１名）にて内部監査を実施しております。内部監査室長はコミュニケーション戦略室長 鈴木大介が担当しており、内部監査年度計画に従い、業務執行の合理性・効率性・適正性・妥当性等について当社各部署を対象に監査しております。監査結果は代表取締役CEOに報告され、改善の必要に応じて被監査部署責任者にその指示を行い、フォローアップ監査等により改善状況のモニタリングを実施しております。
③会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
ｂ．継続監査期間
２年間
ｃ．業務を執行した公認会計士
大中康宏
浅井則彦
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、会計士試験合格者３名、その他７名であります。
ｅ．監査法人の選定方針と理由
監査役会は、会計監査人の選定に際して、当社の会計監査人に求められる専門性、監査品質及び独立性等を有していること並びに当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることの品質管理体制等を総合的に勘案しております。監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。
当社が有限責任監査法人トーマツを選定した理由は、会計監査人に求められる専門性、監査品質、独立性等を有し、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を備えているものと判断したためであります。
ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等に沿って監査法人の評価を行っております。
当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツにつきましては、会計監査人としての独立性及び専門性を有し、当社の事業を理解し、監査の品質確保が可能であると判断しております。
④監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
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最近事業年度の前事業年度 |
最近事業年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
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監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容
（最近事業年度の前事業年度）
当社における非監査業務の内容は、株式上場を前提とした課題抽出のための調査及び監査受託のための調査であります。
（最近事業年度）
当社における非監査業務の内容は、「収益認識に関する会計基準」の適用による会計方針の検討に関する助言・指導業務であります。
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）
該当事項はありません。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する報酬の金額は、監査証明業務に係る人員数、監査日数等を勘案し、監査役会の同意を得て決定する方針としております。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
最近事業年度の末日においては、会社法第２条第11号に規定する会計監査人設置会社ではないため、該当事項はありません。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役の報酬限度額は、2021年11月15日開催の臨時株主総会において、年額400百万円以内と決議されております（決議時の取締役の員数は４名）。また、監査役の報酬限度額は、2021年11月15日開催の臨時株主総会において、年額30百万円以内と決議されております（決議時の監査役の員数は３名）。
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりませんが、取締役の報酬については、上記株主総会で承認された取締役報酬等の限度内で算定しており、担当する①職務、②責任、③業績等の要素を基準として、取締役会の一任を受けた代表取締役CEOが決定しております。申請事業年度の直前事業年度におきましては、2021年９月27日開催の取締役会にて代表取締役CEOへの一任を決議しております。監査役の報酬は上記株主総会で承認された監査役の報酬限度内で監査役会での協議により決定しております。
今後は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関しては、報酬等の妥当性と決定プロセスの透明性を担保するため、取締役会の諮問機関として2022年６月までを目途に報酬諮問会議を設置する予定であり、当該会議の委員長は社外取締役とすることを予定しております。取締役の報酬等は、当該会議での審議を経た上で取締役会に答申され、決定される予定であります。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる役員の員数 （人） |
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固定報酬 |
業績連動 報酬 |
退職慰労金 |
左記のうち、 非金銭報酬等 |
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取締役 （社外取締役を除く） |
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－ |
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監査役 （社外監査役を除く） |
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－ |
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社外役員 |
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－ |
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③ 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的の株式及び純投資目的以外の目的の株式のいずれも保有しておりません。
② 保有目的が純投資目的以外の投資株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的の投資株式
該当事項はありません