第一部【証券情報】

１【新規発行株式】

　（注）１．2022年２月15日開催の取締役会決議によっております。

２．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号

３．上記発行数は、2022年２月15日開催の取締役会において決議された当社普通株式5,453,500株（以下「総発行数」という。）の公募による新株式発行のうち、日本国内における募集（以下「国内募集」という。）に係るものであります。総発行数のうち残余の2,181,400株について、国内募集と同時に、海外市場（ただし、米国においては1933年米国証券法（以下「米国証券法」という。）に基づくルール144Ａに従った適格機関投資家に対する販売のみとします。）において募集（以下「海外募集」という。）が行われる予定であります。国内募集と海外募集の最終的な内訳は、総発行数の範囲内で、需要状況等を勘案の上、発行価格決定日（2022年３月14日）に決定される予定であります。なお、総発行数については、2022年３月７日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。

後記「第２　売出要項　１　売出株式（引受人の買取引受けによる国内売出し）」に記載のとおり、国内募集と同時に、当社の株主である三井住友信託銀行株式会社及びＳＢＩホールディングス株式会社が所有する当社普通株式32,821,200株の日本国内における売出し（以下「引受人の買取引受けによる国内売出し」という。）が行われる予定であります。また、国内募集、引受人の買取引受けによる国内売出し及び海外募集と同時に、海外市場（ただし、米国においては米国証券法に基づくルール144Ａに従った適格機関投資家に対する販売のみとします。）において、当社の株主である三井住友信託銀行株式会社及びＳＢＩホールディングス株式会社が所有する当社普通株式21,880,800株の売出し（以下「引受人の買取引受けによる海外売出し」という。）が行われる予定であります。

さらに、後記「第２　売出要項　３　売出株式（オーバーアロットメントによる国内売出し）」に記載のとおり、需要状況等を勘案し、国内募集及び引受人の買取引受けによる国内売出しに伴い、5,413,800株を上限として、野村證券株式会社が当社の株主である三井住友信託銀行株式会社及びＳＢＩホールディングス株式会社（以下「貸株人」と総称する。）より借入れる当社普通株式の日本国内における売出し（以下「オーバーアロットメントによる国内売出し」という。）が追加的に行われる場合があります。また、需要状況等を勘案し、海外募集及び引受人の買取引受けによる海外売出しに伴い、3,609,200株を上限として、Nomura International plcが野村證券株式会社を経由して貸株人より借入れる当社普通株式の海外市場（ただし、米国においては米国証券法に基づくルール144Ａに従った適格機関投資家に対する販売のみとします。）における売出し（以下「オーバーアロットメントによる海外売出し」という。）が追加的に行われる場合があります。

国内募集、引受人の買取引受けによる国内売出し、海外募集及び引受人の買取引受けによる海外売出しにおいて国内及び海外のそれぞれの市場における需要状況に見合った販売を行うために、国内の引受団に当初割当てられた当社普通株式の一部が海外の引受団に売却されることがあります。

海外募集及び引受人の買取引受けによる海外売出し並びにオーバーアロットメントによる海外売出しの詳細については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　２．海外募集及び引受人の買取引受けによる海外売出し並びにオーバーアロットメントによる海外売出しについて」をご参照下さい。

４．国内募集、引受人の買取引受けによる国内売出し、オーバーアロットメントによる国内売出し、海外募集、引受人の買取引受けによる海外売出し及びオーバーアロットメントによる海外売出し（これらを併せて、以下「グローバル・オファリング」という。）のジョイント・グローバル・コーディネーターは、野村證券株式会社、ＳＭＢＣ日興証券株式会社、株式会社ＳＢＩ証券、ゴールドマン・サックス証券株式会社、シティグループ証券株式会社、大和証券株式会社、BofA証券株式会社及びＵＢＳ証券株式会社（以下「ジョイント・グローバル・コーディネーター」という。）であります。

国内募集、引受人の買取引受けによる国内売出し及びオーバーアロットメントによる国内売出しの共同主幹事会社は、野村證券株式会社、ＳＭＢＣ日興証券株式会社、株式会社ＳＢＩ証券及び大和証券株式会社であり、当社普通株式を取得し得る投資家のうち、個人・事業会社等に対する需要状況等の把握及び配分に関しては、野村證券株式会社、ＳＭＢＣ日興証券株式会社、株式会社ＳＢＩ証券及び大和証券株式会社が共同で行います。また、機関投資家に対する需要状況等の把握及び配分に関しては、野村證券株式会社、ＳＭＢＣ日興証券株式会社、株式会社ＳＢＩ証券及び大和証券株式会社が共同で行います。

５．グローバル・オファリングに関連して、ロックアップに関する合意が2022年３月14日付でなされる予定であります。その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　５．ロックアップについて」をご参照下さい。

２【募集の方法】

　2022年３月14日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４　株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１　募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で国内募集を行います。引受価額は2022年３月７日開催予定の取締役会において決定される会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、国内募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

　なお、国内募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第233条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。）により決定する価格で行います。

　（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。

２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。

３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。

４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2022年２月15日開催の取締役会決議に基づき、2022年３月14日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であります。

５．有価証券届出書提出時における想定発行価格（1,920円）で算出した場合、国内募集における発行価格の総額（見込額）は6,282,432,000円となります。

①【申込取扱場所】

　後記「４　株式の引受け」欄記載の引受人の全国の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。

４【株式の引受け】

　（注）１．引受株式数は、2022年３月７日開催予定の取締役会において決定する予定でありますが、需要状況等を勘案した結果、国内募集と海外募集の内訳の最終的な決定等に伴って、2022年３月14日付で変更される可能性があります。

２．当社は、上記引受人と発行価格決定日（2022年３月14日）に国内募集に関する元引受契約を締結する予定であります。ただし、元引受契約の締結後株式払込期日までの間に、同契約の解除条項に基づき、同契約が解除された場合、国内募集は中止されます。

（２）【手取金の使途】

　上記の国内募集における差引手取概算額5,870百万円については、海外募集における手取概算額3,700百万円と併せて、勘定系システム基盤更改並びに情報セキュリティの向上及び顧客の利便性向上に資するシステム関連の投資（2023年３月期：7,500百万円、2024年３月期：2,070百万円）に充当する予定であります。

　なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する予定であります。

（注）システム関連投資の主な内容については、後記「第二部　企業情報　第３　設備の状況　３　設備の新設、除却等の計画」をご参照下さい。

１【売出株式（引受人の買取引受けによる国内売出し）】

　2022年３月14日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２　売出しの条件（引受人の買取引受けによる国内売出し）　(2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２　売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格、発行価格と同一の価格）で引受人の買取引受けによる国内売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受けによる国内売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

　（注）１．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。

２．前記「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）３に記載のとおり、引受人の買取引受けによる国内売出しと同時に、国内募集、海外募集及び引受人の買取引受けによる海外売出しが行われる予定です。引受人の買取引受けによる国内売出し及び引受人の買取引受けによる海外売出しの総売出株式数（以下「総売出株式数」という。）は54,702,000株で、その内訳は、引受人の買取引受けによる国内売出し32,821,200株、引受人の買取引受けによる海外売出し21,880,800株の予定でありますが、最終的な内訳は、総売出株式数の範囲内で、需要状況等を勘案の上、売出価格決定日（2022年３月14日）に決定される予定であります。

３．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（1,920円）で算出した見込額であります。

４．売出数等については今後変更される可能性があります。

５．振替機関の名称及び住所は、前記「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）２に記載した振替機関と同一であります。

６．前記「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）３に記載のとおり、国内募集及び引受人の買取引受けによる国内売出しに伴い、需要状況等を勘案し、オーバーアロットメントによる国内売出しが、海外募集及び引受人の買取引受けによる海外売出しに伴い、需要状況等を勘案し、オーバーアロットメントによる海外売出しが、それぞれ追加的に行われる場合があります。

なお、オーバーアロットメントによる国内売出しについては、後記「３　売出株式（オーバーアロットメントによる国内売出し）」及び「４　売出しの条件（オーバーアロットメントによる国内売出し）」を、オーバーアロットメントによる海外売出しについては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　２．海外募集及び引受人の買取引受けによる海外売出し並びにオーバーアロットメントによる海外売出しについて」を、それぞれご参照下さい。

７．前記「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）３に記載のとおり、国内募集、引受人の買取引受けによる国内売出し、海外募集及び引受人の買取引受けによる海外売出しにおいて国内及び海外のそれぞれの市場における需要状況に見合った販売を行うために、国内の引受団に当初割当てられた当社普通株式の一部が海外の引受団に売却されることがあります。

８．前記「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）５に記載のとおり、グローバル・オファリングに関連して、ロックアップに関する合意がなされる予定であります。その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　５．ロックアップについて」をご参照下さい。

９．国内募集が中止された場合には、引受人の買取引受けによる国内売出しも中止されます。

（２）【ブックビルディング方式】

　（注）１．売出価格の決定方法は、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　(2）ブックビルディング方式」の（注）１．と同様であります。

２．売出価格及び申込証拠金は、発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一となります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

引受人の買取引受けによる国内売出しにおける引受価額は、国内募集における引受価額と同一となります。

３．引受人の引受価額による買取引受けによることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出価格決定日（2022年３月14日）に決定される予定であります。

なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。

４．売出人及び当社は、上記引受人と売出価格決定日（2022年３月14日）に引受人の買取引受けによる国内売出しに関する元引受契約を締結する予定であります。ただし、元引受契約の締結後株式受渡期日までの間に、同契約の解除条項に基づき、同契約が解除された場合、引受人の買取引受けによる国内売出しは中止されます。

５．引受人は、引受人の買取引受けによる国内売出しに係る売出株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。

６．株式受渡期日は、上場（売買開始）日の予定であります。引受人の買取引受けによる国内売出しに係る株式は、機構の定める「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。

７．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

８．上記引受人の販売方針は、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　(2）ブックビルディング方式」の（注）７に記載した販売方針と同様であります。

９．引受人の買取引受けによる国内売出しが中止された場合は、国内募集、オーバーアロットメントによる国内売出し、海外募集、引受人の買取引受けによる海外売出し及びオーバーアロットメントによる海外売出しも中止されます。また、海外募集又は引受人の買取引受けによる海外売出しが中止された場合にも、国内募集、引受人の買取引受けによる国内売出し、オーバーアロットメントによる国内売出し及びオーバーアロットメントによる海外売出しは中止されます。

３【売出株式（オーバーアロットメントによる国内売出し）】

　（注）１．オーバーアロットメントによる国内売出しは、国内募集及び引受人の買取引受けによる国内売出しに伴い、その需要状況等を勘案し、野村證券株式会社が行う日本国内における売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる国内売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況等により減少し、又はオーバーアロットメントによる国内売出しそのものが全く行われない場合があります。

２．オーバーアロットメントによる国内売出しに関連して、野村證券株式会社は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社、株式会社ＳＢＩ証券及び大和証券株式会社と協議の上、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる国内売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「国内シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。

なお、その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　３．国内グリーンシューオプションと国内シンジケートカバー取引について」をご参照下さい。

また、オーバーアロットメントによる海外売出しに関連して、Nomura International plcは、SMBC Nikko Capital Markets Limited、SBI Securities (Hong Kong) Limited、Goldman Sachs International、Citigroup Global Markets Limited、Daiwa Capital Markets Europe Limited、Merrill Lynch International及びUBS AG London Branchと協議の上、野村證券株式会社を経由して、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる海外売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「海外シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。なお、その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　４．海外グリーンシューオプションと海外シンジケートカバー取引について」をご参照下さい。

３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。

４．国内募集又は引受人の買取引受けによる国内売出しが中止された場合には、オーバーアロットメントによる国内売出しも中止されます。

５．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（1,920円）で算出した見込額であります。

６．振替機関の名称及び住所は、前記「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）２に記載した振替機関と同一であります。

（２）【ブックビルディング方式】

　（注）１．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受けによる国内売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一とし、売出価格決定日（2022年３月14日）に決定される予定であります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

２．オーバーアロットメントによる国内売出しに必要な条件は、売出価格決定日（2022年３月14日）に決定される予定であります。

３．株式受渡期日は、引受人の買取引受けによる国内売出しにおける株式受渡期日と同じ上場（売買開始）日の予定であります。オーバーアロットメントによる国内売出しに係る株式は、機構の定める「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。

４．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

５．野村證券株式会社の販売方針は、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　(2）ブックビルディング方式」の（注）７に記載した販売方針と同様であります。

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

１．東京証券取引所への上場について

　当社は、「第１　募集要項」における新規発行株式及び「第２　売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、野村證券株式会社、ＳＭＢＣ日興証券株式会社、株式会社ＳＢＩ証券及び大和証券株式会社を共同主幹事会社として、東京証券取引所への上場を予定しております。

２．海外募集及び引受人の買取引受けによる海外売出し並びにオーバーアロットメントによる海外売出しについて

　国内募集、引受人の買取引受けによる国内売出し及びオーバーアロットメントによる国内売出しと同時に、海外市場（ただし、米国においては米国証券法に基づくルール144Ａに従った適格機関投資家に対する販売のみとします。）における募集（海外募集）及び売出し（引受人の買取引受けによる海外売出し）が、Nomura International plc、SMBC Nikko Capital Markets Limited、SBI Securities (Hong Kong) Limited、Goldman Sachs International、Citigroup Global Markets Limited、Daiwa Capital Markets Europe Limited、Merrill Lynch International及びUBS AG London Branchを共同主幹事引受会社兼ジョイント・ブックランナーとする海外引受会社の総額個別買取引受けにより行われる予定であります。

　総発行数は5,453,500株で、その内訳は、国内募集3,272,100株、海外募集2,181,400株の予定でありますが、最終的な内訳は、総発行数の範囲内で、需要状況等を勘案の上、発行価格決定日（2022年３月14日）に決定される予定であります。また、総売出株式数は54,702,000株で、その内訳は、引受人の買取引受けによる国内売出し32,821,200株、引受人の買取引受けによる海外売出し21,880,800株の予定でありますが、最終的な内訳は、総売出株式数の範囲内で、需要状況等を勘案の上、売出価格決定日（2022年３月14日）に決定される予定であります。

　また、需要状況等を勘案し、海外募集及び引受人の買取引受けによる海外売出しに伴い、3,609,200株を上限として、Nomura International plcが野村證券株式会社を経由して貸株人より借入れる当社普通株式の海外市場（ただし、米国においては米国証券法に基づくルール144Ａに従った適格機関投資家に対する販売のみとします。）における売出し（オーバーアロットメントによる海外売出し）が追加的に行われる場合があります。オーバーアロットメントによる海外売出しに係る売出株式数は3,609,200株を予定しておりますが、当該売出株式数は上限株式数であり、需要状況等により減少し、又はオーバーアロットメントによる海外売出しそのものが全く行われない場合があります。

なお、海外の投資家向けに英文目論見書を発行しておりますが、その様式及び内容は、本書と同一ではありません。

３．国内グリーンシューオプションと国内シンジケートカバー取引について

　オーバーアロットメントによる国内売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる国内売出しのために、野村證券株式会社が貸株人より借入れる当社普通株式5,413,800株（上限)（以下「国内借入株式」という。）であります。これに関連して、貸株人は、野村證券株式会社に対して、5,413,800株を上限として、2022年４月15日を行使期限として、その所有する当社普通株式を追加的に取得する権利（以下「国内グリーンシューオプション」という。）を付与する予定であります。

　また、野村證券株式会社は、上場（売買開始）日（2022年３月24日）から2022年４月13日までの間（以下「国内シンジケートカバー取引期間」という。）、ＳＭＢＣ日興証券株式会社、株式会社ＳＢＩ証券及び大和証券株式会社と協議の上、国内借入株式の返却を目的として、東京証券取引所において、オーバーアロットメントによる国内売出しに係る売出株式数を上限とする国内シンジケートカバー取引を行う場合があります。

なお、国内シンジケートカバー取引期間内においても、野村證券株式会社は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社、株式会社ＳＢＩ証券及び大和証券株式会社と協議の上、国内シンジケートカバー取引を全く行わないか、又はオーバーアロットメントによる国内売出しに係る売出株式数に至らない株式数で国内シンジケートカバー取引を終了させる場合があります。国内シンジケートカバー取引により買い付けられ返却に充当される当社普通株式の株式数が、国内借入株式の株式数に満たない場合、不足する株式数については野村證券株式会社が国内グリーンシューオプションを行使することにより、貸株人への返却に代えることといたします。

４．海外グリーンシューオプションと海外シンジケートカバー取引について

　オーバーアロットメントによる海外売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる海外売出しのために、Nomura International plcが野村證券株式会社を経由して貸株人より借入れる当社普通株式3,609,200株（上限)（以下「海外借入株式」という。）であります。これに関連して、貸株人は、野村證券株式会社を経由してNomura International plcに対して、3,609,200株を上限として、2022年４月15日を行使期限として、その所有する当社普通株式を追加的に取得する権利（以下「海外グリーンシューオプション」という。）を付与する予定であります。

　また、Nomura International plcは、野村證券株式会社を経由して、上場（売買開始）日（2022年３月24日）から2022年４月13日までの間（以下「海外シンジケートカバー取引期間」という。）、SMBC Nikko Capital Markets Limited、SBI Securities (Hong Kong) Limited、Goldman Sachs International、Citigroup Global Markets Limited、Daiwa Capital Markets Europe Limited、Merrill Lynch International及びUBS AG London Branchと協議の上、海外借入株式の返却を目的として、東京証券取引所において、オーバーアロットメントによる海外売出しに係る売出株式数を上限とする海外シンジケートカバー取引を行う場合があります。

なお、海外シンジケートカバー取引期間内においても、Nomura International plcは、SMBC Nikko Capital Markets Limited、SBI Securities (Hong Kong) Limited、Goldman Sachs International、Citigroup Global Markets Limited、Daiwa Capital Markets Europe Limited、Merrill Lynch International及びUBS AG London Branchと協議の上、海外シンジケートカバー取引を全く行わないか、又はオーバーアロットメントによる海外売出しに係る売出株式数に至らない株式数で海外シンジケートカバー取引を終了させる場合があります。海外シンジケートカバー取引により買い付けられ返却に充当される当社普通株式の株式数が、海外借入株式の株式数に満たない場合、不足する株式数については野村證券株式会社を経由してNomura International plcが海外グリーンシューオプションを行使することにより、貸株人への返却に代えることといたします。

５．ロックアップについて

　グローバル・オファリングに関連して、売出人及び貸株人である三井住友信託銀行株式会社及びＳＢＩホールディングス株式会社は、ジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む。）後180日目の2022年９月19日（当日を含む。）までの期間（以下「ロックアップ期間」という。）中、ジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当社普通株式の譲渡又は処分等（ただし、引受人の買取引受けによる国内売出し、引受人の買取引受けによる海外売出し、オーバーアロットメントによる国内売出し及びオーバーアロットメントによる海外売出しのための当社普通株式の貸渡し並びに国内グリーンシューオプション及び海外グリーンシューオプションの行使に基づく当社普通株式の売却等を除く。）を行わない旨を約束する書面を2022年３月14日付で差し入れる予定であります。

　また、グローバル・オファリングに関連して、当社は、ジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、ロックアップ期間中、ジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換されうる有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を表章する有価証券の発行等（ただし、国内募集、海外募集及び株式分割による新株式発行等を除く。）を行わない旨を約束する書面を2022年３月14日付で差し入れる予定であります。

　なお、上記のいずれの場合においても、ジョイント・グローバル・コーディネーターはロックアップ期間中であってもその裁量で当該誓約の内容を一部又は全部につき解除できる権限を有しております。

第３【その他の記載事項】

　新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項

(2）表紙の次に「経営理念」～「業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。