① 【株式の総数】

（注）2022年１月４日付で株式分割に伴う定款の変更を行い、発行可能株式総数は31,360,000株増加して、39,200,000株となっております。

② 【発行済株式】

 （注）１．2021年12月15日開催の取締役会決議により、2022年１月４日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式数が12,162,400株増加し、15,203,000株となっております。

       ２. 2021年12月27日開催の臨時株主総会決議により定款の一部変更を行い、同日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

　３. 2021年12月27日開催の臨時株主総会決議により定款の一部変更を行い、株式の譲渡制限を廃止しております。

① 【ストックオプション制度の内容】

第１回新株予約権

※当事業年度の末日(2021年３月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年１月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度末現在は100株、提出日の前月末現在は500株であります。

ただし、当社が株式分割（株式無償割当を含む）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

２．当社が株式分割（株式無償割当を含む）または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。

３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

①新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、執行役員、従業員の地位を有していなければならない。ただし、取締役会が認めた場合は、この限りではない。

②当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。

③新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。ただし、取締役会が認めた場合は、この限りではない。

４．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

５．2022年１月４日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)」、「新株予約権の行使時の払込金額(円)」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」が調整されております。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．有償第三者割当　発行価格1,263円　資本組入額735.93円

割当先　当社従業員持株会、当社取締役５名及び当社監査役３名

２．有償第三者割当　発行価格1,332円　資本組入額666円

割当先　株式会社横浜銀行、日本生命保険相互会社、朝日生命保険相互会社、当社従業員持株会及び当社監査役１名

３．株式分割（１：５）による増加であります。

(4) 【所有者別状況】

① 【発行済株式】

 （注）１．2022年１月４日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。

       ２．2021年12月27日開催の臨時株主総会決議により定款の一部変更を行い、同日付で１単元を100株とする単 元株制度を採用しております。
 

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を重要課題の一つとして認識し、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、株主への剰余金の配当を安定かつ継続的に実施することに加え、業績向上に伴って株主への剰余金配当の内容を充実していくことを剰余金配分についての基本方針として位置付け、これを実践していく考えであります。

当社は、決定機関を株主総会とした期末配当を年１回、剰余金の配当として実施しておりますが、取締役会の決議による中間配当を剰余金の配当として実施することを検討しており、定款に定めております。

2021年３月期の配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり25円の配当を実施しており、配当性向は6.6％となりました。

なお、内部留保資金につきましては、財務体質を強化するとともに、今後の事業拡大に向けた投資に活用していく方針であります。

基準日が第74期事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

(注) 2022年１月４日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。上記記載の１株当たり配当額は、当該株式分割前の１株当たり配当額を記載しております。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、社是として「信頼と誠実」を掲げ、持続的な成長と企業価値の向上の実現を目指して事業活動を行っておりますが、コーポレート・ガバナンスを、株主をはじめ、取引先・従業員など、全てのステークホルダーの利益を守ることであると認識し、そのために、経営の透明性、効率性及び健全性を高めることが重要であると考えております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社における企業統治の体制としては、監査役会制度を採用しており、経営の効率性を維持しつつ監督機能の実効性を高めるべく、取締役会、監査役会を中心としたコーポレート・ガバナンス体制を構築しておりますが、取締役会には社外取締役及び社外監査役が出席して経営監視機能を強化しております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概略図は次のとおりであります。

 

 

 

当社の主な機関は、次のとおりであります。

ａ．取締役・取締役会

取締役会は社外取締役２名を含む取締役９名で構成されており、定時取締役会を原則毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項及び経営に関する重要事項の決定並びに業務執行の監督を行っております。なお、取締役会は代表取締役社長守谷貞夫を議長とし、「(2)役員の状況①役員一覧」に記載の取締役で構成しております。

 

ｂ．監査役・監査役会

監査役会は常勤監査役１名を含む監査役３名(うち社外監査役２名)で構成されており、定時監査役会を原則毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役は取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べ、また、取締役及び内部監査室、各部署等から適宜業務の執行状況等を聴取し、重要な決裁文書や財務諸表等を閲覧する等の調査を行い、取締役の業務執行の適正性及び適法性を監査しております。なお、監査役会は、常勤監査役松葉敏宏を議長とし、「(2)役員の状況①役員一覧」に記載の監査役で構成しております。

 

ｃ．リスク管理委員会

当社におけるリスク管理を適切に行うため、予見されるリスクの抽出・評価・防止策、リスク管理に係る方針の制定等を行う機関です。取締役及び常勤監査役から構成されており、必要に応じて適宜、開催されています。

 

ｄ．内部監査室

内部監査室は、内部監査を行う代表取締役社長直属の組織として設置しており、室長１名で構成されます。内部監査は、監査計画に基づき業務活動の適正性や効率性等を監査し、経営者への報告、改善のための提言や是正の勧告等を行います。

 

ｅ．内部通報窓口

当社では、社内の不正行為やハラスメントを従業員等が通報できるよう内部通報制度を設け、総務部及び常勤監査役を社内窓口、顧問弁護士を社外窓口と定めております。

内部通報があった場合、通報内容を確認した上で受理・不受理の判断を行い、受理された内部通報に対しては、総務部が調査を行って内部通報報告書を作成し、代表取締役社長、取締役会及び監査役会に報告した上で是正措置等、その後の対応を図ることとしております。

 

③　企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備の状況

当社は、次のとおり内部統制システムの構築に関する基本方針を制定し、当該基本方針に則り、コーポレート・ガバナンス体制の充実を推進しております。

「内部統制システム構築の基本方針」

(a) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、原則として取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令及び取締役会規程等の社内規程に基づき、会社の重要な業務執行の決定、社長の選定及び解職を行うほか、取締役の職務の執行を監督している。

また、組織の構成と各組織の所掌業務及び権限を定める組織規程、業務分掌規程及び職務権限規程を策定し、各職位の責任・権限や業務を明確にし、権限の範囲内で迅速かつ適正な意思決定、効率的な業務執行を行っている。

(b) 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、コンプライアンス体制の整備及び維持を図り、企業倫理・法令遵守の姿勢を明確にするため、社長直轄のリスク管理委員会を設置し、コンプライアンス、リスク管理等に関わる基本方針の審議ならびに管理統括をしている。

リスク管理規程を制定し、取締役及び使用人が法令・定款及び当社の基本方針を遵守した行動をとるための「経営理念」を定め、社長が繰り返しその精神を取締役及び使用人に伝えることにより、倫理をもって行動し、法令遵守をあらゆる企業活動の前提とすることを徹底している。

内部監査室は、コンプライアンスの遵守状況を監査する。これらの活動は定期的に取締役会及び監査役会に報告される。

法令・定款上疑義のある行為等について使用人が直接情報提供・相談を行う手段として内部通報窓口を設置するとともに当該使用人に不利益な扱いを行わない旨等を規定する内部通報制度規程を制定している。

(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、原則として、従業員から部門長へ行う報告から日々の問題点やクレーム等の対応を確認し、部門長がリスクにつながる事項を発見した場合、ただちに社長または取締役に報告を行うことでリスクを確認し、事前防止を図っている。また、リスク管理規程等の社内規程に基づき、リスク管理を推進するために組織横断的リスク状況の監視及び全社的な対応を総務部が担当し、情報セキュリティ基本方針を定め、規程類とともに、取締役及び使用人全員に提示し周知徹底を図っている。

(d) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、法令及び取締役会規程の定めに従い取締役会を原則として毎月１回開催し、取締役の執行に係る取締役会の議事録を作成し、適切に保管・管理している。各部署の業務遂行に伴い決裁権限基準表に従い決裁される案件は、稟議書によって決裁し、適切に保管・管理している。また、情報セキュリティ基本方針に従い、情報の適切な保管・管理を徹底し、情報の漏えいや不適切な利用を防止する。

(e) 当社ならびに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

子会社は、「子会社管理規程」に定める協議承認事項・報告事項については、当社へ報告し、承認を求めるとともに、定期的に業務進捗情報の報告を実施し、経営管理情報・危機管理情報の共有を図りながら、業務執行体制の適正を確保している。

子会社は、業務執行については「決裁権限基準表」等の規程によって、それぞれの権限を定めて職務の効率化を図っている。

当社内部監査室は、「内部監査規程」に基づき、子会社の内部監査を実施し、監査の結果は当社の代表取締役社長に報告を行う。

(f) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

現在、監査役の職務を補助すべき使用人はいないが、必要に応じて、監査役の業務補助のための監査役スタッフを置くこととし、その人事については、取締役と監査役が意見交換を行う。

(g) 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役から、監査業務に必要な指示を受けた使用人は、その指示に関する限りにおいては、取締役の指揮命令を受けないものとしている。

(h) 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他への報告に関する体制

監査役は、会社の意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会等の重要会議に出席し、取締役及び使用人から重要事項の報告を受けている。

取締役及び使用人は、会社に重要な損失を与える事項が発生し、または発生するおそれがあるとき、取締役及び使用人による違法または不正な行為を発見したとき、その他監査役に報告すべきものと定めた事項が生じたときは、監査役に遅滞なく報告している。

(i) 財務報告の信頼性を確保するための体制

当社の財務報告の信頼性確保のため、社長の指示の下、内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し必要な是正を行うとともに、社内規程及び関係法令等との適合性を確保する。また、法令等に定める情報の開示について適切な開示のための体制を整備する。

(j) 反社会的勢力排除に向けた体制

当社は、「反社会的勢力への対応に関する基本方針」及び「反社会的勢力対応規程」を制定し、その中で反社会的勢力への対応を定めており、事業活動を行う際は、法令や社会規範を遵守し、社会秩序や健全な事業活動を阻害する個人、団体とは関わりを持たないことを基本的な考え方としている。

この基本的な考え方に基づき、組織としての対応を心掛けるとともに、顧問弁護士等との連携を密にし、反社会的勢力に関する情報共有を行い、関係を遮断排除している。

(k) その他監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は、内部監査室と内部監査計画について協議するとともに、内部監査結果や指摘事項等について意見交換を行い、常に連携を密にしている。また、代表取締役社長との定期的な意見交換を実施し、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図っている。

ｂ．リスク管理体制の整備の状況

当社では、市場、情報セキュリティ、環境、労務、製品の品質・安全及び法令等様々な事業運営上のリスクについて、リスク管理規程を制定し、代表取締役社長を委員長とする社内横断的なリスク管理委員会を設置してリスク管理を行うこととしております。リスク管理委員会は取締役及び常勤監査役から構成され、当社運営に関する全社的・総括的なリスク管理の報告及び対応策検討の場と位置づけております。各部門長は担当部門のリスク管理責任者として日常の業務活動におけるリスク管理を行うとともに、不測の事態が発生した場合にはリスク管理委員会へ報告することとなっております。

ｃ．反社会的勢力排除に向けた基本方針とその整備状況

当社では、反社会的勢力とは一切の関係を遮断するとの方針の下、「反社会的勢力への対応に関する基本方針」において反社会的勢力に対する基本方針を定めて、社内会議等においてその内容の周知徹底を図っているほか、神奈川県暴力追放推進センターの賛助会員に加入して情報収集を行い、社内で情報共有を図っております。

ｄ．責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役及び監査役との間で、当社定款及び会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。

ｅ．取締役の定数

当社の取締役は12名以内とする旨を定款で定めています。

ｆ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において発行済株式の総数の３分の１以上に当たる株式を有する議決権を行使することができる株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

ｇ．株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項及びその理由

当社は、取締役及び監査役が期待された役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、取締役会の決議によって、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。

ｈ．株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性12名　女性―名(役員のうち女性の比率―％)

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社の監査役会は、常勤監査役１名を含む監査役３名(うち社外監査役２名)で構成されており、定時監査役会を原則毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役は取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べ、取締役及び内部監査室、各部署等から適宜業務の執行状況等を聴取し、重要な決裁文書や財務諸表等を閲覧する等の調査を行い、取締役の業務執行の適正性及び適法性を監査しております。

当事業年度における各監査役の監査役会への出席状況については次のとおりであります。

（注）監査役脇阪守は2020年６月29日に監査役に就任しており、就任日以降に開催された監査役会に出席しております。

②　内部監査の状況

当社における内部監査は、取締役社長直属の組織として内部監査室を設置しており、室長１名で構成しております。内部監査は、監査計画に基づき業務活動の適正性や効率性等を監査し、経営者への報告、改善のための提言や是正の勧告等を行っております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ．継続監査年数

２年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

業務執行社員　公認会計士　鈴木　聡

業務執行社員　公認会計士　奥谷　績

なお、継続監査年数については、７年以内であるため記載をしておりません。

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　６名

その他　　　７名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定に際しては、当社の事業内容やリスクを十分理解し継続的に高品質な監査が遂行できること、監査報酬が合理的かつ妥当であること及び監査実績等を総合的に勘案しております。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、監査法人について、その独立性及び監査品質、監査報酬水準、監査報告の妥当性等について評価し、EY新日本有限責任監査法人が会計監査人として適切、妥当であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(ａ.を除く)

(最近事業年度の前事業年度)

該当事項はありません。

(最近事業年度)

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(最近事業年度の前事業年度)

該当事項はありません。

(最近事業年度)

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、当社の事業規模、監査内容及び監査日数等を勘案して決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、関係部署からの報告をもとに監査計画の内容、職務遂行状況、報酬見積りの算定根拠等を検討した結果、監査法人の報酬等の額は妥当であると判断し、同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社の取締役及び監査役の報酬等は、役員報酬規程において報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、役職に応じた上限額の範囲内で、世間水準、経営内容及び従業員給与とのバランス等を考慮して決定することとしております。

取締役の報酬等は、基本報酬と業績動向等を勘案して決定される賞与により構成されておりますが、取締役の報酬限度額は、2021年３月15日開催の臨時株主総会において、年額４億2,000万円以内と決議しており、各取締役の報酬等(退職慰労金を除く。)は、報酬限度額の範囲内で、取締役会決議においてその決定を一任された代表取締役社長が、上記の方針に従い決定しております。

また、監査役の報酬限度額は、2021年３月15日開催の臨時株主総会において、年額5,000万円以内と決議しており、各監査役の報酬は、報酬限度額の範囲内で、監査役会の決議により決定しております。

なお、2021年12月15日開催の取締役会において、取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬委員会を設置し、取締役報酬等について審議していく方針を確認しております。同委員会の設置後は、取締役の報酬等については、同委員会の答申を踏まえて取締役会において決定する方針です。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別総額及び対象となる役員の員数

(注) １．退職慰労金は、最近事業年度における役員退職慰労引当金繰入額であります。

２．取締役の報酬には使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社では、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としておりますが、原則として純投資目的である投資株式は保有しない方針であります。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

保有方針については、取引先等との取引・協業関係の維持・強化を通じて当社の企業価値の増大に資すると認められる株式を保有することとしております。

保有の合理性を検証する方法及び個別銘柄の保有の適否については、保有方針に沿ったものとなっているかについて、保有意義の再確認や取引状況等を総合的な観点から検証しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

(最近事業年度において株式数が増加した銘柄)

(最近事業年度において株式数が減少した銘柄)

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）㈱コンコルディア・フィナンシャルグループの子会社である㈱横浜銀行が当社株式58,000株を保有しております。なお、当社は2022年１月４日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。