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移動年 月日 |
移動前所有者の氏名又は名称 |
移動前所有者の住所 |
移動前所有者の提出会社との関係等 |
移動後所有者の氏名又は名称 |
移動後所有者の住所 |
移動後所有者の提出会社との関係等 |
移動株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
移動理由 |
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2021年 11月29日 |
－ |
－ |
－ |
UTEC３号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 UTEC 3 Partners有限責任組合 統括組合員 株式会社東京大学エッジキャピタルパートナーズ 代表取締役社長 郷治 友孝 |
東京都文京区本郷七丁目３番１号 |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
Ａ種種類株式 △400 Ｂ種種類株式 △200 Ｃ種種類株式 △80 普通株式 680 |
－ |
（注）４ |
|
2021年 11月29日 |
－ |
－ |
－ |
Beyond Next Ventures １号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 Beyond Next Ventures株式会社 代表取締役社長 伊藤 毅 |
東京都中央区日本橋本町三丁目７番２号MFPR日本橋本町ビル３階 |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
Ｂ種種類株式 △300 Ｃ種種類株式 △40 普通株式 340 |
－ |
（注）４ |
（注）１．当社は、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）が定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第253条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して２年前の日（2019年１月１日）から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡（上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。）を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第219条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」に記載することとされております。
２．当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。
また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1）当社の特別利害関係者……役員、その配偶者及び二親等内の血族（以下「役員等」という。）、役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びその役員
(2）当社の大株主上位10名
(3）当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4）金融商品取引業者等（金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。）並びにその役員、人的関係会社及び資本的関係会社
４．2021年11月29日付で、Ａ種種類株主、Ｂ種種類株主及びＣ種種類株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全てのＡ種種類株式、Ｂ種種類株式及びＣ種種類株式を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種種類株主、Ｂ種種類株主及びＣ種種類株主にＡ種種類株式、Ｂ種種類株式及びＣ種種類株式１株につき普通株式１株を交付しております。なお、当該種類株式の発行時の価格はＤＣＦ法（ディスカウント・キャッシュフロー法）により算出した価格を基礎として算定しており、種類株式１株の発行価格は、普通株式１株との権利の違いを考慮した価格となっております。また、普通株式への転換比率は当該種類株式に付された普通株式への転換請求権に定められた比率によっております。また、2021年11月12日開催の取締役会決議に基づき、2021年11月29日付で、自己株式として取得したＡ種種類株式、Ｂ種種類株式及びＣ種種類株式の全てを消却しております。なお、当社は2021年11月30日開催の臨時株主総会決議において、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
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項目 |
株式① |
株式② |
新株予約権① |
新株予約権② |
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発行年月日 |
2019年９月30日 |
2020年２月26日 |
2020年４月24日 |
2020年５月15日 |
|
種類 |
普通株式 |
普通株式 |
第７回新株予約権 （ストックオプション） |
第８回新株予約権 （ストックオプション） |
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発行数 |
228株 |
28株 |
普通株式 85株 |
普通株式 5株 |
|
発行価格 |
3,500,000円 （注）４ |
3,500,000円 （注）４ |
3,500,000円 （注）４ |
3,500,000円 （注）４ |
|
資本組入額 |
1,750,000円 |
1,750,000円 |
1,750,000円 |
1,750,000円 |
|
発行価額の総額 |
798,000,000円 |
98,000,000円 |
297,500,000円 |
17,500,000円 |
|
資本組入額の総額 |
399,000,000円 |
49,000,000円 |
148,750,000円 |
8,750,000円 |
|
発行方法 |
第三者割当 |
第三者割当 |
2020年４月23日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストックオプション）に関する決議を行っております。 |
2020年４月23日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストックオプション）に関する決議を行っております。 |
|
保有期間等に関する確約 |
－ |
（注）２ |
（注）３ |
（注）３ |
（注）１．第三者割当等による株式等の発行の制限に関し、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）の定める規則等並びにその期間については以下のとおりであります。
(1）同取引所の定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第255条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合（上場前の公募等による場合を除く。）には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(2）同取引所の定める同施行規則第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(3）新規上場申請者が、前２項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
(4）当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は2020年12月31日であります。
２．同取引所の定める同施行規則第255条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、割当てを受けた株式（以下「割当株式」という。）を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後６か月間を経過する日（当該日において割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後１年間を経過していない場合には、割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後１年間を経過する日）まで所有する等の確約を行っております。
３．同取引所の定める同施行規則第259条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として、割当てを受けた日から上場日の前日又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
４．株式の発行価格は、ディスカウント・キャッシュフロー法により算定した価格を参考として決定しております。
５．新株予約権①については、新株予約権割当契約締結後の辞任による権利の喪失（当社取締役１名）により、発行数は45株、発行価額の総額は157,500,000円、資本組入額の総額は78,750,000円となっております。
６．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については、以下のとおりとなっております。
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|
新株予約権① |
新株予約権② |
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行使時の払込金額 |
3,500,000円 |
3,500,000円 |
|
行使期間 |
自 2022年４月24日 至 2030年４月23日 |
自 2022年５月15日 至 2030年５月14日 |
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行使の条件 |
「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （2）新株予約権等の状況 ① ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。 |
「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （2）新株予約権等の状況 ① ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。 |
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新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
７．2021年11月12日開催の取締役会において、2021年11月30日付で普通株式１株を1,500株に株式分割することを決議しておりますが、上記「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は分割前の数値で記載しております。なお、当該株式分割により、新株予約権①の「発行数」は67,500株、「発行価格」は2,334円、「資本組入額」は1,167円、「行使時の払込金額」は2,334円に、新株予約権②の「発行数」は7,500株、「発行価格」は2,334円、「資本組入額」は1,167円、「行使時の払込金額」は2,334円にそれぞれ調整されております。
株式①
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
全薬工業株式会社 代表取締役 橋本 弘一 資本金 48百万円 |
東京都文京区大塚五丁目６番15号 |
製薬業 |
228 |
798,000,000 (3,500,000) |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
（注）2021年11月12日開催の取締役会において、2021年11月30日付で普通株式１株を1,500株に株式分割することを決議しておりますが、上記割当株数及び価格（単価）は株式分割前の割当株数及び価格（単価）で記載しております。
株式②
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
ノーベルファーマ株式会社 代表取締役 塩村 仁 資本金 11百万円 |
東京都中央区新川一丁目17番24号 |
製薬業 |
28 |
98,000,000 (3,500,000) |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
（注）2021年11月12日開催の取締役会において、2021年11月30日付で普通株式１株を1,500株に株式分割することを決議しておりますが、上記割当株数及び価格（単価）は株式分割前の割当株数及び価格（単価）で記載しております。
新株予約権①
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
丸山 哲也 |
神奈川県横浜市磯子区 |
会社役員 |
25 |
87,500,000 (3,500,000) |
特別利害関係者等（当社の取締役） |
|
馬郡 健太 |
広島県広島市南区 |
会社員 |
4 |
14,000,000 (3,500,000) |
当社の従業員 |
|
中村 征史 |
大阪府茨木市 |
会社員 |
4 |
14,000,000 (3,500,000) |
当社の従業員 |
|
篠原 聡 |
千葉県船橋市 |
会社員 |
3 |
10,500,000 (3,500,000) |
当社の従業員 |
|
深山 絵美 |
千葉県船橋市 |
会社員 |
2 |
7,000,000 (3,500,000) |
当社の従業員 |
|
藤村 裕佳利 |
大阪府茨木市 |
会社員 |
2 |
7,000,000 (3,500,000) |
当社の従業員 |
|
坂田 恒昭 |
大阪府豊中市 |
会社役員 |
1 |
3,500,000 (3,500,000) |
特別利害関係者等（当社の取締役） |
|
松谷 隆治 |
大阪府茨木市 |
会社員 |
1 |
3,500,000 (3,500,000) |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
|
北浦 一孝 |
神奈川県横浜市金沢区 |
会社員 |
1 |
3,500,000 (3,500,000) |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
|
佐藤 寛之 |
大阪府箕面市 |
会社員 |
1 |
3,500,000 (3,500,000) |
当社の従業員 |
|
中野 知子 |
大阪府茨木市 |
会社員 |
1 |
3,500,000 (3,500,000) |
当社の従業員 |
（注）１．退職等の理由により権利を喪失した者については、記載しておりません。
２．2021年11月12日開催の取締役会において、2021年11月30日付で普通株式１株を1,500株に株式分割することを決議しておりますが、上記割当株数及び価格（単価）は株式分割前の割当株数及び価格（単価）で記載しております。
新株予約権②
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
大前 義和 |
東京都新宿区 |
会社員 |
5 |
17,500,000 (3,500,000) |
当社の従業員 |
（注）2021年11月12日開催の取締役会において、2021年11月30日付で普通株式１株を1,500株に株式分割することを決議しておりますが、上記割当株数及び価格（単価）は株式分割前の割当株数及び価格（単価）で記載しております。
該当事項はありません。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
UTEC３号投資事業有限責任組合 ※１ |
東京都文京区本郷七丁目３番１号 |
1,020,000 |
29.42 |
|
Beyond Next Ventures １号 投資事業有限責任組合 ※１ |
東京都中央区日本橋本町三丁目７番２号MFPR日本橋本町ビル３階 |
510,000 |
14.71 |
|
鈴木 隆二 ※１、２ |
東京都町田市 |
379,500 （19,500) |
10.95 (0.56) |
|
新井 理 ※１、４ |
静岡県駿東郡長泉町 |
375,000 (15,000) |
10.82 (0.43) |
|
全薬工業株式会社 ※１ |
東京都文京区大塚五丁目６番15号 |
342,000 |
9.87 |
|
松谷 隆治 ※１、５ |
大阪府茨木市 |
279,000 (3,000) |
8.05 (0.09) |
|
北浦 一孝 ※１、５ |
神奈川県横浜市金沢区 |
183,000 (3,000) |
5.28 (0.09) |
|
市川 満寿夫 ※３ |
東京都練馬区 |
154,500 (154,500) |
4.46 (4.46) |
|
丸山 哲也 ※４ |
神奈川県横浜市磯子区 |
60,000 (60,000) |
1.73 (1.73) |
|
ノーベルファーマ株式会社 ※１ |
東京都中央区新川一丁目17番24号 |
42,000 |
1.21 |
|
坂田 恒昭 ※１、４ |
大阪府豊中市 |
25,500 (1,500) |
0.74 (0.04) |
|
横溝 大介
|
埼玉県さいたま市南区 |
22,500 (22,500) |
0.65 (0.65) |
|
佐藤 寛之 ※５ |
大阪府箕面市 |
12,000 (12,000) |
0.35 (0.35) |
|
山下 弘 ※５ |
大阪府八尾市 |
10,500 (10,500) |
0.30 (0.30) |
|
篠原 聡 ※５ |
千葉県船橋市 |
10,500 (10,500) |
0.30 (0.30) |
|
中村 征史 ※５ |
大阪府茨木市 |
10,500 (10,500) |
0.30 (0.30) |
|
馬郡 健太 ※５ |
広島県広島市南区 |
10,500 (10,500) |
0.30 (0.30) |
|
大前 義和 ※５ |
東京都新宿区 |
7,500 (7,500) |
0.22 (0.22) |
|
中野 知子 ※５ |
大阪府茨木市 |
6,000 (6,000) |
0.17 (0.17) |
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
深山 絵美 ※５ |
千葉県船橋市 |
3,000 (3,000) |
0.09 (0.09) |
|
藤村 裕佳利 ※５ |
大阪府茨木市 |
3,000 (3,000) |
0.09 (0.09) |
|
計 |
－ |
3,466,500 (352,500) |
100.00 (10.17) |
１．「氏名又は名称」欄の※の番号は、次のとおり株主の属性を示します。
※１ 特別利害関係者等（大株主上位10名）
※２ 特別利害関係者等（当社の代表取締役会長）
※３ 特別利害関係者等（当社の代表取締役社長）
※４ 特別利害関係者等（当社の取締役）
※５ 当社の従業員
２．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
３．（ ）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。