②【発行済株式】

（注）１．株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、2021年11月29日付でＡ種種類株式、Ｂ種種類株式及びＣ種種類株式の全てを自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。また、当社が取得したＡ種種類株式、Ｂ種種類株式及びＣ種種類株式の全てについて、2021年11月12日開催の取締役会決議により2021年11月29日付で消却しております。なお、当社は、2021年11月30日開催の臨時株主総会決議により、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。

２．2021年11月12日開催の取締役会決議により、2021年11月30日付で普通株式１株につき1,500株とする株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は3,111,924株増加し、3,114,000株となっております。

３．2021年11月30日開催の臨時株主総会決議により定款を変更し、単元株式数を100株とする単元株制度を導入しております。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．有償第三者割当増資

発行価格：1,000,000円、資本組入額：500,000円

割当先：UTEC３号投資事業有限責任組合、Beyond Next Ventures １号投資事業有限責任組合

２．2016年10月14日開催の臨時株主総会の決議に基づき、減資を実施したことにより、資本金を258,000千円減少（減資割合72.1％）し、その他資本剰余金に振り替えて、100,000千円といたしました。

３．有償第三者割当増資

発行価格：2,500,000円、資本組入額：1,250,000円

割当先：UTEC３号投資事業有限責任組合、Beyond Next Ventures １号投資事業有限責任組合

４．2017年10月25日開催の臨時株主総会の決議に基づき、減資を実施したことにより、資本金を150,000千円減少（減資割合60.0％）し、その他資本剰余金に振り替えて、100,000千円といたしました。

５．有償第三者割当増資

発行価格：3,500,000円、資本組入額：1,750,000円

割当先：全薬工業株式会社

６．2019年11月22日開催の臨時株主総会の決議に基づき、減資を実施したことにより、資本金を399,000千円減少（減資割合80.0％）し、その他資本剰余金に振り替えて、100,000千円といたしました。

７．有償第三者割当増資

発行価格：3,500,000円、資本組入額：1,750,000円

割当先：ノーベルファーマ株式会社

８．2020年10月28日開催の臨時株主総会の決議により、会社法第447条第１項の規定に基づき減資を実施したことにより、資本金を49,000千円減少（減資割合32.9％）し、その他資本剰余金に振り替えて、100,000千円といたしました。

９．Ａ種種類株主、Ｂ種種類株主及びＣ種種類株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全てのＡ種種類株式、Ｂ種種類株式及びＣ種種類株式を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種種類株主、Ｂ種種類株主及びＣ種種類株主にＡ種種類株式、Ｂ種種類株式及びＣ種種類株式１株につき普通株式１株を交付したことによるものであります。

10．Ａ種種類株式、Ｂ種種類株式及びＣ種種類株式を全て消却したことによるものであります。

11．株式分割（１：1,500）によるものであります。

②【自己株式等】

該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）2021年11月12日開催の取締役会決議により、2021年11月29日付でＡ種種類株式、Ｂ種種類株式及びＣ種種類株式の全てを消却しております。

３【配当政策】

　当社は、2020年12月末においてマイナスの繰越利益剰余金を計上していることもあり、設立以来配当を実施した実績はありませんが、株主に対する利益還元を経営上の重要課題と認識しており、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況を勘案し、利益還元策を決定していく所存であります。当社は現在、成長過程にあると考えており、内部留保の充実を図り、事業の効率化と事業拡大のための投資等に充当し、なお一層の事業拡大を目指すことが、株主に対する最大の利益還元に繋がると考えております。

　なお、剰余金の配当を行う場合には、年２回の配当を基本方針としており、配当の決定機関は期末配当については株主総会であり、中間配当については取締役会であります。

　また、当社は、中間配当を取締役会決議で行うことができる旨を定款に定めております。

　上記の考えに基づき、当社は2020年12月末においてマイナスの繰越利益剰余金を計上しているため、配当をしておりません。

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

⑤　取締役の定数

　当社の取締役は、９名以内とする旨を定款で定めております。

⑥　責任限定契約の内容の概要

　当社と社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑦　取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑧　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑨　取締役及び監査役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑩　自己株式の取得

　当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

⑪　中間配当に関する事項

　当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

（注）１．取締役の坂田恒昭及び新井理は社外取締役であり、監査役の降幡武亮、髙敏晴及び國吉歩は社外監査役であります。

２．2021年11月30日開催の臨時株主総会終結の時から、2021年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

３．2021年11月30日開催の臨時株主総会終結の時から、2024年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

　当社の監査役会は、監査役３名（うち社外監査役３名）で構成され、監査計画に基づく監査実施状況を確認するとともに、監査役間の連携を緊密に行っております。監査役会は毎月１回定期的に開催しております。

　社外監査役である降幡武亮氏は、長年にわたり証券会社において培った経営等に関する相当程度の知見を有しており、常勤監査役として、重要会議や委員会への出席、重要書類の閲覧を行うとともに、代表取締役及び取締役との面談を実施する等、取締役の職務執行・意思決定について確認し、牽制を図っております。また、内部統制システムの構築・運用状況の日常的なモニタリング等を通じて社内の情報収集及び検証に努め、知り得た情報を他の監査役と適宜共有することで監査役会としての監査機能の充実を図っております。

　社外監査役である髙敏晴氏は、公認会計士として豊富な経験と見識を有しており、これを活かした監査を行っております。

　社外監査役である國吉歩氏は、弁護士として豊富な経験と見識を有しており、これを活かした監査を行っております。

　また、監査役は、定時取締役会に出席するほか臨時の取締役会にも出席し、必要に応じて意見を述べるとともに、重要な書類等の閲覧を行い、また業務執行の適法性について調査を実施するなど、経営への監視機能を発揮しております。

　当社は、2021年11月30日開催の臨時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査役会設置会社に移行しております。監査役会設置前である最近事業年度（2020年12月期）においては、監査役連絡会を12回開催しており、個々の監査役の出席状況は以下のとおりです。なお、國吉歩氏は、2021年10月１日開催の臨時株主総会で選任されたため、最近事業年度における出席状況は記載しておりません。

②　内部監査の状況

　当社は、小規模な組織であることに鑑み、内部監査を専門とする部署を設けておりませんが、代表取締役が任命した内部監査責任者（１名）及び内部監査担当者（２名）が監査の独立性を確保した上で、「内部監査規程」に基づき、業務監査を実施し、取締役及び使用人の職務の執行が、法令、定款及び社内規程等に適合し、かつ、効率的に行われていることを確認しております。監査の結果については、代表取締役社長に報告するとともに、改善指示とその後の状況について調査することにより、内部監査の実効性を確保しております。

　また、内部監査責任者、監査役及び会計監査人は適時に協議、意見交換を行い、連携を行う体制となっております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

　EY新日本有限責任監査法人

ｂ．監査継続期間

　２年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

　指定有限責任社員　業務執行社員　矢崎　弘直

　指定有限責任社員　業務執行社員　藤尾　太一

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

　公認会計士　　　　　４名

　その他　　　　　　　11名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

　当社監査役会は、監査法人の専門性、独立性、監査品質、品質管理体制等総合的能力を勘案し、監査法人を選定いたします。EY新日本有限責任監査法人を選定した理由は、上記方針に照らし適任と判断したためであります。

　なお、監査法人が会社法第340条第１項各号に定める条項に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、監査法人を解任します。また、上記に加え、会社法、金融商品取引法、公認会計士法等の法令違反による懲戒処分や監督官庁からの業務停止等の重大な処分を受けた場合、又は監査法人の専門性、独立性、監査品質、品質管理体制等総合的能力等の観点から、監査を遂行するのに不十分であると判断した場合等には、解任又は不再任に関する議案を決議し、当社取締役は、当該決議に基づき、当該議案を株主総会に提出します。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

　当社監査役会は、監査役会で設定した評価基準に基づき、毎年監査法人の専門性、独立性、監査品質、品質管理体制、及び監査チーム体制等につき評価し、再任・不再任の審議を行っております。その結果、EY新日本有限責任監査法人は当社会計監査人として適任であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ．を除く）

　該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査証明業務に係る人員数、監査日程等を勘案した上で、監査役会の同意を得て決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　当社監査役会は、会計監査人及び社内関係部署からの必要な資料の入手や報告を通じ、会計監査人の監査計画の内容、過年度における職務遂行状況及び報酬見積の算定根拠等を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は、取締役の役員報酬に関する内規を2021年９月に定めており、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、当該内規に基づき取締役ごとの役割の大小、責任範囲、当社の業績及び他社の水準等の観点を加味して総合評価を行い、取締役会が決定しております。

　監査役の報酬については、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、監査役の協議で決定しております。

　取締役の報酬限度額は、2019年９月24日開催の臨時株主総会において年額100百万円以内（定款で定める取締役の定数は９名以内）と決議されております。

　監査役の報酬限度額は、2014年11月14日開催の臨時株主総会において年額12百万円以内（定款で定める監査役の定数は４名以内）と決議されております。

　最近事業年度における役員報酬に係る取締役会の活動状況は、2020年３月31日開催の取締役会にて、株主総会の報酬の決議の範囲内において、代表取締役会長に一任いたしました。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）上表には、2021年11月30日をもって退任した無報酬の社外取締役２名及び社外監査役１名を含んでおりません。また、2020年３月31日をもって退任した取締役１名を含んでおります。

③　役員ごとの報酬等の総額等

　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

　該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　該当事項はありません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。