①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は経営の透明性を高め、効率的な企業運営を行うことを基本方針としております。この基本方針を踏まえた上で、当社はコンプライアンスを遵守し、あらゆるステークホルダーに対して責任を果たしていくことを重視しております。そのため、経営環境の変化に対応した組織体制を構築し、公正な経営システムの運営と内部管理体制の強化に取り組んでおります。今後も健全で透明かつ迅速な経営を追求し、コーポレート・ガバナンスの強化と充実に努めてまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ　企業統治の体制の概要

当社は、取締役会及び監査役会設置会社であります。経営に関する重要事項の意思決定及び取締役の職務の監督機関としての役割を担う取締役会のほか、意思決定の迅速化とその円滑な執行及び監視・監督機能の強化を図るべく、常勤取締役、常勤監査役及び執行役員を主な構成員とする経営会議を設置しております。また、監査役会及びその構成員たる監査役が適時に監査を実施することにより、取締役会及び取締役の職務執行に関する効率性、適正性・適法性を監視・監督しております。

また、当社は、経営の健全性、透明性、効率性を確保するため、独立性のある社外取締役・社外監査役の選任による経営監督機能の強化や、内部統制委員会による法令遵守の仕組みづくりなど、実効性のある企業統治体制を採用しております。

（取締役会）

　取締役会は、代表取締役社長　神農雅嗣が議長を務め、取締役　山口貴載、取締役　西本昌善、取締役　鈴木謙一、取締役　土屋雅美、取締役　大嶋正史、社外取締役　山下貴、社外取締役　渡辺衛男の取締役８名（うち社外取締役２名）で構成されております。取締役会は、原則として月１回の定時開催のほか、必要に応じて随時開催し、法令並びに取締役会規程で定められた事項及び経営に関する重要事項の決定を行うほか、業務執行、業績の進捗等について審議しております。また取締役会には、全ての監査役３名（うち社外監査役２名）が出席し取締役の業務遂行の状況を監視できる体制となっております。

（監査役会）

　監査役会は、常勤監査役　渡瀬年巳が議長を務め、社外監査役　大沢拓、社外監査役　白石徹の監査役３名（うち社外監査役２名）で構成されております。監査役会は、原則として月１回開催されるほか、必要に応じて臨時に開催しております。監査役会は、法令、定款及び「監査役会規程」に基づき所定の事項を協議・決定しており、監査役は、「監査役会規程」及び「監査役監査基準」に則り、取締役の職務の執行を監査するとともに、内部統制が適切に整備・運用されていることを監視しております。また、監査役は取締役会に常時出席するほか、常勤監査役は社内の重要会議にも積極的に出席し、業務執行等に係る監査を行うとともに、会計監査人及び内部監査部門等から報告を受ける等緊密な連携を保ち、取締役の業務執行を監査しております。

（経営会議）

　経営会議は、代表取締役社長　神農雅嗣が議長を務め、取締役　山口貴載、取締役　西本昌善、取締役　鈴木謙一、取締役　土屋雅美　取締役　大嶋正史の常勤取締役６名と常勤監査役　渡瀬年巳及び執行役員５名の計12名で構成されております。経営会議は、原則として月１回開催し、重要な事項を協議又は共有しております。

（内部統制委員会）

　会社の事業に関わる法令遵守、危機管理、業務の適正確保のための内部統制の構築及び改善を目的として、代表取締役社長直轄機関の内部統制委員会を設置しております。同委員会は、取締役　大嶋正史が委員長を務め、常勤監査役　渡瀬年巳、社外監査役　大沢拓と内部監査室及びリスク管理室にて構成され、法改正等への対応、リスクの識別評価、及び内部統制上の観点から各所管部署において対処が求められる各ルールの策定、業務フローの是正等の仕組みづくりなど、目的毎に、毎月継続的に開催され、それらの結果、経過について定期的に代表取締役社長及び取締役会に報告しております。

（リスク・コンプライアンス委員会）

　グループ関係会社を含めた会社におけるリスク及びコンプライアンスの管理を適正に行うことを目的として、代表取締役社長直轄機関のリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。同委員会は、代表取締役社長　神農雅嗣が委員長を務め、取締役　山口貴載、取締役　西本昌善、取締役　鈴木謙一、取締役　土屋雅美、取締役　大嶋正史、常勤監査役　渡瀬年巳で構成され、隔週定例及び随時に招集され、組織横断的にリスク及びコンプライアンスに関わる基本方針の策定、個別事象の把握及び調査対応、これらに関する各所管部署への指示伝達等を行った上、各所管部署等から報告を受け、それらの結果及び経過について定期的に取締役会に報告することとしております。

（内部監査室）

　内部監査室については、業務部門から独立した代表取締役社長直轄の内部監査室に専任者２名を置き、中・長期内部監査基本方針に定められている内容（法令遵守、内部統制、規程・ルール・業務フローの遵守）の他、原価管理の妥当性、発注権限の妥当性、安全管理の妥当性、管理計数の妥当性等、適時に必要と思われる項目について、全ての部門を監査対象に監査を行っております。

（会計監査人）

　当社の会計監査はEY新日本有限責任監査法人に委嘱しており、監査の過程及び監査終了後に監査実施状況や監査上の重要事項について報告を受けております。

ロ　企業統治の体制を採用する理由

　当社は、経営の健全性、透明性、効率性を確保するため、監査役会設置会社形態を基礎として、独立性のある社外取締役・社外監査役の選任による経営監督機能の強化や、内部統制委員会による法令遵守の仕組みづくりなど、実効性のある企業統治体制を採用しております。

　なお、提出日現在における当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は以下のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

イ　内部統制システムの整備状況

ａ．取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　「企業理念」及び「事業目的」「経営方針」を整備し、代表取締役社長が、その趣旨や考え方を全役職員に反復継続して伝え、社内共有を図るとともに、社会からの信頼を保つことを企業活動の基本に据えた「行動指針」や「行動規範」を定め、業務遂行に係る法令及び、定款の遵守を周知徹底しております。

　また、「コンプライアンス規程」を定め、これに紐付くツールとして、行動規範等を明記した「コンプライアンスガイドブック」を全社員に配布し、法令遵守が企業活動の基本であることを社内研修により周知徹底を図っております。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　法令に従い、取締役の職務の執行に係る情報・文書を適正に保存・管理し、その状況を内部監査でチェックしております。

　取締役の職務の執行に係るデータベース化された情報については、情報管理ルール、情報セキュリティルール、ユーザーID及びアクセス権限の付与申請に関するルールを制定、パスワード認証・アクセス権限・利用履歴管理を徹底し、不正アクセスを防止しております。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　財務報告の信頼性を確保するため、各本部において、所管する業務処理統制の文書化及びリスクコントロールマトリックス（ＲＣＭ）により財務報告に係るリスクを識別、これを内部統制委員会が評価して、重要な問題点があれば経営会議で協議の上必要な是正措置を施します。また、内部統制委員会は、定期的にリスク及び統制活動の十分性の見直しを検討します。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　意思決定の迅速化とその円滑な執行及び監視・監督機能の強化を図るべく、代表取締役社長、常勤取締役、常勤監査役及び執行役員を構成員とする経営会議を設置し、毎月定時会を開催しております。

　会社の事業に関わる法令遵守、危機管理、業務の適正確保のための内部統制体制の構築及び改善を目的とした代表取締役社長直轄機関として内部統制委員会を設置しております。同委員会は、法改正等への対応、リスクの識別評価、及び内部統制上の観点から各所管部署において対処が求められる各ルールの策定、業務フローの是正等の仕組みづくりなど、目的毎に、毎月継続的に開催され、それらの結果、経過について定期的に代表取締役社長及び取締役会に報告しております。

　職務権限及び職務分掌に係る諸規程を定め、重要事項については、規程に基づき経営会議及び取締役会で審議の上決定しております。

ｅ．当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

　当社は子会社等関係会社に関する業務の円滑化を図り、関係会社を適切に管理指導するとともに、相互の利益と発展をもたらすため、「関係会社管理規程」を制定しております。関係会社の管理においては、関係会社の経営の自主性を尊重しながら、当社グループの企業集団として一体性を有することを基本方針としております。また、関係会社との取引には、基本契約を適切に締結し、相互の責任を明確にしております。

　上記内部統制システムは、関係会社を含む当社グループ全体の統制を図っており、内部監査室が関係会社の監査を実施しております。

ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

　監査役会がその職務を補助する使用人を置くことを求めた場合には、当該使用人を配置するものとしております。

ｇ．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

　監査役の職務を補助する使用人は、監査役の指示に基づき職務を遂行し、その人事異動・人事評価・懲戒処分等については、監査役会の同意を必要としております。

ｈ．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

　取締役及び使用人は、監査役会規程の定めに従い、各監査役の要請に応じ、必要な報告・情報提供を行っております。なお、報告した者が報告を理由として不利な扱いを受けないことを、監査役会規程に定めております。

ｉ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制等

　取締役は、法令に基づく事項のほか、監査役が求める事項を適宜、監査役へ報告することとしております。

　監査役の職務執行のための費用又は債務の処理については、請求に基づき適時処理をするものとしております。

ｊ．財務報告の信頼性を確保するための体制

　財務報告の信頼性を確保するため、各事業統括及び管理本部において、所管する業務処理統制の文書化により財務報告に係るリスクを識別し、これを内部統制委員会が評価して、重要な問題点があればリスク・コンプライアンス委員会及び経営会議で協議の上必要な是正措置を施しております。更に、内部統制委員会は、定期的に統制活動の十分性の見直しを検討しております。

　　７　当社は、経営機能における意思決定と業務執行を明確に分離することにより経営の迅速化を図り、変化の激しい経済状況・市場環境に的確に対応できる経営体制の構築のため、執行役員制を導入しています。なお、上記の取締役を兼務する執行役員のほか、専任の執行役員がおり、その地位、氏名及び職名は次のとおりです。

②　社外役員の状況

a 社外取締役

　当社の社外取締役は山下貴氏、渡辺衛男氏の２名です。

　山下貴氏は、2011年より東証１部上場会社の独立社外役員を務めており、ガバナンス・リスク管理に関する専門的知識と経験が豊富であることから、社外取締役としての業務を適切に遂行できると判断したため、社外取締役に選任しております。

　渡辺衛男氏は、住宅メーカーの経営に携わった経験から、当社の事業内容に関する専門的知識及び経営者としての経験が豊富であり、当社の経営、事業に関して的確な監督及び助言が期待できることから、社外取締役としての業務を適切に遂行できると判断したため、社外取締役に選任しております。

　なお、当社と社外取締役の間には特別の利害関係はありません。

ｂ 社外監査役

　当社の社外監査役は大沢拓氏、白石徹氏の２名です。

　大沢拓氏は、法律やコンプライアンスについての豊富な知見を持ち、リーガルマインドを持った高い視点からの監査や、それまで当社の顧問弁護士をしていた経緯から当社、当業界に精通した的確な監査が期待でき、監査役としての職務を適切に遂行できると判断したため、社外監査役に選任しております。

　白石徹氏は、証券会社にて長く公開引受業務に従事しており、経営管理体制の整備において高い専門性を有していることや一般投資家の目線を踏まえた適切な助言を行えることから、上場企業の監査として適切に監査役としての職務を遂行できると判断したため、社外監査役に選任しております。

　なお、当社と社外監査役の間には特別の利害関係はありません。

c. 社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準や方針

当社では、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する具体的判断基準として、以下の基準を定めております。独立役員の選任にあたっては、当該基準を満たした上で、コーポレート・ガバナンスの充実・向上に資する者を選任することとしております。なお、社外役員４名全員は、当該基準を満たし、東京証券取引所の「上場管理等に関するガイドライン」において、同取引所が一般株主と利益相反が生じるおそれがあると判断する場合の判断要素として示されている基準に抵触していないことから、独立役員として一般株主の利益保護のためにその役割を果たすことができると判断しており、上場時における独立役員として指定し、届け出る予定であります。

① 当社又はその子会社の業務執行者

② 当社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与（社外監査役の場合）

③ 当社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役

④ 当社の親会社の監査役（社外監査役の場合）

⑤ 当社の兄弟会社の業務執行者

⑥ 当社の取引先若しくは当社から支払いを受けた者若しくは当社に支払いを行った者若しくは当社から寄付を受けている者又はこれらの業務執行者

⑦ 当社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）

⑧ 上記①～⑦の配偶者又は二親等内の親族に該当しないこと

⑨ 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者

③　社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、原則月１回開催される取締役会へ出席し、内部監査、会計監査及び内部統制監査の実施状況の報告を受け、意見を交換し、内部統制に関する助言を取締役会において適宜行うことで、取締役会を通じて内部統制に対する監督機能を果たしております。

また、社外監査役は、常勤監査役等と緊密に連携し、内部統制に関する助言を適宜行うことで、監査役会を通じて内部統制に対する監査・監督機能を果たしております。また、監査役会を通じて情報を共有することで、内部監査室及び会計監査人と相互に連携し、監査の充実を図っております。