|
移動年月日 |
移動前所有者の氏名又は名称 |
移動前所有者の住所 |
移動前所有者の提出会社との関係等 |
移動後所有者の氏名又は名称 |
移動後所有者の住所 |
移動後所有者の提出会社との関係等 |
移動株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
移動理由 |
|
2020年 ５月18日 |
早川 洋平 |
埼玉県川口市 |
当社従業員 |
大野 俊朗 |
東京都世田谷区 |
特別利害関係者等（当社監査役） |
普通株式 1,000 |
800,000 (800) （注）３ |
所有者の当社退職による譲渡 |
|
2020年 11月６日 |
株式会社Showcase Capital 代表取締役 永田 豊志 |
東京都港区六本木一丁目９番９号 |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
株式会社イメージ・マジック 代表取締役 山川 誠 |
東京都文京区小石川一丁目３番11号 |
提出会社 |
普通株式 128,200 |
92,304,000 (720) （注）３ |
移動前所有者の株式保有方針の変更 |
|
2020年 11月30日 |
日本アジア投資株式会社 代表取締役 下村 哲朗 |
東京都千代田区九段北三丁目２番４号 |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
株式会社イメージ・マジック 代表取締役 山川 誠 |
東京都文京区小石川一丁目３番11号 |
提出会社 |
普通株式 28,700 |
20,664,000 (720) （注）３ |
移動前所有者の株式保有方針の変更 |
|
2021年 10月15日 |
－ |
－ |
－ |
坊野 寛 |
東京都江東区 |
特別利害関係者等（大株主上位10名、当社の取締役） |
普通株式 50,000 |
9,000,000 (180) （注）４ |
新株予約権の権利行使 |
|
2021年 10月15日 |
株式会社イメージ・マジック 代表取締役 山川 誠 |
東京都文京区小石川一丁目３番11号 |
提出会社 |
山川 誠 |
神奈川県横浜市中区 |
特別利害関係者等（大株主上位10名、当社の代表取締役社長） |
普通株式 66,000 |
11,880,000 (180) （注）４ |
新株予約権の権利行使による自己株式の処分 |
|
2021年 10月15日 |
株式会社イメージ・マジック 代表取締役 山川 誠 |
東京都文京区小石川一丁目３番11号 |
提出会社 |
京田 諭 |
東京都江東区 |
特別利害関係者等（大株主上位10名、当社の取締役） |
普通株式 66,000 |
11,880,000 (180) （注）４ |
新株予約権の権利行使による自己株式の処分 |
|
2021年 10月27日 |
－ |
－ |
－ |
株式会社日本創発グループ 代表取締役 藤田 一郎 |
東京都台東区上野三丁目24番６号 |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
Ｄ種優先株式 △185,000 普通株式 259,000 |
－ |
（注）５ |
|
2021年 10月27日 |
－ |
－ |
－ |
MSIVC2008V投資事業有限責任組合 組合員 三井住友海上キャピタル株式会社 代表取締役 石上 壽一 |
東京都中央区京橋一丁目２番５号 |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
Ｄ種優先株式 △115,000 普通株式 161,000 |
－ |
（注）５ |
|
2021年 10月28日 |
山川 誠 |
神奈川県横浜市中区 |
特別利害関係者等（大株主上位10名、当社の代表取締役社長） |
株式会社エイエム 代表取締役 山川 誠 |
神奈川県横浜市中区北仲通五丁目57番地２号 |
特別利害関係者等（当社の代表取締役等が議決権の過半数を所有する会社） |
普通株式 50,000 |
60,000,000 （1,200) （注）３ |
資産管理会社への譲渡 |
|
2021年 10月28日 |
京田 諭 |
東京都江東区 |
特別利害関係者等（大株主上位10名、当社の取締役） |
株式会社アジュール 代表取締役 京田 美保 |
東京都江東区佐賀二丁目10番21 |
特別利害関係者等（当社の取締役等が議決権の過半数を所有する会社） |
普通株式 40,000 |
48,000,000 （1,200) （注）３ |
資産管理会社への譲渡 |
（注）１．当社は、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）が定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第253条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して２年前の日（2019年５月１日）から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡（上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。）を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第219条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」に記載することとされております。
２．当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされております。
また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1）当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族（以下「役員等」という。）、役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社、当該会社の関係会社並びにその役員
(2）当社の大株主上位10名
(3）当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4）金融商品取引業者（金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。）及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
４．移動価格は、ＤＣＦ法（ディスカウンテッド・キャッシュフロー法）により算出した価格を参考として、当事者間で協議の上決定した価格であります。
５．移動価格は、ＤＣＦ法（ディスカウンテッド・キャッシュフロー法）により算出した価格を参考に決定した新株予約権の行使条件による価格であります。
６．2021年10月12日開催の取締役会決議により、定款に定める取得条項に基づき2021年10月27日付でＤ種優先株式を自己株式として取得し、その対価として普通株式を交付しております。
|
項目 |
株式(1） |
株式(2） |
株式(3） |
株式(4） |
株式(5） |
|
発行年月日 |
2020年１月30日 |
2020年４月22日 |
2020年４月24日 |
2020年７月31日 |
2021年１月29日 |
|
種類 |
普通株式 |
普通株式 |
普通株式 |
普通株式 |
普通株式 |
|
発行数 |
63,700株 |
4,000株 |
80,300株 |
10,000株 |
80,000株 |
|
発行価格 |
800円 （注）４ |
800円 （注）４ |
800円 （注）４ |
800円 （注）４ |
1,000円 （注）４ |
|
資本組入額 |
400円 |
400円 |
400円 |
400円 |
500円 |
|
発行価額の総額 |
50,960,000円 |
3,200,000円 |
64,240,000円 |
8,000,000円 |
80,000,000円 |
|
資本組入額の総額 |
25,480,000円 |
1,600,000円 |
32,120,000円 |
4,000,000円 |
40,000,000円 |
|
発行方法 |
第三者割当 |
第三者割当 |
第三者割当 |
第三者割当 |
第三者割当 |
|
保有期間等に関する確約 |
－ |
－ |
－ |
（注）２ |
（注）２ |
|
項目 |
新株予約権① |
新株予約権② |
|
発行年月日 |
2019年８月31日 |
2020年７月31日 |
|
種類 |
第４回新株予約権 （ストックオプション） |
第５回新株予約権 （ストックオプション） |
|
発行数 |
普通株式 208,674株 |
普通株式 17,383株 |
|
発行価格 |
400円 （注）４ |
800円 （注）４ |
|
資本組入額 |
200円 |
400円 |
|
発行価額の総額 |
83,469,600円 |
13,906,400円 |
|
資本組入額の総額 |
41,734,800円 |
6,953,200円 |
|
発行方法 |
2019年７月30日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストックオプション）に関する決議を行っております。 |
2020年７月30日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストックオプション）に関する決議を行っております。 |
|
保有期間等に関する確約 |
－ |
（注）３ |
（注）１．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）の定める規則は、以下のとおりであります。
(1）同取引所の定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第255条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合（上場前の公募等による場合を除く。）には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(2）同取引所の定める同施行規則第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(3）新規上場申請者が、前２項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
(4）当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は、2021年４月30日であります。
２．同取引所の定める同施行規則第255条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で割当てを受けた株式（以下「割当株式」という。）を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後６か月間を経過する日（当該日において割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後１年間を経過していない場合には、割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後１年間を経過する日）まで所有する等の確約を行っております。
３．同取引所の定める同施行規則第259条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた役員又は従業員との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として、割当てを受けた日から上場日の前日又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
４．株式の発行価格及び新株予約権の行使に際して払込をなすべき金額は、ＤＣＦ法（ディスカウンテッド・キャッシュフロー法）により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。
５．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については、以下のとおりとなっております。
|
|
新株予約権① |
新株予約権② |
|
行使時の払込金額 |
400円 |
800円 |
|
行使期間 |
2019年８月31日から 2029年７月30日まで |
2022年７月31日から 2030年７月30日まで |
|
行使の条件及び譲渡 に関する事項 |
「第二部 企業情報 第４提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
「第二部 企業情報 第４提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
６．新株予約権①については、退職等により、従業員２名868株の権利が喪失しております。
７．新株予約権②については、退職等により、従業員１名280株の権利が喪失しております。
株式(1）
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
キャブ株式会社 代表取締役 辻 博之 資本金 99百万円（注）１ |
愛知県名古屋市中村区名駅二丁目38番６号 |
衣料等製造販売 |
62,500 |
50,000,000 (800) |
特別利害関係者等 （大株主上位10名） |
|
早川 洋平（注）２ |
埼玉県川口市 |
会社員 |
1,000 |
800,000 (800) |
当社の従業員 |
|
河田 顕 |
千葉県船橋市 |
会社員 |
200 |
160,000 (800) |
当社の従業員 |
（注）１．キャブ株式会社は当該第三者割当増資により特別利害関係者等（大株主上位10名）となりました。
２．早川洋平は2020年５月31日付で当社を退職しました。
株式(2）
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
島﨑 良二 |
埼玉県戸田市 |
会社員 |
4,000 |
3,200,000 (800) |
当社の従業員 |
株式(3）
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
株式会社トランザクション 代表取締役 石川 諭 資本金 93百万円 |
東京都渋谷区渋谷三丁目28番13号 |
雑貨等製造販売 |
80,000 |
64,000,000 (800) |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
|
田中 良寛 |
東京都足立区 |
会社員 |
300 |
240,000 (800) |
当社の従業員 |
（注） 株式会社トランザクションは当該第三者割当増資により特別利害関係者等（大株主上位10名）となりました。
株式(4）
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
栗原 俊幸 |
東京都文京区 |
会社役員 |
10,000 |
8,000,000 (800) |
特別利害関係者等（当社の取締役） |
株式(5）
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
ＧＭＯペパボ株式会社 代表取締役 佐藤 健太郎 資本金 262百万円 |
東京都渋谷区桜丘町26番１号 |
情報通信業 |
80,000 |
80,000,000 (1,000) |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
（注） ＧＭＯペパボ株式会社は当該第三者割当増資により特別利害関係者等（大株主上位10名）となりました。
新株予約権①
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
山川 誠 |
神奈川県横浜市中区 |
会社役員 |
100,000 |
40,000,000 (400) |
特別利害関係者等 （当社の代表取締役社長） |
|
京田 諭 |
東京都江東区 |
会社役員 |
80,000 |
32,000,000 (400) |
特別利害関係者等（当社の取締役） |
|
坊野 寛 |
東京都江東区 |
会社役員 |
15,000 |
6,000,000 (400) |
特別利害関係者等（当社の取締役） |
（注）１．新株予約権証券の目的である株式の総数が1,000株以下である従業員（特別利害関係者等を除く）21名、割当株式の総数12,806株に関する記載は省略しております。
２．退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。
新株予約権②
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
新町 光宏 |
千葉県流山市 |
会社員 |
1,350 |
1,080,000 (800) |
当社の従業員 |
|
田中 良寛 |
東京都足立区 |
会社員 |
1,238 |
990,400 (800) |
当社の従業員 |
|
和田 義広 |
埼玉県鶴ヶ島市 |
会社員 |
1,103 |
882,400 (800) |
当社の従業員 |
|
青西 高嗣 |
兵庫県川辺郡猪名川町 |
会社員 |
1,103 |
882,400 (800) |
当社の従業員 |
|
島﨑 良二 |
埼玉県戸田市 |
会社員 |
1,013 |
810,400 (800) |
当社の従業員 |
（注）１．新株予約権証券の目的である株式の総数が1,000株以下である従業員（特別利害関係者等を除く）19名、割当株式の総数11,296株に関する記載は省略しております。
２．退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。
「第１ 特別利害関係者等の株式等の移動状況」に記載のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（株） |
株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
株式会社日本創発グループ（注）１ |
東京都台東区上野三丁目24番６号 |
839,700 |
35.61 |
|
山川 誠（注）１、２ |
神奈川県横浜市中区 |
480,000 (234,000) |
20.35 (9.92) |
|
京田 諭（注）１、３ |
東京都江東区 |
210,000 (114,000) |
8.91 (4.83) |
|
MSIVC2008V投資事業有限責任組合 （注）１ |
東京都中央区京橋一丁目２番５号 |
161,000 |
6.83 |
|
凸版印刷株式会社（注）１ |
東京都台東区台東一丁目５番１号 |
81,000 |
3.43 |
|
坊野 寛（注）１、３ |
東京都江東区 |
81,000 (15,000) |
3.43 (0.64) |
|
株式会社トランザクション（注）１ |
東京都渋谷区渋谷三丁目28番13号 |
80,000 |
3.39 |
|
ＧＭＯペパボ株式会社（注）１ |
東京都渋谷区桜丘町26番１号 |
80,000 |
3.39 |
|
キャブ株式会社（注）１ |
愛知県名古屋市中村区名駅二丁目38番６号 |
62,500 |
2.65 |
|
株式会社ポリ・テープ・ジャパン （注）１ |
東京都墨田区両国四丁目７番11号 |
50,000 |
2.12 |
|
株式会社プラスワンインターナショナル（注）１ |
香川県高松市木太町5116番地20 |
50,000 |
2.12 |
|
株式会社エイエム（注）１、５ |
神奈川県横浜市中区北仲通五丁目57番地２号 |
50,000 |
2.12 |
|
株式会社アジュール（注）５ |
東京都江東区佐賀二丁目10番21 |
40,000 |
1.70 |
|
小谷野 正道 |
埼玉県加須市 |
20,000 |
0.85 |
|
尾﨑 充（注）４ |
東京都目黒区 |
16,000 |
0.68 |
|
ＮＴＴファイナンス株式会社 |
東京都港区港南一丁目２番70号 |
11,600 |
0.49 |
|
栗原 俊幸（注）３ |
東京都文京区 |
10,000 |
0.42 |
|
島﨑 良二（注）６ |
埼玉県戸田市 |
5,613 (1,613) |
0.24 (0.07) |
|
田中 良寛（注）６ |
東京都足立区 |
2,363 (2,063) |
0.10 (0.09) |
|
新町 光宏（注）６ |
千葉県流山市 |
2,175 (2,175) |
0.09 (0.09) |
|
青西 高嗣（注）６ |
兵庫県川辺郡猪名川町 |
2,003 (2,003) |
0.08 (0.08) |
|
和田 義広（注）６ |
埼玉県鶴ヶ島市 |
1,978 (1,978) |
0.08 (0.08) |
|
河田 顕（注）６ |
千葉県船橋市 |
1,730 (1,530) |
0.07 (0.06) |
|
木村 秀彰（注）６ |
宮城県富谷市 |
1,650 (1,650) |
0.07 (0.07) |
|
高澤 裕樹（注）６ |
埼玉県鶴ヶ島市 |
1,598 (1,598) |
0.07 (0.07) |
|
江畑 光博（注）６ |
東京都調布市 |
1,575 (1,575) |
0.07 (0.07) |
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（株） |
株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
山口 勝己（注）６ |
埼玉県狭山市 |
1,575 (1,575) |
0.07 (0.07) |
|
相馬 由直（注）６ |
青森県八戸市 |
1,508 (1,508) |
0.06 (0.06) |
|
中村 光義（注）６ |
東京都板橋区 |
1,485 (1,485) |
0.06 (0.06) |
|
桂 直樹（注）６ |
東京都北区 |
1,388 (1,388) |
0.06 (0.06) |
|
百相 正（注）６ |
千葉県浦安市 |
1,350 (1,350) |
0.06 (0.06) |
|
豊田 裕章（注）６ |
千葉県船橋市 |
1,060 (1,060) |
0.04 (0.04) |
|
金子 博幸（注）６ |
神奈川県横浜市鶴見区 |
1,048 (1,048) |
0.04 (0.04) |
|
大野 俊朗（注）４ |
東京都世田谷区 |
1,000 |
0.04 |
|
その他（８名） |
― |
4,310 (4,310) |
0.18 (0.18) |
|
計 |
― |
2,358,209 (392,909) |
100.00 (16.66) |
（注）１．特別利害関係者等（大株主上位10名）
２．特別利害関係者等（当社の代表取締役社長）
３．特別利害関係者等（当社の取締役）
４．特別利害関係者等（当社の監査役）
５．特別利害関係者等（役員等により総株主等の議決権の過半数が所有されている会社）
６．当社従業員
７．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
８．（ ）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。