第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
7,000,000 |
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計 |
7,000,000 |
（注） 2021年10月27日開催の臨時株主総会決議により定款の一部変更を行い、発行可能株式総数は4,000,000株増加し、7,000,000株となっております。
②【発行済株式】
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種類 |
発行数（株） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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計 |
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－ |
－ |
（注）１．2021年10月12日開催の取締役会決議により、定款に定める取得条項に基づき2021年10月27日付でＤ種優先株式300,000株を自己株式として取得し、その対価として当該Ｄ種優先株主に普通株式420,000株を交付しております。また、同取締役会決議に基づき、当社が取得したＤ種優先株式の全てを、2021年10月27日付で消却しております。
２．2021年10月27日開催の臨時株主総会決議により定款の一部変更を行い、2021年10月27日付で単元株式数100株とする単元株制度を採用しております。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
第３回新株予約権
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決議年月日 |
2017年12月26日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 ３ |
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新株予約権の数（個）※ |
3,500［1,680］ |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 350,000［168,000］（注）１、５ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
180（注）２、５ |
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新株予約権の行使期間※ |
2019年12月27日から 2027年12月26日まで |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 180 資本組入額 90（注）５ |
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新株予約権の行使の条件※ |
（注）３ |
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新株予約権の譲渡に関する事項※ |
第三者に対する譲渡、担保設定その他の処分をすることはできないものとする。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
（注）４ |
※ 最近事業年度の末日（2021年４月30日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年12月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。ただし、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、次の算式に従い調整するものとする。なお、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
２．新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
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調整後行使価額＝調整前行使価額× |
１ |
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分割・併合・無償割当ての比率 |
また、時価を下回る１株当たりの払込金額での普通株式の発行又は処分、又は時価を下回る１株当たりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等の発行又は処分を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
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既発行株式数＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
時価 |
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|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||
なお、上記算式については「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数（当社が保有するものを除く。）及び発行済の潜在株式等（当社が保有するものを除く。）の目的たる普通株式数を合計した数を意味するものとする。
３．① 新株予約権行使時においても当社又は当社の子会社の取締役、監査役、従業員又は顧問等の当社又は子会社との継続的な契約関係のある者のいずれかの地位にあること。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
② 本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
③ 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
④ その他権利行使の条件は、当社と本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。
４．当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。ただし、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じて決定する。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5）新株予約権を行使することができる期間
上記の「新株予約権の行使期間」の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記の「新株予約権の行使期間」の満了日までとする。
(6）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(7）新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
５．当社は、2019年８月15日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第４回新株予約権
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決議年月日 |
2019年８月27日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 ３（注）５ |
当社従業員 23（注）５ |
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新株予約権の数（個）※ |
195,000 |
13,374［12,806］ |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 195,000（注）１ |
普通株式 13,374［12,806］ （注）１ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
400（注）２ |
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新株予約権の行使期間※ |
2019年８月31日から2029年７月30日まで |
2021年８月28日から2029年７月30日まで |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 400 資本組入額 200 |
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新株予約権の行使の条件※ |
（注）３ |
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新株予約権の譲渡に関する事項※ |
新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
第三者に対する譲渡、担保設定その他の処分をすることはできないものとする。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
（注）４ |
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※ 最近事業年度の末日（2021年４月30日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年12月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。ただし、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、次の算式に従い調整するものとする。なお、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
２．新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
１ |
|
分割・併合・無償割当ての比率 |
また、時価を下回る１株当たりの払込金額での普通株式の発行又は処分、又は時価を下回る１株当たりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等の発行又は処分を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
|
既発行株式数＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
時価 |
|
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||
なお、上記算式については「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数（当社が保有するものを除く。）及び発行済の潜在株式等（当社が保有するものを除く。）の目的たる普通株式数を合計した数を意味するものとする。
３．① 新株予約権行使時においても当社又は当社の子会社の取締役、監査役、従業員又は顧問等の当社又は子会社との継続的な契約関係のある者のいずれかの地位にあること。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
② 本新株予約権の行使は当社の株式がいずれかの金融商品取引所へ上場がなされるまでの期間は、本新株予約権は行使することができないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合又は本新株予約権者が当社又は子会社（会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味する。）の取締役又は監査役の場合はこの限りでない。
③ 本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
④ 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
⑤ その他権利行使の条件は、当社と本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。
４．当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。ただし、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じて決定する。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5）新株予約権を行使することができる期間
上記の「新株予約権の行使期間」の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記の「新株予約権の行使期間」の満了日までとする。
(6）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(7）新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
５．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日の前月末現在における「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役３名、当社従業員21名となっております。
第５回新株予約権
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決議年月日 |
2020年７月30日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社従業員 25（注）５ |
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新株予約権の数（個）※ |
17,383［17,103］ |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 17,383［17,103］（注）１ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
800（注）２ |
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新株予約権の行使期間※ |
2022年７月31日から 2030年７月30日まで |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 800 資本組入額 400 |
|
新株予約権の行使の条件※ |
（注）３ |
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新株予約権の譲渡に関する事項※ |
新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
（注）４ |
※ 最近事業年度の末日（2021年４月30日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年12月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。ただし、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、次の算式に従い調整するものとする。なお、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
２．新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
１ |
|
分割・併合・無償割当ての比率 |
また、時価を下回る１株当たりの払込金額での普通株式の発行又は処分、又は時価を下回る１株当たりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等の発行又は処分を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
|
既発行株式数＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
時価 |
|
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||
なお、上記算式については「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数（当社が保有するものを除く。）及び発行済の潜在株式等（当社が保有するものを除く。）の目的たる普通株式数を合計した数を意味するものとする。
３．① 新株予約権行使時においても当社又は当社の子会社の取締役、監査役、従業員又は顧問等の当社又は子会社との継続的な契約関係のある者のいずれかの地位にあること。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
② 本新株予約権は当社の株式がいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することができないものとする。
③ 本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
④ 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
⑤ その他権利行使の条件は、当社と本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。
４．当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。ただし、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じて決定する。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5）新株予約権を行使することができる期間
上記の「新株予約権の行使期間」の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記の「新株予約権の行使期間」の満了日までとする。
(6）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(7）新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
５．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日の前月末現在における「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員24名となっております。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式総数増減数（株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
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2018年２月９日 （注）１ |
普通株式 1,820 |
普通株式 4,223 Ｂ種優先株式 2,301 Ｃ種優先株式 3,398 Ｄ種優先株式 3,700 |
16,380 |
46,380 |
16,380 |
92,664 |
|
2018年４月23日 （注）２ |
普通株式 200 |
普通株式 4,423 Ｂ種優先株式 2,301 Ｃ種優先株式 3,398 Ｄ種優先株式 3,700 |
1,800 |
48,180 |
1,800 |
94,464 |
|
2018年７月10日 （注）３ |
普通株式 5,807 Ｂ種優先株式 △2,301 Ｃ種優先株式 △3,398 Ｄ種優先株式 △700 |
普通株式 10,230 Ｄ種優先株式 3,000 |
－ |
48,180 |
－ |
94,464 |
|
2018年７月31日 （注）４ |
普通株式 1,282 |
普通株式 11,512 Ｄ種優先株式 3,000 |
24,999 |
73,179 |
24,999 |
119,463 |
|
2019年４月５日 （注）５ |
普通株式 500 |
普通株式 12,012 Ｄ種優先株式 3,000 |
10,000 |
83,179 |
10,000 |
129,463 |
|
2019年４月12日 （注）６ |
普通株式 810 |
普通株式 12,822 Ｄ種優先株式 3,000 |
16,200 |
99,379 |
16,200 |
145,663 |
|
2019年８月15日 （注）７ |
普通株式 1,269,378 Ｄ種優先株式 297,000 |
普通株式 1,282,200 Ｄ種優先株式 300,000 |
－ |
99,379 |
－ |
145,663 |
|
2020年１月30日 （注）８ |
普通株式 63,700 |
普通株式 1,345,900 Ｄ種優先株式 300,000 |
25,480 |
124,859 |
25,480 |
171,143 |
|
2020年４月21日 （注）９ |
－ |
普通株式 1,345,900 Ｄ種優先株式 300,000 |
△108,579 |
16,280 |
－ |
171,143 |
|
年月日 |
発行済株式総数増減数（株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
2020年４月22日 （注）10 |
普通株式 4,000 |
普通株式 1,349,900 Ｄ種優先株式 300,000 |
1,600 |
17,880 |
1,600 |
172,743 |
|
2020年４月24日 （注）11 |
普通株式 80,300 |
普通株式 1,430,200 Ｄ種優先株式 300,000 |
32,120 |
50,000 |
32,120 |
204,863 |
|
2020年７月31日 （注）12 |
普通株式 10,000 |
普通株式 1,440,200 Ｄ種優先株式 300,000 |
4,000 |
54,000 |
4,000 |
208,863 |
|
2021年１月29日 （注）13 |
普通株式 80,000 |
普通株式 1,520,200 Ｄ種優先株式 300,000 |
40,000 |
94,000 |
40,000 |
248,863 |
|
2021年10月15日 （注）14 |
普通株式 50,000 |
普通株式 1,570,200 Ｄ種優先株式 300,000 |
4,500 |
98,500 |
4,500 |
253,363 |
|
2021年10月27日 （注）15、16 |
普通株式 420,000 Ｄ種優先株式 △300,000 |
普通株式 1,990,200 |
－ |
98,500 |
－ |
253,363 |
|
2021年10月27日 （注）17 |
普通株式 △24,900 |
普通株式 1,965,300 |
－ |
98,500 |
－ |
253,363 |
（注）１．有償第三者割当
割当先 株式会社ポリ・テープ・ジャパン、山川誠、京田諭、坊野寛、尾崎充
発行価格 18,000円
資本組入額 9,000円
２．有償第三者割当
割当先 小谷野正道
発行価格 18,000円
資本組入額 9,000円
３．2018年７月10日付で、Ｂ種優先株主及びＣ種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全てのＢ種優先株式及びＣ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該Ｂ種優先株主及びＣ種優先株主に、Ｂ種優先株式2,014株につき普通株式3,174株を交付し、Ｃ種優先株式1,689株につき普通株式2,633株を交付しております。また、その後同日付でＢ種優先株式2,301株、Ｃ種優先株式3,398株及びＤ種優先株式700株を消却しております。
４．有償第三者割当
割当先 株式会社Showcase Capital
発行価格 39,000円
資本組入額 19,500円
５．有償第三者割当
割当先 株式会社プラスワンインターナショナル
発行価格 40,000円
資本組入額 20,000円
６．有償第三者割当
割当先 凸版印刷株式会社
発行価格 40,000円
資本組入額 20,000円
７．株式分割（１：100）によるものであります。
８．有償第三者割当
割当先 キャブ株式会社、早川洋平、河田顕
発行価格 800円
資本組入額 400円
９．2020年３月27日の臨時株主総会決議により、資本政策、配当政策等の諸事情を勘案して、資本金の額を減少し、その他資本剰余金へ振り替えております。この結果、資本金が108,579千円（減資割合87.0％）減少しております。
10．有償第三者割当
割当先 島﨑良二
発行価格 800円
資本組入額 400円
11．有償第三者割当
割当先 株式会社トランザクション、田中良寛
発行価格 800円
資本組入額 400円
12．有償第三者割当
割当先 栗原俊幸
発行価格 800円
資本組入額 400円
13．有償第三者割当
割当先 ＧＭＯペパボ株式会社
発行価格 1,000円
資本組入額 500円
14．新株予約権の行使による増加であります。
15．2021年10月12日開催の取締役会決議により、定款に定める取得条項に基づき2021年10月27日付でＤ種優先株式300,000株を自己株式として取得し、その対価として当該Ｄ種優先株主に普通株式420,000株を交付しております。また、同取締役会決議に基づき、当社が取得したＤ種優先株式の全てを、2021年10月27日付で消却しております。
16．2021年10月27日開催の臨時株主総会において、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
17．自己株式の消却による減少であります。
（４）【所有者別状況】
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|
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2021年12月31日現在 |
||
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数（単元） |
|
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|
|
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|
|
|
|
所有株式数の割合（％） |
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|
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|
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100 |
－ |
（５）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2021年12月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
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|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
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|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
|
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）１．2021年10月12日開催の取締役会決議により、定款に定める取得条項に基づき2021年10月27日付でＤ種優先株式300,000株を自己株式として取得し、その対価として当該Ｄ種優先株主に普通株式420,000株を交付しております。また、同取締役会決議に基づき、当社が取得したＤ種優先株式の全てを、2021年10月27日付で消却しております。
２．2021年10月27日開催の臨時株主総会決議により定款の一部変更を行い、2021年10月27日付で単元株式数100株とする単元株制度を採用しております。
②【自己株式等】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
普通株式
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（千円） |
|
株主総会（2020年11月２日）での決議状況 （取得期間2020年11月２日～2020年11月６日） |
128,200 |
92,304 |
|
最近事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
最近事業年度における取得自己株式 |
128,200 |
92,304 |
|
残存授権株式の総数及び価額の総額 |
－ |
－ |
|
最近事業年度の末日現在の未行使割合（％） |
－ |
－ |
|
最近期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合（％） |
－ |
－ |
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（千円） |
|
株主総会（2020年11月17日）での決議状況 （取得期間2020年11月17日～2020年11月30日） |
28,700 |
20,664 |
|
最近事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
最近事業年度における取得自己株式 |
28,700 |
20,664 |
|
残存授権株式の総数及び価額の総額 |
－ |
－ |
|
最近事業年度の末日現在の未行使割合（％） |
－ |
－ |
|
最近期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合（％） |
－ |
－ |
（２）【取締役会決議による取得の状況】
Ｄ種優先株式
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（千円） |
|
取締役会（2021年10月12日）での決議状況 （取得期間2021年10月27日） |
Ｄ種優先株式 300,000 |
－ |
|
最近事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
最近事業年度における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
－ |
－ |
|
最近事業年度の末日現在の未行使割合（％） |
－ |
－ |
|
最近期間における取得自己株式 |
Ｄ種優先株式 300,000 |
－ |
|
提出日現在の未行使割合（％） |
－ |
－ |
（注） 2021年10月12日開催の取締役会決議により、定款に定める取得条項に基づき2021年10月27日付でＤ種優先株式300,000株を自己株式として取得し、その対価として当該Ｄ種優先株主に普通株式420,000株を交付しております。また、同取締役会決議に基づき、当社が取得したＤ種優先株式の全てを、2021年10月27日付で会社法第178条に基づき消却しております。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
普通株式
|
区分 |
最近事業年度 |
最近期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
24,900 |
17,928 |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（新株予約権の行使） |
－ |
－ |
132,000 |
95,040 |
|
保有自己株式数 |
156,900 |
－ |
－ |
－ |
Ｄ種優先株式
|
区分 |
最近事業年度 |
最近期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
Ｄ種優先株式 300,000 |
－ |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（－） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
－ |
－ |
－ |
－ |
（注） 2021年10月12日開催の取締役会決議により、当社が取得したＤ種優先株式の全てを、2021年10月27日付で会社法第178条に基づき消却しております。
３【配当政策】
当社は、株主への利益還元を経営上の重要な課題と認識しておりますが、財務体質の強化と事業拡大のための投資を優先することが、株主に対する最大の利益還元になるとの考えのもと、設立以来配当を実施しておりません。
今後の配当政策の基本方針といたしましては、事業展開の状況、業績や財政状態等を勘案した上で、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施していく方針です。
内部留保資金につきましては、事業拡大のための人材の採用や設備投資に充当していく予定であります。
配当を実施する場合の回数につきましては、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。なお、当社は会社法第459条第１項の規定に基づき、法令に別段の定めがある場合を除き、剰余金の配当にかかる決定機関を取締役会とする旨を定款に定めております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、インターネットを通じて不特定多数のお客様との取引を行っており、社会からの信頼を得て、経営の透明性を確保し、株主、お客様、社員、地域社会等あらゆるステークホルダーとの信頼関係を強化することが経営の最重要課題の一つと考えております。
全てのステークホルダーを尊重し、企業の健全性、透明性を高めるとともに、長期的かつ安定的な企業価値の向上に努めるため、迅速で合理的な意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置するとともに、日常的に業務を監査する役割として代表取締役社長直轄の内部監査室を設けて対応しております。これらの機関が相互に連携することによって、経営の健全性及び透明性を維持し、内部統制及びコンプライアンス遵守の徹底を確保できるものと認識しているため、現在の企業統治体制を採用しております。
当社の機関の概要は以下のとおりであります。
ａ 取締役会
当社の取締役会は、取締役５名（うち社外取締役１名）で構成され、原則として毎月１回開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会においては、法令又は定款で定められた事項及び経営上の重要な意思決定を行うとともに、各取締役の業務執行状況の監督を行っております。取締役会の議長は代表取締役社長であり、構成員の氏名については、後記「(2）役員の状況」に記載しております。
ｂ 監査役会
監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名（うち社外監査役２名）で構成され、原則として毎月１回開催される定時監査役会に加え、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。議長は常勤監査役であり、構成員の氏名については、後記「(2）役員の状況」に記載しております。監査役は、取締役会及びその他重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、取締役及び使用人への質問等の監査手続を通して、経営に対する適正な監視を行っております。また、内部監査室及び会計監査人と緊密な連携をとり、監査の実効性と効率性の向上に努めております。
ｃ リスクマネジメント委員会
当社は、各種リスクに係る事項に対し、組織的・計画的に対応することを目的としてリスクマネジメント委員会を設置しております。リスクマネジメント委員会は、代表取締役社長を委員長とし、取締役を中心に構成されており、原則として四半期に１回開催しております。リスクマネジメント委員会は、当社に経済的、物理的又は信用上の不利益や損失を生じさせる可能性のある事象をリスクとして広範な検討を行い、重要性の高いリスクを洗い出したうえで、具体的な対応策を協議し、リスクマネジメントを推進しております。
ｄ コンプライアンス委員会
当社は、各種コンプライアンスに係る事項に対し、組織的・計画的に対応することを目的としてコンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス委員会は、代表取締役社長を委員長とし、取締役を中心に構成されており、原則として四半期に１回開催しております。コンプライアンス委員会は、コンプライアンスに係る取り組みの推進、社内研修等のほか、コンプライアンス違反行為等の有無を確認し、該当がある場合には対応について協議し、コンプライアンスの徹底を図っております。
ｅ 経営会議
当社では、代表取締役、取締役、常勤監査役が部門長から報告を受け、協議を行う経営会議を設置し、原則として毎週開催しております。経営会議は部門単位で開催し、各部門の執行案件に関する議論、重要事項についての審議を行うことにより、経営活動の効率化を図っております。
ｆ 会計監査人
当社は、EY新日本有限責任監査法人との間で監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別の利害関係はありません。
ｇ 顧問弁護士
当社では、重要な法務的課題及びコンプライアンスに係る事項については、顧問弁護士に相談し、必要な検討を行ったうえで、適切な助言指導を受けております。
ｈ 内部監査室
当社では、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、代表取締役社長により直接任命された内部監査担当者（１名）を選任しております。内部監査担当者は、事業年度ごとに内部監査計画を策定し、代表取締役の承認を得たうえで内部監査を実施し、監査結果を代表取締役に対し報告しております。被監査部門に対しては、改善事項を指摘するとともに、改善の進捗状況を報告させることにより実効性の高い監査を実施しております。
当社の機関・内部管理体制を図示すると次のとおりであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
ａ．内部統制システムの整備の状況
当社では、業務の適正性を確保するために、会社法及び会社法施行規則に基づき、内部統制システムに関する基本方針を以下のように定めております。
イ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・取締役は、社会倫理、法令、定款及び各種社内規程等を遵守するとともに、「経営理念」に基づいた適正かつ健全な企業活動を行うとともに、これらの社内浸透と遵守徹底を図る。
・監査役による取締役会の監査を通じ、取締役の職務執行が法令、定款、社内規則及び社会規範に適合することを確保する。
・リスクマネジメント委員会及びコンプライアンス委員会等を開催し、問題点の発見、把握、解決や内部通報対応に取り組む。
・コンプライアンス意識の徹底・向上を図るための方策として、取締役及び従業員を対象とした、コンプライアンスの基本や業務上必須な情報管理等に関する研修会を実施し、継続的な教育・普及活動を行う。
・内部監査担当は、内部監査の結果及び内部統制報告制度の評価結果を定期的に代表取締役及び監査役に報告する。
ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役の職務の執行に係る情報は、「文書管理規程」により適切に管理し、関係者が必要に応じて閲覧できる体制とする。また、必要に応じて運用状況の検証、規程等の見直しを行う。
ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・リスク管理の基本事項を定めた「リスク管理規程」に従い、リスクマネジメント委員会を設置し、各リスクについて網羅的、体系的な管理を実施する。
・不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長の指揮下に対策本部を設置して迅速な対応を行い、損失の拡大を最小限にとどめる体制を整える。
ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・「取締役会規程」を遵守し、社外取締役を含む取締役から構成される取締役会を月１回定時に開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催する。
・中期経営計画及び年次計画を策定し、職務の効率的な執行が可能な体制作りを行う。
・上記計画に基づく各部門の目標と責任を明確にするとともに、予算と実績の差異分析を通じて計画の達成を図る。
・意思決定の迅速化のため、「組織規程」「業務分掌規程」及び「職務権限規程」等の社内規程を整備し、役割、権限、責任を明確にする。
ホ．財務報告の信頼性を確保するための体制
・金融商品取引法その他の関係法令に基づき、有効かつ適切な内部統制の整備及び運用する体制を構築する。
・財務報告に係る内部統制が適切に機能することを継続的に評価し、必要に応じて是正措置を行う。
ヘ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・監査役の業務を補助すべき使用人を置くこと及び置く場合の員数については、監査役と取締役会の協議の上で決定する。
・当該使用人の人事評価、人事異動等については、監査役会の同意を要するものとし、当該使用人の取締役からの独立性及び監査役の指示の実効性を確保する。
ト．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
・監査役は、取締役会の他、必要に応じて、一切の社内会議に出席する権限を有する。
・監査役の要請に応じて、取締役及び使用人は、事業及び内部統制の状況等の報告を行い、内部監査室は内部監査の結果を報告する。
・取締役及び使用人は、重大な法令・定款違反及び不正行為の事実、又は会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときには、速やかに監査役に報告する。
・監査役に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱を受けないことを保障する。
チ．その他監査役による監査の実効性を確保するための体制
・監査役は、定期的に代表取締役との会合を開き、意見交換や情報交換を行う。
・監査役は、内部監査担当との情報交換を行うとともに、職務の実効性を上げるため、必要に応じて協働体制をとる。
・監査役が職務の執行のために合理的な費用の支払いを求めたときは、これに応じる。
ｂ．リスク管理体制の整備の状況
当社では、「リスク管理規程」を定め、リスクマネジメント委員会を開催し、リスクの発生防止に関わる諸活動の管理・検証、リスクの発生防止体制や対策の企画立案・推進及びリスク発生防止のための社内周知・啓蒙活動等を実施しております。また、「倫理規程」を定め、高い倫理観とコンプライアンス精神浸透のための研修を行うとともに、コンプライアンス委員会を四半期ごとに開催し、コンプライアンス上の問題事象の有無の確認、問題発生の予防策について管理を行っております。
ｃ．取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ．剰余金の配当等の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを可能とするため、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。
ロ．取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の定める限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮すると共に期待される役割を果たし得る環境を整備することを目的とするものであります。
ｄ．取締役の定数
当社の取締役は３名以上10名以内とする旨を定款に定めております。
ｅ．取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
ｆ．株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
ｇ．責任限定契約の内容の概要
当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、当該取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項が定める最低責任限度額としております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
|
|
|
1984年６月 パロマ工業株式会社入社 1986年２月 株式会社レンタルのニッケン入社 1995年５月 当社設立 代表取締役社長（現任） |
|
（注）５ |
|
取締役 情報コミュニケーション 本部長 |
|
|
1995年４月 株式会社フォーバル入社 2003年10月 株式会社サイバード入社 2008年６月 当社入社 ＣＦＯ兼経営企画室長 2009年７月 当社取締役ＣＦＯ兼事業開発本部長 2019年５月 当社取締役ＣＦＯ兼営業本部長 2020年１月 当社取締役ＣＦＯ兼情報コミュニケーション本部長 2020年７月 当社取締役情報コミュニケーション本部長（現任） |
|
（注）６ |
|
取締役 開発本部長兼製造本部長 |
|
|
1997年８月 テクマトリックス株式会社入社 2005年７月 株式会社サイバード入社 2009年３月 当社入社 2009年５月 当社開発本部長 2009年７月 当社取締役開発本部長 2020年１月 当社取締役開発本部長兼製造本部長（現任） |
|
|
|
取締役 管理本部長 |
|
|
2006年12月 みすず監査法人入所 2007年７月 新日本監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）入所 2010年７月 公認会計士登録 2014年１月 グラントソントン・マスターズトラスト株式会社（現マスターズトラスト株式会社）入社 2015年４月 株式会社ソリューションデザイン入社 2017年10月 株式会社アプライズ入社 2020年６月 当社入社 管理本部長 2020年７月 当社取締役管理本部長（現任） |
|
|
|
|
|
|
1996年４月 三菱商事株式会社入社 2003年６月 Globespan Capital Partners, Inc.入社 2008年９月 当社社外取締役 2011年12月 当社社外取締役退任 2012年１月 ソフトバンクグループ株式会社入社 2014年11月 株式会社QUOINE JAPAN（現QUOINE株式会社）設立 代表取締役ＣＥＯ（現任） 2019年３月 リキッドグループ株式会社設立 代表取締役ＣＥＯ（現任） 2021年７月 当社取締役（現任） |
|
|
|
監査役 （常勤） |
|
|
1984年４月 株式会社四国銀行入行 1993年１月 株式会社スクウェア（現株式会社スクウェア・エニックス）入社 2006年３月 株式会社ゲームオン代表取締役社長 2008年４月 ガンホー・オンライン・エンターテイメント株式会社執行役員 2009年３月 GRAVITY Co.,Ltd.代表理事社長 2014年８月 株式会社アプリカ代表取締役社長 2018年４月 当社入社 顧問 2018年７月 当社監査役（現任） 2020年９月 株式会社ノックバックワークス社外取締役（現任） |
|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
|
|
|
1989年10月 KPMGピートマーウィック港監査法人（現 有限責任あずさ監査法人）入所 1993年９月 公認会計士登録 1993年10月 中島公認会計士税理士事務所 入所 1997年11月 株式会社アクティベートジャパンコンサルティング代表取締役（現任） 1998年４月 尾﨑公認会計士事務所（現 アクティベートジャパン公認会計士共同事務所）所長 1998年４月 協立監査法人入所 2008年６月 アクティベートジャパン税理士法人 代表社員（現任） 2008年９月 当社監査役（現任） 2009年７月 株式会社リブセンス監査役（現任） 2016年６月 株式会社GA technologies監査役 2016年12月 株式会社Bestエフォート（現株式会社ラストワンマイル）監査役（現任） 2020年７月 アクティベートジャパン公認会計士共同事務所統括者（現任） |
|
|
|
|
|
|
2000年４月 最高裁判所司法研修所入所 2001年10月 東京弁護士会登録 ＴＭＩ総合法律事務所入所 2011年１月 同所パートナー（現任） 2013年11月 株式会社ジェイアイエヌ（現株式会社ジンズホールディングス）監査役（現任） 2014年７月 株式会社マーケットエンタープライズ監査役（現任） 2016年９月 テックファームホールディングス株式会社取締役（監査等委員）（現任） 2019年12月 ＴＭＩプライバシー＆セキュリティコンサルティング株式会社 代表取締役社長（現任） 2021年７月 当社監査役（現任） |
|
|
|
計 |
|
||||
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は１名で、社外監査役は２名であります。
当社、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めていませんが、東京証券取引所が定めている独立役員に関する判断基準を参考のうえ、企業経営における幅広い知見、経験や専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督といった機能及び役割を担える人材で、かつ当社との関係から判断し、独立性が確保できる者を選任することとしております。
社外取締役の栢森加里矢は、ファイナンス及び企業経営に関する豊富な経験と知見を有しており、その経験及び知識に基づき、取締役会、リスクマネジメント委員会及びコンプライアンス委員会の場で、有効な助言又は提言を行っております。同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の尾﨑充は、公認会計士及び税理士として財務及び会計に関する専門的な知識を有し、他社での監査役経験など監査全般についての豊富な知見から、当社の経営全般の監査・監督に資すると判断し、社外監査役に選任しております。取締役会、リスクマネジメント委員会及びコンプライアンス委員会の場で、その専門的見地からの有効な助言又は提言を行っております。同氏は当社株式16,000株を所有しておりますが、それ以外に同氏と当社との間には、人的、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の大井哲也は、弁護士として企業法務に精通し、その専門家としての豊富な経験、法律に関する高い見識等を有し、他社での監査役経験など監査全般についての豊富な知見から、社外監査役として適任であると判断しております。取締役会、リスクマネジメント委員会及びコンプライアンス委員会の場で、その専門的見地からの有効な助言又は提言を行っております。当社と、同氏が所属するＴＭＩ総合法律事務所との間には特許調査業務について断続的に取引があり報酬を支払っておりますが、当該取引に同氏は関与しておらず、最近事業年度における報酬総額は、販売費及び一般管理費合計額の1.0％未満と少額であり重要性はないと判断しております。それ以外に同氏と当社との間には、人的、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門の関係
監査役は、監査役会で策定された監査計画に基づいて、当社の業務全般について、常勤監査役を中心として計画的かつ網羅的な監査を実施しております。また、社外取締役とは定例取締役会における定期的な情報交換・意見交換を通じて、取締役の職務執行における適法性並びに経営判断に関わる意思決定プロセスの妥当性監査を実施しております。
また、監査役会、監査法人による監査及び内部監査が有機的に機能するよう、内部監査結果については、監査の都度で内部監査担当と監査役の間で意見・情報交換を行うこととしております。内部監査担当と監査法人の連携につきましては、監査法人の期中の報告会に出席し、意見交換を行うこととしております。監査役と監査法人とは、期中に報告を受けるほか、適宜、意見交換を行うこととしております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社における監査役監査は、監査役会制度を採用しております。常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されており、うち２名が社外監査役であります。毎月の定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。また、監査役は、監査役会で策定した監査計画に基づいて、当社の業務全般について、常勤監査役を中心として計画的かつ網羅的な監査を実施しております。さらに、定期的に会計監査人と内部監査担当者との情報及び意見交換を行い、相互の連携を図りながら監査の実効性の強化を図っております。
監査役会での主な検討事項は、監査役会規則の制定及び監査役監査基準の改定、監査計画の策定、取締役の職務執行の監査、株主総会及び取締役会の議案の確認、内部統制システムの妥当性等の検討であります。また、代表取締役との定期的な会合を行い、会社が対処すべき課題、監査上の重要課題等について意見交換をし、相互認識を深めるように努めております。
常勤監査役は、役職員との個別面談、経営会議等の重要な会議への出席、稟議書等の社内書類の閲覧等により会社の状況を把握し、経営の健全性を監査するとともに、非常勤監査役への情報共有を行うことで監査機能の充実を図っております。
監査役会は2021年７月29日に設置されました。監査役会設置から本書提出日までの各監査役の監査役会への出席率は100％であります。最近事業年度（2021年４月期）においては、監査役会はなく、監査役協議会を開催しておりました。開催回数は、18回（うち臨時６回）であり、その出席状況は以下のとおりであります。
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役職 |
氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
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監査役（常勤） |
大野 俊朗 |
18回 |
18回 |
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監査役（社外） |
尾﨑 充 |
18回 |
18回 |
② 内部監査の状況
当社では、代表取締役直轄の独立組織である内部監査室を設置し、内部監査担当者（１名）を選任しております。事業年度ごとに内部監査計画を策定し、内部統制の有効性及び業務の執行状況について、定期的に内部監査を実施しております。また、社内規程等の遵守状況、コンプライアンス体制の整備状況について、独立・客観的な評価を実施するとともに、改善事項を指摘し、改善の進捗状況を報告させることにより実効性の高い監査を実施しております。さらに、定期的に会計監査人と監査役との情報及び意見交換を行い、相互の連携を図りながら監査の実効性の強化を図っております。
③ 会計監査の状況
ａ 監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
ｂ 継続監査期間
２年間
ｃ 業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員・業務執行社員 山本 秀仁
指定有限責任社員・業務執行社員 中井 清二
ｄ 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ５名
その他 13名
ｅ 監査法人の選定方針と理由
当社では、会計監査が適切に実施されることを担保するため、十分な品質管理体制が整備されていること、当社事業に対する十分な理解を有すること、監査日数並びに監査報酬の適切性、監査責任者と当社経営者及び監査役等との間での適切なコミュニケーション、不正リスクに対する十分な配慮等の観点を、監査法人の候補の選定、解任又は不再任を決定する際の方針としております。
現監査法人を選定した理由は、当社の事業特性を踏まえて、同監査法人の監査実績、当社に対する監査体制等が当社の事業規模に適しており、当社の選定方針と合わせて総合的に勘案した結果、適任であると判断したためです。
ｆ 監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考に、監査法人の独立性、品質管理の状況、職務遂行状況等を確認し、監査法人の評価を実施しております。その結果、監査法人の独立性・専門性ともに問題はないものと評価しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ 監査公認会計士等に対する報酬の内容
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最近事業年度の前事業年度 |
最近事業年度 |
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監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
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ｂ 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａを除く）
該当事項はありません。
ｃ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ 監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、定めておりませんが、監査法人より提示される監査計画の内容をもとに、監査工数等の妥当性を勘案、協議し、監査役会の同意を得たうえで決定することとしております。
ｅ 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社の監査役会において、会計監査人の監査計画、職務執行状況及び報酬見積りの算定根拠等の適切性について必要な検証を行い、適切であると判断したためです。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2021年７月15日開催の取締役会において、取締役の報酬等の額の決定方針を定めており、その内容は次のとおりです。
ａ．基本方針
取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。各取締役の報酬は、株主総会で承認された取締役年間報酬総額の範囲内において、固定報酬としての基本報酬のみを支払うこととする。
ｂ．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。
ｃ．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額については、代表取締役社長が個人別の報酬額案を取締役会に付議し、取締役会決議により決定するものとする。
監査役の報酬については、株主総会の決議により定められた報酬総額の上限額の範囲内において、業務分担の状況等を勘案し、監査役会の協議により決定しております。
当社の取締役報酬の限度額は、2017年７月27日開催の株主総会の決議により年額120百万円以内（決議時点の取締役の員数は４名。ただし、使用人兼務役員の使用人分の報酬は含まない。）、監査役報酬の限度額は、年額20百万円以内（決議時点の監査役の員数は１名。）と決定しております。
なお、当社の役員が最近事業年度に受けている報酬等は、固定報酬のみであります。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる役員の員数（人） |
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基本報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
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取締役（社外取締役を除く。） |
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監査役（社外監査役を除く。） |
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社外役員 |
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③ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
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総額（千円） |
対象となる役員の員数（人） |
内容 |
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39,000 |
3 |
使用人分としての給与であります。 |
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は保有する株式について、主として株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とするものを純投資目的である投資株式に区分し、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しています。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、個別の政策保有について、保有目的のほか、配当利回り等の定量的観点から取締役会において定期的に検証し、保有意義が希薄化し継続して保有する必要がないと判断した株式は順次縮減していく方針であります。
ｂ．銘柄及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。