① 【株式の総数】

(注) 2021年９月22日開催の取締役会決議により、2021年10月22日付で株式分割および発行可能株式総数の変更に伴う定款変更を行い、発行可能株式総数は50,808,000株増加し、51,200,000株となっております。

② 【発行済株式】

(注) １．2021年９月22日開催の取締役会決議により、2021年10月22日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は12,736,000株増加し、12,800,000株となっております。

　　 ２．2021年10月21日開催の臨時株主総会により定款を変更し、2021年10月22日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

① 【ストックオプション制度の内容】

　第１回新株予約権

2021年４月７日株主総会決議および2021年４月22日取締役会決議

 ※　最近事業年度の末日（2021年５月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年12月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は200株であります。

割当日後、当社が株式の分割（株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式の併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

 また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は、合併比率等に応じ必要と認める株式数の調整を行うことができる。

　　 ２．発行する新株予約権の上限及び総数

 4,250個を上限とする。このうち、当社の監査等委員でない取締役に対しては600個、当社の監査等委員である取締役に対しては95個を上限とする。左記個数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使価額に各新株予約権の目的である株式の数を乗じた価額とする。新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

当社が時価を下回る価額で募集株式の発行または自己株式の処分（株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債も含む。）の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。）を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規発行株式数を処分する自己株式の数、募集株式発行前の株価を自己株式処分前の株価にそれぞれ読み替えるものとする。また、算式中の募集株式発行前の株価は、当社株式に市場価格がない場合、調整前行使価額とし、当社株式に市場価格がある場合、直前の当社優先市場における最終取引価格とする。

当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、または当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができる。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い計算される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

　(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．組織再編時の取扱い

　　組織再編に際して定める契約書または計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

　　(1) 合併（当社が消滅する場合に限る。）
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社

　　(2) 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社

　　(3) 新設分割
新設分割により設立する株式会社

　　(4) 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
(5) 株式移転
株式移転により設立する株式会社

６．2021年９月22日開催の取締役会決議により、2021年10月22日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行ったことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

　第２回新株予約権

2021年４月７日株主総会決議および2021年４月22日取締役会決議

 ※　最近事業年度の末日（2021年５月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年12月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権は、新株予約権１個につき4,000円で有償発行しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は200株であります。

付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

 また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

　　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に、付与株式数を乗じた金額とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　　(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

　　(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

 ５．新株予約権の行使の条件

　　(1) 新株予約権の割り当てを受けた者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとする。

① 209,000円（ただし、注３において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき（ただし、払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」及び普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合ならびに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。）。

② 209,000円（ただし、注３において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき（ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。）。

③ 新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、209,000円（ただし、注３において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（ただし、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

④ 新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が209,000円（ただし、注３において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格となったとき。

　　(2) 本新株予約権者は、本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した日から半年が経過した日以降に、本新株予約権を行使することができる。

　　(3) 本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

　　(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

　　(5) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

６．組織再編時の取扱い

　　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

　　(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

 　 (2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

　　(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、注２に準じて決定する。

　　(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、注３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、注６(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

　　(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期間に定める行使期間の末日までとする。

　　(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
注４に準じて決定する。

　　(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

　　譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

　　(8) その他新株予約権の行使の条件

　　注５に準じて決定する。

　　(9) 新株予約権の取得事由及び条件

　  当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
新株予約権者が権利行使をする前に、注５に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

７．2021年９月22日開催の取締役会決議により、2021年10月22日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行ったことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注１)　当社の機動的かつ効率的な運営を推進するための資本政策に備えるものとして、2016年12月26日開催の臨時株主総会決議に基づき資本金の額を減少した上で、その他資本剰余金への振替を行ったものであります。なお、減資割合は33.3％です。

(注２)　株式分割（１：10）によるものであります。

(注３)　株式分割（１：200）によるものであります。

(4) 【所有者別状況】

(注)　2021年10月21日開催の臨時株主総会決議により定款を変更し、2021年10月22日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

① 【発行済株式】

(注) １．2021年９月22日開催の取締役会決議により、2021年10月22日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。

　　 ２．2021年10月21日開催の臨時株主総会決議により定款を変更し、2021年10月22日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

② 【自己株式等】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　該当事項はありません。

３ 【配当政策】

当社グループは、株主に対する利益還元を経営の重要政策の一つとして位置づけております。

業績に応じた株主還元を実施することを基本方針として、配当性向35％を目処とするとともに、継続的かつ安定的な配当の維持にも努めてまいります。

当事業年度の配当決定にあたっては、上記配当政策の基本方針を踏まえ、配当性向34.9%での配当とすることを2021年７月21日の取締役会にて決定しております。また、内部留保資金につきましては、財務体質の強化を図るとともに、新規事業の成長投資に活用し、当社サービスの拡大に対応すると同時にサービスの品質向上に努める考えであります。当社グループ事業の拡大とサービスの付加価値を高め、利益を追求することにより、株主の皆様の期待に応えたいと考えております。

なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としておりますが、期末配当の基準日を５月31日、中間配当の基準日を11月30日としており、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款で定めております。

当事業年度に係る剰余金の配当は次のとおりであります。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「洞察を通じた社会への貢献」を事業理念として掲げ、常に時代にあった最適かつ新たなサービスを追求するとともに、社会、経済のあり方を洞察し、社会に歓びと価値を創造することによって、企業価値を向上させ、株主をはじめとする様々なステークホルダーと良好な関係を構築していくことを使命としております。その実現のため、コーポレート・ガバナンスの強化を当社グループの経営の重要課題の一つとして位置づけており、その充実を通じて、健全で透明性が高い経営執行体制の確保・維持に努め、ひいては新たな事業戦略や既存事業の収益力向上等を実現していきたいと考えております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

（a）企業統治の体制の概要

　当社は、監査等委員会設置会社であり、コーポレート・ガバナンスの充実のために、株主総会の充実、取締役会の一層の機能強化を図るとともに、適法性の確保および企業経営の効率性確保、不正防止体制、リスク管理体制、ディスクロージャー体制の確立等を行うとともに、機動的な経営執行体制を構築しております。具体的な体制は以下のとおりです。

 

（取締役会）

　取締役会は、当社の経営上の意思決定機関として、経営の基本方針ならびに業務執行上の重要な事項を決定あるいは承認し、取締役の職務の執行を監督しており、原則として毎月１回開催しております。

　取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く）３名及び監査等委員である取締役４名の計７名で構成されており、議長は代表取締役社長が務めております。なお、監査等委員である取締役のうち、３名は社外取締役であり、全員を上場時における独立役員として指定し、届出る予定であります。

 

（監査等委員会）

　監査等委員会は、監査等委員である取締役４名にて構成されており、このうち３名は社外取締役であり、取締役の職務の執行状況等についての監査を行ったうえで、取締役会において適宜意見を述べております。また、会計監査人や内部監査部門から監査方法と結果に係る報告を受けるとともに、常勤の取締役である監査等委員が経営会議や各種委員会等の重要な会議に出席し、財務報告や職務の執行状況の妥当性等を確認の上、有効な監査が行えるように努めております。監査等委員会は、原則として毎月１回開催されており、議長は、常勤の監査等委員が務めております。

　また、当社は、株式会社パソナグループの子会社であり、同社の上場子会社となることから、一般株主との間に利益相反関係が発生するリスクが存在することを踏まえ、「グループ・ガバナンス・システムに関する実務指針」に基づき、支配株主と一般株主との利益が相反する重要な取引・行為について、監査等委員会が当該取引・行為の必要性及び妥当性、また取引条件等の合理性等について審議・検討し、監督することとしており、取締役会は、監査等委員会による意見を最大限尊重した上で、関係する議題の決議を行っております。

 

（指名報酬委員会）

　当社は、取締役及び委任型執行役員の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的として、2021年12月１日付で任意の指名報酬員会を設置しております。指名報酬委員会は、代表取締役及び取締役会の諮問機関として、取締役会の決議によって選定された取締役３名で構成しておりますが、その独立性を確保するため、過半数を社外取締役によって構成するものと定めており、本書提出日時点においては、委員長を含め委員の全員がその条件を満たしております。

　指名報酬委員会は、取締役及び委任型執行役員の選解任、並びに代表取締役又は役付取締役の選定・解職にあたり、その候補者の選定又は解任・解職案の検討等を目的として随時に開催するほか、取締役及び委任型執行役員の報酬の決定にあたり、原則として年２回開催し、代表取締役又は取締役会の諮問に応じて審議及び答申を行っております。

 

（経営会議）

　経営会議は、代表取締役社長のほか、常勤取締役及び執行役員、並びに経営企画部・監査部の幹部社員を中心として構成されており、迅速かつ効率的な意思決定を行うことを目的として、全社的に影響を及ぼす経営上の重要事項の審議・検討のほか、業績の進捗状況確認及び各種重要連絡事項の共有等を行うものとして、原則として毎週１回開催しております。

 

（その他の諮問機関等）

　代表取締役社長または代表取締役社長が指名した者を委員長とする組織として、次の委員会を設置のうえ経営上の重要事項に関する各種調査及び審議を行ったうえで、適宜答申を行っております。

 イ．セキュリティ委員会

情報セキュリティに関する全社検討及びセキュリティ事件・事故等の発生時における対応策等の検討を目的として設置しており、毎月１回定例会議を開催しております。

 ロ．コンプライアンス委員会

全社のコンプライアンス事案及び施策の把握、重大なコンプライアンス事件・事故等の発生時における対応策等の検討など、コンプライアンスに関する意思決定を支援することを目的として設置しており、重要事案発生時のほか、毎月１回定例会議を開催しております。

 ハ．懲罰委員会

従業員による不祥事等の発生に際し、その関係者等に対し懲戒処分を科すことの要否、及び処分の軽重に関する意思決定にあたり公正な取扱いを行うことを目的として設置しており、必要に応じ、取締役社長が任命した委員長がこれを招集し適宜開催することとしております。

 ニ．SDGs推進委員会

SDGsの達成に向けた当社における取り組みを、継続的且つ全社横断的に推進するとともに、SDGs推進に関わる重要な方針および施策についての審議および検討を行う機関として設置しており、経営陣を含む委員全員による年１回の全体会議のほか、各事業所から立候補を募り選任された委員によって毎月１回月次会議を開催しております。

 

なお、各会議・委員会等における構成員の役職及び氏名は以下の通りです。

（◎は議長又は委員長、※は常勤の取締役を表わす）

役　職	氏　名 注１	取締役会	監査等委員会	指名 報酬 委員会	経営 会議	セキュリティ 委員会	コンプライアンス 委員会	懲罰 委員会 注２	SDGs 推進 委員会 注３
代表取締役社長　※	森本　宏一	◎			◎	◎	◎		◎
取締役副社長　※	飯島　健二	○		注５	○	○	○	○	○
取締役	若本　博隆	○
取締役監査等委員　※	中島　孝	○	◎		注４	注４	注４	注４	注４
取締役監査等委員	長島　徹	○	○	○
取締役監査等委員	山添　茂	○	○	○
取締役監査等委員	冨松　宏之	○	○	◎
執行役員 （兼 総務部長）	杉村　元				○	○	○	○	○
執行役員 （兼 経理財務部長）	八木　哲				○	○	○		○
執行役員 （兼 人事部長）	野田　いづみ				○	○	○	○	○
執行役員 （兼 IT基盤部長）	香川　敏雄				○	○	○		○
執行役員 （兼 HR部長）	仲江　洋美				○	○	○		○
執行役員 （兼 ライフライン事業本部長）	竹川　信之				○	○	○		○
執行役員 （兼 オペレーション本部長）	伊東　雅彦				○	○	○		○
執行役員 （兼 広域営業本部長）	酒井　匡				○	○	○		○
監査部長	宮崎　政人		注５		○	○	○	○
監査部 内部統制担当部長	原　睦							○
経営企画部長	甲田　雄一郎			注５	○				○
経営企画部 経営企画担当部長	形柳　亜紀				○				○
経営企画部 リスクマネジメント担当部長	大塚　浩二						○

 

　 （注）１．部長職以外の構成員は記載を省略しております。

２．「懲戒規程」に基づき、その議案ごとに社長が委員より委員長を任命するものとしております。

３．月次定例会議の構成員は記載を省略しております。

４．オブザーバーとして参加しております。

５．事務局として参加しております。

 

（b）企業統治体制を採用する理由

当社は2020年８月より、監査等委員会設置会社へ移行しております。監査等委員会設置会社は、１）監査等委員である取締役が他の取締役の選解任・報酬についての意見陳述権を有すること、２）監査範囲について、適法性監査に加え妥当性監査が可能となること、３）取締役会における議決権を有すること、以上の点において、従前の監査役設置会社と比較して、取締役会の監督機能が強化され、経営の透明性を一層向上させるとともに、意思決定の更なる迅速化の実現が可能となると考えております。当社は、取締役会が経営の意思決定及び監督を担っており、企業戦略等の方向性、重要な事案やリスクの分析とその対応方針を審議するとともに方針を決定しております。監査等委員会設置会社への移行に伴い、取締役７名のうち、監査等委員である取締役として３名の社外取締役を選任しておりますが、これらの監査等委員である取締役が議決権を有することで、独立した客観的な立場からの監督責任の実効性をより強力に確保できるものと判断し、現在の体制を採用しております。

 

当社の企業統治の体制を図式化すると以下の通りです。

 

 

③　企業統治に関するその他の事項

当社は会社法及び会社法施行規則に基づき、内部統制システムの構築に係る基本方針を以下のとおり定めております。

（a）内部統制システムの整備の状況

イ. 当社及び子会社の取締役及び全ての使用人等の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

Ⅰ. 当社は、事業理念及び行動理念を制定し、当社及び子会社の取締役及び全ての使用人等に対し、当社グループの企業活動の根本理念を十分に理解させ、法令等遵守の意識の徹底を図るとともに、高い倫理観に基づく健全な企業活動を推進する。

Ⅱ. 当社は、当社の取締役及び全ての使用人等が遵守、留意すべき事項として「ビーウィズ株式会社行動規範」を制定する。また、当該規範を補完する「コンプライアンス規程」を制定し、当社のコンプライアンス及びその活動における原則を定めたうえで、当社のコンプライアンスの維持及び向上ならびに、コンプライアンスに関する意思決定を支援する機関として、取締役社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置する。

Ⅲ. 当社は、情報セキュリティの重要性とその影響を認識し、当社の取締役及び全ての使用人等がその趣旨を理解し、情報資産が不正に開示、漏洩されないよう適切な行動を取ることを約する「情報セキュリティ宣言」のもと、「セキュリティポリシー」及び、「プライバシーポリシー」を制定する。また、情報セキュリティに関する重大な意思決定を行う機関として、取締役社長または取締役社長が任命するその他の取締役を委員長とする「セキュリティ委員会」を設置する。

Ⅳ. 内部監査部門は、業務執行部門から独立するものとし、内部監査の体制・要領等を社内規程等で定め、周知のうえ運用の徹底を図り、各組織及び子会社の職務遂行を客観的に点検・評価し改善するとともに、当社における業務活動の適正性及び効率性につき監視を行う。

Ⅴ. 当社は、事業理念及び行動理念に基づき、反社会的勢力に対して毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断する。また、不当要求等への対応を管掌する部署を定めるとともに、事案発生時の報告及び対応に係る規程等の整備を行い、警察等関連機関とも連携し毅然と対応する。

Ⅵ. 当社と利害関係を有しない社外取締役を選任し、取締役の相互監視・監督機能を強化することにより、適法性を確保する。

ロ. 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制ならびに子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

Ⅰ. 取締役の職務執行状況については、法令の定めによるほか、適宜、取締役会にて報告する。

Ⅱ. 当社は、経営上の重要事項の意思決定について、法令、定款、「取締役会規則」または「組織権限規程」に基づき、株主総会、または取締役会の決議もしくは指定の「決裁書」（電磁的手段によるものを含む）により行うこととし、その議事録または決裁書については「文書管理手順書」の定めに従って指定の期間保存する。

Ⅲ. 子会社の取締役の職務の執行状況、ならびに子会社の業績、営業状況の進捗、及びその他の経営上の重要事項は、子会社に派遣する当社取締役を通じて、当社の取締役会において定期的に報告する。

Ⅳ. 内部監査部門は、子会社に対する内部監査の結果を、適宜、監査等委員会及び取締役社長に報告する。

ハ. 当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

Ⅰ. 当社は、財務健全性と企業価値の維持・向上を目的として、当社グループの企業集団としての価値を低下させ、または企業活動における持続的発展の脅威となるリスクを体系的に捉え、リスク管理に関する基本的事項を定めるため「リスク管理基本規程」を制定する。また、当該規程により、当社の企業活動に伴う各種リスクについて、コンプライアンスリスク、市場リスク、信用リスク、投資リスク、事業体制リスク、オペレーションリスク、情報管理リスク、一般社会リスク、自然災害・事故リスクの類型を定め、類型ごとに責任部局を設け適切なリスク管理を行うとともに、有事が発生した場合には、当該規程に従い迅速かつ適切に対応する。

Ⅱ. 子会社は、重大な損失・損害（見込みを含む）が発生した場合、速やかに当社に報告・相談するとともに、「組織権限規程」の定めによってその対応方針を協議のうえ決定する。また、当社の内部監査部門は、定期または随時に監査等を通じ子会社の損失・損害に関する管理体制の構築状況及び対応等の実績をモニタリング・評価する。

ニ. 当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

Ⅰ. 取締役会は、原則として月１回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、機動的な意思決定を行う。

Ⅱ. 取締役会は、事業年度における経営目標及び年間予算を決定し、社長及び業務執行取締役の職務遂行を監督する。

Ⅲ. 社長及びその他の業務執行取締役は部門毎のミッションを明確にし、「組織権限規程」に基づき自ら業務執行を行い、または取締役会で選任された執行役員を通じ管掌下の各部門の責任者に業務執行を行わせる。「組織権限規程」は、法令の改正または事業環境の変化、及び業務効率化の観点において必要に応じて随時見直しを行う。

Ⅳ. 執行役員の職務執行状況については、適宜、経営会議にて報告する。

Ⅴ. 子会社は原則として月１回定時取締役会を開催するほか、必要に応じ臨時取締役会を開催するよう「取締役会規程」によってこれを定める。また、子会社の取締役会の実施について、当社のコーポレート部門が事務局としてこれを支援する。

ホ. 当社ならびにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

Ⅰ. イ.からニ.に定めるほか、企業グループ経営の管理上必要な重要事項について、子会社との間で「経営管理契約」を締結し、重要事項に関する事前協議・報告を求める体制を「組織権限規程」及び「関係会社管理規程」において定め運用するとともに、意見交換会を随時開催するなど、緊密な情報連携を図る。

Ⅱ. 子会社に対して取締役及び監査役を派遣し、当該取締役及び監査役が子会社における職務執行の監督・監査を行うことにより、子会社における取締役及び全ての使用人等の職務執行が法令及び定款に適合するように努める。

ヘ. 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人等に関する事項、当該取締役及び使用人等の当社の他の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項、ならびに監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人等に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項

Ⅰ. 監査等委員は、内部監査部門の要員を、補助使用人等として監査等委員会の職務の補助を行わせることができる。

Ⅱ. 内部監査部門の要員は、監査等委員会の職務を補助するに際しては、取締役（監査等委員である取締役を除く）の指揮命令を受けないものとし、監査等委員会の指揮命令に従うものとする。

Ⅲ. 内部監査部門の使用人等の異動、評価等は、監査等委員会の意見を尊重して行うものとし、取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性を確保するものとする。

Ⅳ. 取締役及び使用人等は、補助使用人等の業務が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力する。

ト. 当社または子会社の取締役及び使用人等から監査等委員会への報告に関する体制、及び当社の監査等委員会または子会社の監査役に報告をした者が報告をしたことを理由として不利益を受けないことを確保するための体制

Ⅰ. 当社の取締役及び使用人等は、会社の信用を著しく低下させる事項及び会社の業績を著しく悪化させる事項が発生し、または発生する恐れがあるとき、使用人等による違法または不正な行為を発見したときは速やかに部門長及びコンプライアンス部門を通じ監査等委員会に報告を行う。

Ⅱ. 子会社において、取締役または監査役が、使用人等から会社の信用を著しく低下させる事項及び会社の業績を著しく悪化させる事項が発生し、または発生する恐れがある事項に関する報告を受けた場合は、速やかに当社の監査等委員会へ報告する。

Ⅲ. 当社は、当社及び子会社において、使用人等が法令及び定款ならびに諸規程等への違反、その他コンプライアンス上の問題がある事実（以下「コンプライアンス事案」という）を発見した場合の通報先として、内部監査部門及び社外弁護士事務所を対応先とする内部通報窓口を設置する。

Ⅳ. 当社及び子会社においてコンプライアンス事案に関する内部通報があった場合、内部監査部門（社外弁護士事務所に通報があった場合は連携の上）は速やかに当社の監査等委員会へ報告する。

Ⅴ. 内部通報窓口は、通報者保護のため、通報・相談内容は秘守すると共に匿名性を担保する。また、法令及び「内部通報規程」に基づき、通報者が不利益を被ることが無いよう事案を取り扱う。

Ⅵ．取締役会は、内部通報窓口の運用が適法かつ適正になされるよう、監査等委員に対し定期的に報告を求め適宜指導及び助言等を行う等、監督する。

チ. 監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る）について生ずる費用または債務の処理に係る方針、及びその他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

Ⅰ. 当社は、監査等委員がその職務の執行について、当社に対し法令及び諸規程に基づく費用の前払等の請求をした場合、当該費用または債務が明らかに監査等委員の職務の執行に必要でない場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

Ⅱ. 監査等委員会は、代表取締役社長、会計監査人、内部監査部門及び子会社監査役と連携を強め、必要に応じて随時意見交換会を開催するなどして、意思疎通及び情報の交換がなされるように努めるものとする。

（b）リスク管理体制の整備の状況

イ. 当社は、財務健全性と企業価値の維持・向上を目的として、当社グループの企業集団としての価値を低下させ、または企業活動における持続的発展の脅威となるリスクを体系的に捉え、リスク管理に関する基本的事項を定めるため「リスク管理基本規程」を制定しております。また、当該規程により、当社の企業活動に伴う各種リスクについて、コンプライアンスリスク、市場リスク、信用リスク、投資リスク、事業体制リスク、オペレーションリスク、情報管理リスク、一般社会リスク、自然災害・事故リスクの類型を定め、類型ごとに責任部局を設け適切なリスク管理を行うとともに、有事が発生した場合には、当該規程に従い迅速かつ適切に対応しております。

ロ. 子会社は、重大な損失・損害（見込みを含む）が発生した場合、速やかに当社に報告・相談するとともに、「組織権限規程」の定めによってその対応方針を協議のうえ決定しております。また、当社の内部監査部門は、定期または随時に監査等を通じ子会社の損失・損害に関する管理体制の構築状況及び対応等の実績をモニタリング・評価しております。

　　（c）責任限定契約の内容の概要

　当社は、定款に取締役（業務執行取締役等である者を除く。）の責任限定契約に関する規定を設けており、監査等委員である社外取締役全員と責任限定契約を締結しております。当該契約に基づき、会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかったときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負担するものとしております。

（d）取締役の選任決議要件

　取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において選任するものとし、株主総会での取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。

（e）取締役の定数

当社は、取締役（監査等委員であるものを除く）の定数は６名以内、監査等委員である取締役の定数は５名以内とする旨を定款で定めております。

（f）株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項

イ．剰余金の配当等の決定機関

　当社は、機動的な資本政策の遂行及び株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、中間配当を含む剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることとする旨を定款に定めております。

ロ．取締役の責任軽減

　当社は、取締役が職務を遂行するにあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役及び監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

（g）株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（h）役員等賠償責任保険の内容

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。保険料は全額当社が負担しております。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性－名 （役員のうち女性の比率－％）

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

１．機関設計の形態、総人員

　当社の監査等委員会は、常勤監査等委員１名と監査等委員である社外取締役３名の４名で構成されております。

　社外取締役の長島徹氏は、経営者としての豊富な経験があり、他事業会社における取締役の経験と幅広い見識、上場企業経営者としての財務・会計に関する知見を有しております。社外取締役の山添茂氏は、他事業会社における取締役、監査役の経験と幅広い見識、上場企業経営者として投融資を始めとする財務・会計に関する知見を有しております。また、社外取締役の冨松宏之氏は、弁護士及び弁理士としての豊富な経験があり、法律に関する高い専門知識や知見、金融分野を得意とする法律事務所におけるファイナンス分野に関する経験を有しております。

　監査等委員は、取締役会に出席し、また、常勤監査等委員が代表取締役社長との意見交換を原則半期に一度実施し監査等委員会に報告する他、必要に応じて随時取締役から報告を受け、取締役の職務執行を不足なく監視できる体制を確保しております。また、監査等委員会は、定期に監査部からの報告を受け、原則月１回開催される監査等委員会での十分な議論を踏まえて監査を行っております。監査等委員会、監査部、会計監査人の三者は、必要に応じて協議を行い、連携して企業経営の健全性と透明性の確保に努めております。

２．各監査等委員の状況及び最近事業年度に開催した監査等委員会への出席状況

　2020年8月27日に監査等委員会設置会社への移行後、当社は監査等委員会を月1回開催しており、最近事業年度において開催した監査等委員会は10回になります。個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

３．監査等委員会の主な検討事項

　監査等委員会は、取締役会開催に先立ち毎月開催されております。監査等委員会の議長及び事務局は常勤監査等委員が務め、最近事業年度は合計10回開催し、１回当たりの所要時間は約１時間でした。また、年間を通じ次のような決議、報告がなされました。

決議：監査等委員会規則およびこれに付随する基準の制定、常勤監査等委員および監査等委員長の選定、各職務担当委員等の選定、内部統制システムの基本方針の改定に伴う同意、会計監査人の解任または不再任の決定の方針の決定、監査等委員である取締役の個別報酬額の決定、監査等委員会監査方針・監査計画、会計監査人の報酬等に係る同意、監査等委員である取締役にストックオプションとして付与する新株予約権等

報告：年間監査スケジュール、常勤監査等委員月次監査結果報告、監査部定例報告、三様監査情報交換についての報告、全社リスク管理重点項目に関する状況報告、代表取締役・取締役との意見交換についての報告、子会社監査についての報告、会計監査人からの報告、執行役員ヒアリングについての報告等

４．常勤及び非常勤監査等委員の活動状況

　監査等委員は、取締役会に出席して、議事運営、決議内容等を監査し、必要により意見表明を行うほか、常勤監査等委員が代表取締役社長との面談を原則半期に一度行い、経営方針を確認するとともに、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスクのほか、監査等委員会への報告体制その他の監査等委員会の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、必要により提言を行っております。また、常勤監査等委員が年度の監査計画に基づき経営会議、コンプライアンス委員会等の重要会議に出席、監査部・会計監査人との定期的コミュニケーション等を行うほか、重要な決裁書類を閲覧し、決裁プロセス上の不備や不適切な判断に対し指導を行い、また、主要な関係部門からのヒアリング、資料査閲を行うなどして、取締役の職務執行の適正性について監視し検証を行っております。

　監査等委員会は、最近事業年度では主として、１)経営の適法性（法令・定款、社内諸規程の遵守状況等）の監査 （コンプライアンス及びリスク管理体制に係る事項を含む）、２)内部統制システムの整備・運用状況の監査、３）過重労働防止等の対応状況の監査、を重点項目として取り組みました。

１）経営の適法性（法令・定款、社内諸規程の遵守状況等）の監査（コンプライアンス及びリスク管理体制に係る事項を含む）

関係部門へのヒアリング・資料査閲を行い、社内諸規程の運用状況を確認するとともに、重要な決裁書の起案・決裁状況の定期的な監査、コンプライアンス委員会・セキュリティ委員会等における報告・審議内容の確認等を行うことにより内部統制が有効に機能し、かつ運用できていることを確認し、必要に応じて改善への意見具申を行いました。

２）内部統制システムの整備・運用状況の監査

取締役が行う内部統制システムの構築・運用状況を監視し検証を行いました。また、取締役会が決議する「内部統制システムの基本方針」に従い、監査部と連携をとりながら、監査部より最近事業年度における監査計画の説明を受け、また、内部監査実施後は結果について報告を受け、必要により意見具申を行いました。そのほか、監査等委員会において会計監査人より報告を受け、意見交換を行いました。

３）過重労働防止等の対応状況の監査

関係部門へのヒアリング・資料査閲、関係部門からの社内報告内容の確認、経営会議等における報告・審議内容の確認、監査部との情報交換等を行いました。

②　内部監査の状況

　当社における内部監査は、業務執行部門から独立した組織である監査部（人員：３名）が内部監査規程に基づき、実施しております。監査部は、内部監査基本方針、定期内部監査の年間計画を社長に申し立て、その承認を得、これを実施しております。実施された内部監査結果に関しては、内部監査先等の責任者に通知され、改善の指摘・提言があった場合、内部監査先等の責任者は、これに対する改善措置を遅滞なく監査部長に通知し、その実行に移しております。また、内部監査部門は監査結果報告および改善措置の状況を社長および取締役会で定期的に報告しております。

　なお、内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係につきましては、４ コーポレート・ガバナンスの状況等 （2）役員の状況 ③　社外取締役による監督または監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係に記載のとおりです。

③　会計監査の状況

ａ　監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ｂ　継続監査期間

２年

ｃ　業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員：長島拓也

指定有限責任社員 業務執行社員：大橋武尚

ｄ　監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、その他６名です。

ｅ　監査法人の選定方針と理由

　当社監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ策定した評価基準に基づき、会計監査人の品質管理の状況、独立性及び専門性、監査体制が整備されていることについて、会計監査人に監査等委員会においての説明を求めるなどして、具体的な監査計画並びに監査報酬が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績などを踏まえたうえで、会計監査人を総合的に評価し、選定について判断しております。

　会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合には、監査等委員会は監査等委員全員の同意により会計監査人を解任いたします。

　また、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合には、監査等委員会は、会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。

　有限責任監査法人トーマツを会計監査人とした理由は、過去（2008年３月期～2011年３月期までの4期）において当社の会計監査人として選任していた実績があること、また、同監査法人の他社への監査関与実績、専門性、独立性、適切性、品質管理体制並びに監査報酬等を総合的に勘案した結果、適任と判断したためであります。

ｆ　監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

　当社監査等委員会は、品質管理体制、独立性及び専門性、経営者・監査等委員・経理財務部門・内部監査部門等とのコミュニケーション、不正リスクへの対応などの選定基準の項目に基づき会計監査人を評価した結果、会計監査人の監査体制等は適当であると総合的に判断しております。

④　監査報酬の内容等

ａ　監査公認会計士等に対する報酬の内容

当社における最近連結会計年度の前連結会計年度の非監査業務の内容は、株式公開を前提とした予備調査になります。

ｂ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａを除く)

当社における最近連結会計年度の非監査業務の内容は、デロイトトーマツコンサルティング合同会社による新規事業に関する助言業務等になります。

ｃ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ｄ　監査報酬の決定方針

　当社では、会計監査人の監査計画・監査内容、監査に要する時間等を十分に考慮し、監査等委員会による同意の上、適切に監査報酬額を決定しています。

ｅ　監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　当社監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査項目別監査時間及び監査報酬の推移ならびに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、当事業年度の監査時間及び報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項及び第３項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は「取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針」（以下「報酬決定方針」という。）を取締役会決議により定めており、取締役の報酬が企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう考慮し、取締役の各職責を踏まえて適正な水準とすることを基本方針としております。また、基本報酬となる金銭報酬については、業績連動報酬制度は採用しておりませんが、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしております。

監査等委員ではない取締役の個人別の報酬額の決定については、取締役会決議に基づき取締役会から委任を受けた代表取締役社長である森本宏一が、指名報酬委員会による答申内容を参考にその具体的な内容について決定することを、報酬決定方針において定めております。なお、監査等委員である取締役の個人別の報酬額は、会社法（第361条第３項）及び「監査等委員会規則」に基づき、監査等委員の協議によって決定することとしております。

当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2020年８月27日であり、年間報酬総額の上限について、監査等委員ではない取締役は6,500万円（決議時点の監査等委員ではない取締役の員数は３名）、監査等委員である取締役は3,500万円（決議時点の監査等委員である取締役の員数は４名）としております。
　なお、2021年５月期においては、監査等委員ではない取締役の個人別の報酬額について、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の報酬について適正な配分となるよう、会社業務全般を統括・執行する代表取締役社長である森本宏一がこれを行うことが最適と判断し、2020年８月27日開催の取締役会の決議により代表取締役社長である森本宏一が、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、業務分担の状況を考慮して監査等委員ではない取締役の個人別の報酬額を決定しておりますが、役位、職責、前年度業績等を踏まえ、妥当なものであると判断しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）上記報酬等の額とは別に、2021年４月７日開催の臨時株主総会の決議により、ストックオプションとして監査等委員でない取締役（常勤でない者を除く）２名及び監査等委員である取締役（常勤でない者を除く）１名に対し新株予約権を付与しております。当該新株予約権の内容及びその交付状況は、「第４ 提出会社の状況　１ 株式等の状況　(2) 新株予約権等の状況　① ストックオプション制度の内容」に記載のとおりです。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　　該当事項はありません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　　該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　　該当事項はありません。