|
移動年月日 |
移動前所有者の氏名又は名称 |
移動前所有者の住所 |
移動前所有者の提出会社との関係等 |
移動後所有者の氏名又は名称 |
移動後所有者の住所 |
移動後所有者の提出会社との関係等 |
移動 株数 (株) |
価格(単価) (円) |
移動理由 |
|
2020年 ６月30日 |
松本 航志 |
神奈川県川崎市中原区 |
当社従業員 |
田代 裕樹 |
東京都豊島区 |
特別利害関係者等(当社の取締役) |
3,000 |
2,638,340 (879.45) (注)４ |
所有者の当社退職による譲渡 |
（注）１．当社は、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）が定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第253条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して２年前の日（2019年３月１日）から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡（上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。）を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第219条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」に記載することとされております。
２．当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされております。
また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1）当社の特別利害関係者……役員、その配偶者及び二親等内の血族（以下「役員等」という。）、役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びその役員
(2）当社の大株主上位10名
(3）当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4）金融商品取引業者等（金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。）並びにその役員、人的関係会社及び資本的関係会社
４．移動価格は、直近の新株予約権の行使条件による価格と同額としており、DCF法と類似会社比準法により算定された価格を総合的に勘案して決定した価格であります。
５. 2021年５月20日開催の取締役会決議により、2021年６月16日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「移動株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割後の「移動株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
|
項目 |
新株予約権① |
新株予約権② |
|
発行年月日 |
2019年5月29日 |
2020年５月29日 |
|
種類 |
第２回新株予約権 (ストック・オプション) |
第３回新株予約権 (ストック・オプション) |
|
発行数 |
普通株式 18,000株 |
普通株式 153,600株 |
|
発行価格 |
880円 （注）３ |
880円 （注）３ |
|
資本組入額 |
440円 |
440円 |
|
発行価額の総額 |
15,840,000円 |
135,168,000円 |
|
資本組入額の総額 |
7,920,000円 |
67,584,000円 |
|
発行方法 |
2019年５月28日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストックオプション）に関する決議を行っております。 |
2020年５月28日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストックオプション）に関する決議を行っております。 |
|
保有期間等に関する確約 |
― |
（注）２ |
（注）１．第三者割当等による株式等の発行の制限に関し、株式会社東京証券取引所（以下、「同取引所」という。）の定める規則等並びにその期間については以下のとおりであります。
(1)同取引所の定める有価証券上場規程施行規則（以下、「同施行規則」という。）第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(2)新規上場申請者が、前項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
(3)当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度末日は2021年２月28日であります。
２．同取引所の定める同施行規則第259条第１項第１号の規定に基づき、当社は割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として、割当てを受けた日から上場日の前日又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
３．発行価格は、DCF法と類似会社比準法により算定された価格を総合的に勘案して決定しております。
４．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであります。
|
|
新株予約権① |
新株予約権② |
|
行使時の払込金額 |
１株につき880円 |
１株につき880円 |
|
行使期間 |
2021年５月29日から 2029年５月28日まで |
2022年５月29日から 2030年５月28日まで |
|
行使の条件及び譲渡に関する事項 |
「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
５．2021年５月20日開催の取締役会決議により、2021年６月16日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は当該株式分割後の内容を記載しております。
６．退職により、第２回新株予約権については、従業員５名、2,700株の権利が喪失しております。
７．退職により、第３回新株予約権については、従業員16名、20,400株の権利が喪失しております。
新株予約権① 2019年５月28日開催の定時株主総会決議に基づく新株予約権の発行
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
杉山 裕二 |
千葉県市川市 |
会社員 |
2,700 |
2,376,000 （880） |
当社従業員 |
（注）１．新株予約権証券の目的である株式の総数が1,000株以下である従業員（特別利害関係者等を除く）22名、割当株式の総数12,600株に関する記載は省略しております。
２．退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。
３．2021年５月20日開催の取締役会決議により、2021年６月16日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」で記載しております。
新株予約権② 2020年５月28日開催の定時株主総会決議に基づく新株予約権の発行
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
田代 裕樹 |
東京都豊島区 |
会社役員 |
30,000 |
26,400,000 （880） |
特別利害関係者等（当社取締役） |
|
竹林 聡 |
東京都品川区 |
会社役員 |
30,000 |
26,400,000 （880） |
特別利害関係者等（当社取締役） |
|
緒方 裕康 |
神奈川県横浜市中区 |
会社員 |
4,500 |
3,960,000 （880） |
当社従業員 |
|
岡本 敬太 |
静岡県藤枝市 |
会社員 |
3,000 |
2,640,000 （880） |
当社従業員 |
|
粥川 貴志 |
神奈川県川崎市宮前区 |
会社員 |
2,100 |
1,848,000 （880） |
当社従業員 |
|
片崎 大輔 |
千葉県流山市 |
会社員 |
2,100 |
1,848,000 （880） |
当社従業員 |
|
小松 寛和 |
東京都台東区 |
会社員 |
2,100 |
1,848,000 （880） |
当社従業員 |
|
鮎澤 達仁 |
神奈川県横浜市南区 |
会社員 |
1,800 |
1,584,000 （880） |
当社従業員 |
|
杉山 裕二 |
千葉県市川市 |
会社員 |
1,800 |
1,584,000 （880） |
当社従業員 |
|
中田 和博 |
北海道札幌市白石区 |
会社員 |
1,500 |
1,320,000 （880） |
当社従業員 |
|
柳沢 隆司 |
東京都世田谷区 |
会社員 |
1,500 |
1,320,000 （880） |
当社従業員 |
|
萩原 知暁 |
埼玉県川口市 |
会社員 |
1,500 |
1,320,000 （880） |
当社従業員 |
|
宮口 光平 |
東京都中野区 |
会社員 |
1,500 |
1,320,000 （880） |
当社従業員 |
|
仁藤 淳 |
東京都新宿区 |
会社員 |
1,500 |
1,320,000 （880） |
当社従業員 |
|
大西 漠 |
東京都江戸川区 |
会社員 |
1,500 |
1,320,000 （880） |
当社従業員 |
|
菖蒲 淳司 |
神奈川県横浜市港北区 |
会社員 |
1,500 |
1,320,000 （880） |
当社従業員 |
|
柴田 慎太郎 |
神奈川県相模原市南区 |
会社員 |
1,500 |
1,320,000 （880） |
当社従業員 |
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
後藤 真穂 |
東京都調布市 |
会社員 |
1,500 |
1,320,000 （880） |
当社従業員 |
|
青木 知広 |
東京都西東京市 |
会社員 |
1,500 |
1,320,000 （880） |
当社従業員 |
|
平野 真弓 |
東京都北区 |
会社員 |
1,500 |
1,320,000 （880） |
当社従業員 |
|
岡村 修吏 |
東京都葛飾区 |
会社員 |
1,500 |
1,320,000 （880） |
当社従業員 |
|
催 剛准 |
埼玉県川口市 |
会社員 |
1,500 |
1,320,000 （880） |
当社従業員 |
|
石井 眞祐 |
大阪府吹田市 |
会社員 |
1,500 |
1,320,000 （880） |
当社従業員 |
|
山本 真司 |
東京都大田区 |
会社員 |
1,500 |
1,320,000 （880） |
当社従業員 |
|
河村 晋弥 |
東京都足立区 |
会社員 |
1,500 |
1,320,000 （880） |
当社従業員 |
|
山縣 哲 |
東京都練馬区 |
会社員 |
1,500 |
1,320,000 （880） |
当社従業員 |
|
水野 優作 |
東京都文京区 |
会社員 |
1,500 |
1,320,000 （880） |
当社従業員 |
|
中江 一昌 |
千葉県松戸市 |
会社員 |
1,500 |
1,320,000 （880） |
当社従業員 |
|
池谷 成弘 |
神奈川県小田原市 |
会社員 |
1,200 |
1,056,000 （880） |
当社従業員 |
|
樋口 龍也 |
千葉県松戸市 |
会社員 |
1,200 |
1,056,000 （880） |
当社従業員 |
（注）１．新株予約権証券の目的である株式の総数が1,000株以下である従業員（特別利害関係者等を除く）52名、割当株式の総数24,900株に関する記載は省略しております。
２．退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。
３．2021年５月20日開催の取締役会決議により、2021年６月16日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」で記載しております。
該当事項はありません。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（株） |
株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
株式会社テラスカイ ※１、４ |
東京都中央区日本橋二丁目１１番２号 |
1,514,700 |
66.21 |
|
広木 太 ※１、２ |
東京都目黒区 |
363,300 (180,300) |
15.88 (7.88) |
|
株式会社サーバーワークス ※１ |
東京都新宿区揚場町１番２１号 飯田橋升本ビル2階 |
72,000 |
3.15 |
|
株式会社エヌ・ティ・ティ・データ ※１ |
東京都江東区豊洲三丁目３番３号 |
36,000 |
1.57 |
|
TIS株式会社 ※１ |
東京都新宿区西新宿八丁目１７番１号 |
35,700 |
1.56 |
|
星野 孝平 ※１、５ |
東京都立川市 |
33,600 (3,600) |
1.47 (0.16) |
|
田代 裕樹 ※３ |
東京都豊島区 |
33,000 (30,000) |
1.44 (1.31) |
|
竹林 聡 ※３ |
東京都品川区 |
30,000 (30,000) |
1.31 (1.31) |
|
鮎澤 達仁 ※１、５ |
神奈川県横浜市南区 |
10,800 (4,800) |
0.47 (0.21) |
|
杉山 裕二 ※１、５ |
千葉県市川市 |
10,500 (4,500) |
0.46 (0.20) |
|
石井 博和 ※１、５ |
神奈川県横浜市緑区 |
9,600 (3,600) |
0.42 (0.16) |
|
清野 宏 ※１、５ |
埼玉県さいたま市浦和区 |
9,300 (3,300) |
0.41 (0.14) |
|
代 継友 ※１、５ |
千葉県船橋市 |
9,300 (3,300) |
0.41 (0.14) |
|
岡本 敬太 ※１，５ |
静岡県藤枝市 |
9,000 (3,000) |
0.39 (0.13) |
|
緒方 裕康 ※５ |
神奈川県横浜市中区 |
7,500 (4,500) |
0.33 (0.20) |
|
長峯 太郎 ※１、５ |
東京都目黒区 |
7,200 (1,200) |
0.31 (0.05) |
|
池谷 成弘 ※５ |
神奈川県小田原市 |
7,200 (4,200) |
0.31 (0.18) |
|
大友 佑介 ※１，５ |
神奈川県伊勢原市 |
7,200 (1,200) |
0.31 (0.05) |
|
青木 成年 ※５ |
東京都小平市 |
6,600 (3,600) |
0.29 (0.16) |
|
坂本 弥寿人 ※５ |
東京都江東区 |
3,600 (3,600) |
0.16 (0.16) |
|
樋口 龍也 ※５ |
千葉県松戸市 |
3,600 (2,100) |
0.16 (0.09) |
|
三笠 真一郎 ※５ |
千葉県千葉市中央区 |
2,700 (1,200) |
0.12 (0.05) |
|
粥川 貴志 ※５ |
神奈川県川崎市宮前区 |
2,100 (2,100) |
0.09 (0.09) |
|
片崎 大輔 ※５ |
千葉県流山市 |
2,100 (2,100) |
0.09 (0.09) |
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（株） |
株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
小松 寛和 ※５ |
東京都台東区 |
2,100 (2,100) |
0.09 (0.09) |
|
中田 和博 ※５ |
北海道札幌市白石区 |
1,500 (1,500) |
0.07 (0.07) |
|
柳沢 隆司 ※５ |
東京都世田谷区 |
1,500 (1,500) |
0.07 (0.07) |
|
萩原 知暁 ※５ |
埼玉県川口市 |
1,500 (1,500) |
0.07 (0.07) |
|
宮口 光平 ※５ |
東京都中野区 |
1,500 (1,500) |
0.07 (0.07) |
|
仁藤 淳 ※５ |
東京都新宿区 |
1,500 (1,500) |
0.07 (0.07) |
|
大西 漠 ※５ |
東京都江戸川区 |
1,500 (1,500) |
0.07 (0.07) |
|
菖蒲 淳司 ※５ |
神奈川県横浜市港北区 |
1,500 (1,500) |
0.07 (0.07) |
|
柴田 慎太郎 ※５ |
神奈川県相模原市南区 |
1,500 (1,500) |
0.07 (0.07) |
|
後藤 真穂 ※５ |
東京都調布市 |
1,500 (1,500) |
0.07 (0.07) |
|
青木 知広 ※５ |
東京都西東京市 |
1,500 (1,500) |
0.07 (0.07) |
|
平野 真弓 ※５ |
東京都北区 |
1,500 (1,500) |
0.07 (0.07) |
|
岡村 修吏 ※５ |
東京都葛飾区 |
1,500 (1,500) |
0.07 (0.07) |
|
催 剛准 ※５ |
埼玉県川口市 |
1,500 (1,500) |
0.07 (0.07) |
|
石井 眞祐 ※５ |
大阪府吹田市 |
1,500 (1,500) |
0.07 (0.07) |
|
山本 真司 ※５ |
東京都大田区 |
1,500 (1,500) |
0.07 (0.07) |
|
河村 晋弥 ※５ |
東京都足立区 |
1,500 (1,500) |
0.07 (0.07) |
|
山縣 哲 ※５ |
東京都練馬区 |
1,500 (1,500) |
0.07 (0.07) |
|
水野 優作 ※５ |
東京都文京区 |
1,500 (1,500) |
0.07 (0.07) |
|
中江 一昌 ※５ |
千葉県松戸市 |
1,500 (1,500) |
0.07 (0.07) |
|
斉藤 敬太 ※５ |
東京都町田市 |
1,200 (1,200) |
0.05 (0.05) |
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（株） |
株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
中嶋 栄介 ※５ |
東京都江戸川区 |
1,200 (1,200) |
0.05 (0.05) |
|
塚田 佳祐 ※５ |
東京都中野区 |
1,200 (1,200) |
0.05 (0.05) |
|
岡崎 裕一 ※５ |
神奈川県川崎市高津区 |
1,200 (1,200) |
0.05 (0.05) |
|
金子 一哉 ※５ |
神奈川県藤沢市 |
1,200 (1,200) |
0.05 (0.05) |
|
菊池 佳祐 ※５ |
東京都練馬区 |
1,200 (1,200) |
0.05 (0.05) |
|
鈴木 亮介 ※５ |
神奈川県川崎市中原区 |
1,200 (1,200) |
0.05 (0.05) |
|
藤原 幹也 ※５ |
東京都調布市 |
1,200 (1,200) |
0.05 (0.05) |
|
片山 伸樹 ※５ |
東京都杉並区 |
1,200 (1,200) |
0.05 (0.05) |
|
その他34名 ※５ |
－ |
19,800 (19,800) |
0.87 (0.87) |
|
計 |
－ |
2,287,800 (353,400) |
100.00 (15.45) |
（注）１．「氏名又は名称」の欄の※の番号は、次のとおり株主の属性を示します。
1 特別利害関係者等（大株主上位10名）
2 特別利害関係者等（当社代表取締役）
3 特別利害関係者等（当社取締役）
4 特別利害関係者等（当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員）
5 当社の従業員
２．( )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
３．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。