【募集又は売出しに関する特別記載事項】
当社は、「第1 募集要項」における新規発行株式及び「第2 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、株式会社SBI証券を主幹事会社として、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しております。
2.第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である陣 隆浩(以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、2022年1月20日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式 80,000株の第三者割当増資(以下「本件第三者割当増資」という。)を行う事を決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。
主幹事会社は、貸株人から借受けた株式を、本件第三者割当増資による株式の割当て又は下記のシンジケートカバー取引若しくはその双方により取得した株式により返還します。
また、主幹事会社は、上場(売買開始)日から2022年3月18日までの間、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とし、貸株人から借受けている株式の返還に充当するために、シンジケートカバー取引を行う場合があります。
なお、主幹事会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。
また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わないか、又は買い付けた株式数が上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人である陣隆浩並びに当社株主である株式会社JINX、Zホールディングス株式会社、株式会社GA technologies、伊藤修一、アットホームホールディングス株式会社及び大寺利幸は、主幹事証券会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む)180日後の2022年8月23日までの期間中、主幹事証券の事前の書面による同意なしには、当社株式(当社新株予約権及び新株予約権の行使により取得した当社普通株式を含む)の売却(ただし、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等は除く。)等を行わない旨合意しております。
また、当社株主である森山一郎は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む)後90日目の2022年5月25日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却(ただし、引受人の買取引受による売出し及びその売却価格が「第1 募集要項」における発行価格の1.5倍以上であって、主幹事会社を通して行う東京証券取引所での売却等は除く。)等は行わない旨合意しております。
さらに、当社の新株予約権者である齊藤悟志、佐々木健、利根川純一、藤井和哉、廣谷嘉昭、飯岡利信、小林角栄、小浜和代、片平勝也、谷山昌隆、東城弘行、三橋淳一、伴友宏、森内俊一、柊澤康次、小山智史、高橋良介、宇家学、松井慎輔、義岡真人、東尾美沙希、伊藤有紀、岡香月、清水菜穂子、岩田和枝、土野絵梨香、仁木典子、小松卓也、玉井麻里奈、内山雄喜、山岸邦彦、矢澤隆志、渡辺塁、嶋佳那、砂野萌弓、山岸礼奈、前里愁佳、高橋順子、関口將樹、河村隆博及び川原愛美は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む。)後180日目の2022年8月23日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社新株予約権及び新株予約権の行使により取得した当社普通株式の売却等を行わない旨合意しております。
加えて、当社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む)後180日目の2022年8月23日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしに、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換もしくは交換される有価証券の発行又は当社株式を取得もしくは受領する権利を付与された有価証券の発行(ただし、本募集、株式分割及びオーバーアロットメントによる売出しに関連し、2022年1月20日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当増資等を除く。)等を行わない旨合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社は上記90日間又は180日間のロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を全部もしくは一部につき解除できる権限を有しております。
上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式の割当等に関し、割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第2 第三者割当等の概況」をご参照下さい。