① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

① 【ストックオプション制度の内容】

※　　最近事業年度の末日(2020年11月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年12月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は当社普通株式１株、提出日の前月末現在は当社普通株式30株であります。

なお、当社が当社普通株式につき、株式の分割又は株式の併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の目的である株式の数を調整するものとします。但し、この調整は、当該調整の時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行うものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとします。

当社が他社と合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下「合併等」と総称する。)を行う場合、当社普通株式につき株式無償割当てを行う場合、その他株式数の調整の必要が生じた場合、当社は合併等の条件、株式無償割当ての条件等を勘案のうえ、新株予約権の目的である株式の数について、合理的な範囲で必要と認める調整を行うことができるものとします。

２．新株予約権の割当て後、当社が当社普通株式につき、株式の分割又は株式の併合を行う場合は、株式の分割については株式の分割に係る基準日の翌日以降、株式の併合については株式の併合の効力発生の時をもって、次の算式により行使価額を調整するものとします。但し、調整の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げるものとします。

また、新株予約権の割当て後、当社が時価を下回る払込金額をもって株式を発行又は当社が保有する株式を処分する場合(無償割当ての場合、他の種類株式の交付と引換えに取得される株式もしくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得による場合、又は当社の株式を目的とする新株予約権の行使による場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整するものとします。但し、調整の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げるものとします。調整後の行使価額は、払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。)の翌日以降、また、株主への割当に係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日以降これを適用します。なお、当社が保有する自己株式を処分する場合には、以下の算式における「新規発行株式数」は「処分する自己株式数」、「自己株式数」は「処分前における自己株式数」とそれぞれ読み替えるものとします。

但し、新株予約権の割当て後、当社が合併等を行う場合、当社普通株式につき、株式無償割当てを行う場合、その他行使価額の調整の必要が生じた場合には、当社は、行使価額について、合理的な範囲で必要と認める調整を行うことができるものとします。

３．新株予約権の行使条件は次のとおりであります。

①　新株予約権の割当時において当社の取締役又は従業員であった新株予約権者は、新株予約権の行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、執行役員、監査役又は使用人その他これに準ずる地位にあることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職その他これに準ずる正当な理由として当社が認める場合はこの限りではない。

②　当社株式が日本国内の証券取引所にて上場すること、もしくは③に定める事由が発生することを要する。

③　行使期間初日より前に以下の事由が発生する場合に限り、行使期間が未到来であっても当社の承認を得て行使することができる。

(1) 当社経営権の第三者への移行

(2) 当社創業者の所有する当社株式の半数以上が第三者に譲渡されること

④　新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人が新株予約権を行使できるものとする。

⑤　新株予約権者は、一度の手続において新株予約権の全部又は一部を行使することができる。但し、１個の新株予約権の一部につき行使することはできない。

４．当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、組織再編行為の効力発生の時点において行使されておらずかつ当社により取得されていない新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」と総称する。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、以下の条件に合致する再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

②　交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

④　交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

表中に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。

⑤　交付する新株予約権の行使期間

表中に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、表中に定める行使期間の末日までとする。

⑥　交付する新株予約権の行使の条件

上記３．に定めるところと同様とする。

⑦　交付する新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑨　交付する新株予約権の取得

上記⑥に定めるところと同様とする。

５．付与対象者の退職による権利喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、取締役２名、当社使用人３名となっております。

６．付与対象者の退職による権利喪失、および従業員の取締役就任により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、取締役１名となっております。

７．2021年10月12日開催の取締役会決議により、2021年10月27日付で普通株式１株につき30株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

※　　最近事業年度の末日(2020年11月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年12月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は当社普通株式１株、提出日の前月末現在は当社普通株式30株であります。

なお、当社が当社普通株式につき、株式の分割又は株式の併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の目的である株式の数を調整するものとします。但し、この調整は、当該調整の時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行うものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとします。

当社が他社と合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下「合併等」と総称する。)を行う場合、当社普通株式につき株式無償割当てを行う場合、その他株式数の調整の必要が生じた場合、当社は合併等の条件、株式無償割当ての条件等を勘案のうえ、新株予約権の目的である株式の数について、合理的な範囲で必要と認める調整を行うことができるものとします。

２．新株予約権の割当て後、当社が当社普通株式につき、株式の分割又は株式の併合を行う場合は、株式の分割については株式の分割に係る基準日の翌日以降、株式の併合については株式の併合の効力発生の時をもって、次の算式により行使価額を調整するものとします。但し、調整の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げるものとします。

また、新株予約権の割当て後、当社が時価を下回る払込金額をもって株式を発行又は当社が保有する株式を処分する場合(無償割当ての場合、他の種類株式の交付と引換えに取得される株式もしくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得による場合、又は当社の株式を目的とする新株予約権の行使による場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整するものとします。但し、調整の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げるものとします。調整後の行使価額は、払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。)の翌日以降、また、株主への割当に係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日以降これを適用します。なお、当社が保有する自己株式を処分する場合には、以下の算式における「新規発行株式数」は「処分する自己株式数」、「自己株式数」は「処分前における自己株式数」とそれぞれ読み替えるものとします。

但し、新株予約権の割当て後、当社が合併等を行う場合、当社普通株式につき、株式無償割当てを行う場合、その他行使価額の調整の必要が生じた場合には、当社は、行使価額について、合理的な範囲で必要と認める調整を行うことができるものとします。

３．新株予約権の行使条件は次のとおりであります。

①　新株予約権の割当時において当社の取締役又は従業員であった新株予約権者は、新株予約権の行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、執行役員、監査役又は使用人その他これに準ずる地位にあることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職その他これに準ずる正当な理由として当社が認める場合はこの限りではない。

②　当社株式が日本国内の証券取引所にて上場すること、もしくは③に定める事由が発生することを要する。

③　行使期間初日より前に以下の事由が発生する場合に限り、行使期間が未到来であっても当社の承認を得て行使することができる。

(1) 当社経営権の第三者への移行

(2) 当社創業者の所有する当社株式の半数以上が第三者に譲渡されること

④　新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人が新株予約権を行使できるものとする。

⑤　新株予約権者は、一度の手続において新株予約権の全部又は一部を行使することができる。但し、１個の新株予約権の一部につき行使することはできない。

４．当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、組織再編行為の効力発生の時点において行使されておらずかつ当社により取得されていない新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」と総称する。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、以下の条件に合致する再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

②　交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

④　交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

表中に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。

⑤　交付する新株予約権の行使期間

表中に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、表中に定める行使期間の末日までとする。

⑥　交付する新株予約権の行使の条件

上記３．に定めるところと同様とする。

⑦　交付する新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑨　交付する新株予約権の取得

上記⑥に定めるところと同様とする。

５．付与対象者の退職による権利喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社使用人０名となっております。

６．2021年10月12日開催の取締役会決議により、2021年10月27日付で普通株式１株につき30株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

※　　最近事業年度の末日(2020年11月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年12月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は当社普通株式１株、提出日の前月末現在は当社普通株式30株であります。

なお、当社が当社普通株式につき、株式の分割又は株式の併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の目的である株式の数を調整するものとします。但し、この調整は、当該調整の時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行うものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとします。

当社が他社と合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下「合併等」と総称する。)を行う場合、当社普通株式につき株式無償割当てを行う場合、その他株式数の調整の必要が生じた場合、当社は合併等の条件、株式無償割当ての条件等を勘案のうえ、新株予約権の目的である株式の数について、合理的な範囲で必要と認める調整を行うことができるものとします。

２．新株予約権の割当て後、当社が当社普通株式につき、株式の分割又は株式の併合を行う場合は、株式の分割については株式の分割に係る基準日の翌日以降、株式の併合については株式の併合の効力発生の時をもって、次の算式により行使価額を調整するものとします。但し、調整の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げるものとします。

また、新株予約権の割当て後、当社が時価を下回る払込金額をもって株式を発行又は当社が保有する株式を処分する場合(無償割当ての場合、他の種類株式の交付と引換えに取得される株式もしくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得による場合、又は当社の株式を目的とする新株予約権の行使による場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整するものとします。但し、調整の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げるものとします。調整後の行使価額は、払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。)の翌日以降、また、株主への割当に係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日以降これを適用します。なお、当社が保有する自己株式を処分する場合には、以下の算式における「新規発行株式数」は「処分する自己株式数」、「自己株式数」は「処分前における自己株式数」とそれぞれ読み替えるものとします。

但し、新株予約権の割当て後、当社が合併等を行う場合、当社普通株式につき、株式無償割当てを行う場合、その他行使価額の調整の必要が生じた場合には、当社は、行使価額について、合理的な範囲で必要と認める調整を行うことができるものとします。

３．新株予約権の行使条件は次のとおりであります。

①　新株予約権の割当時において当社の取締役又は従業員であった新株予約権者は、新株予約権の行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、執行役員、監査役又は使用人その他これに準ずる地位にあることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職その他これに準ずる正当な理由として当社が認める場合はこの限りではない。

②　当社株式が日本国内の証券取引所にて上場すること、もしくは③に定める事由が発生することを要する。

③　行使期間初日より前に以下の事由が発生する場合に限り、行使期間が未到来であっても当社の承認を得て行使することができる。

(1) 当社経営権の第三者への移行

(2) 当社創業者の所有する当社株式の半数以上が第三者に譲渡されること

④　新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人が新株予約権を行使できるものとする。

⑤　新株予約権者は、一度の手続において新株予約権の全部又は一部を行使することができる。但し、１個の新株予約権の一部につき行使することはできない。

４．当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、組織再編行為の効力発生の時点において行使されておらずかつ当社により取得されていない新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」と総称する。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、以下の条件に合致する再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

②　交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

④　交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

表中に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。

⑤　交付する新株予約権の行使期間

表中に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、表中に定める行使期間の末日までとする。

⑥　交付する新株予約権の行使の条件

上記３．に定めるところと同様とする。

⑦　交付する新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑨　交付する新株予約権の取得

上記⑥に定めるところと同様とする。

５．付与対象者の退職による権利喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社使用人19名となっております。

６．2021年10月12日開催の取締役会決議により、2021年10月27日付で普通株式１株につき30株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

注) １．株式分割(１：100)によるものであります。

２．有償第三者割当

普通株式　発行価格　50,000円

資本組入額　25,000円

割当先　ワタキューセイモア株式会社

A2種優先株式　発行価格　50,000円

資本組入額　25,000円

割当先　TSVF1投資事業有限責任組合

３．A種優先株式の普通株式への転換に伴う普通株式の発行及び、自己株式1,338株の消却によるものであります。

４．A種優先株式の普通株式への転換に伴う普通株式の発行及び、自己株式200株の消却によるものであります。

５．資本金の減少については、資本政策上の柔軟性及び機動性を確保することを目的とするため、資本金380,600千円を300,000千円減少（減資割合78.8％）し、80,600千円といたしました。

６．A種優先株式及びA2種優先株式の普通株式への転換に伴う普通株式の発行及び、自己株式10,662株の消却によるものであります。

７．株式分割(１：30)によるものであります。

(4) 【所有者別状況】

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

会社法第155条第４号に該当するA種優先株式及びA2種優先株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）株主からの取得請求権の行使を受けたことにより、2021年10月12日付でA種優先株式及びA2種優先株式のすべてを自己株式として取得し、その対価として普通株式を交付しております。また、当社が取得したA種優先株式及びA2種優先株式は、会社法第178条の規定に基づき2021年10月12日付ですべて消却しております。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）2021年10月12日開催の取締役会決議により、2021年10月12日付で会社法第178条に基づき上記の自己株式を消却しております。なお、当社は、2021年11月４日開催の臨時株主総会により、同日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。

３ 【配当政策】

当社は、財務基盤の強化と成長過程にある事業の持続的な拡充を目指していくために、まずは内部留保資金の充実と事業推進に必要な投資活動を積極的に行っていくことが重要と考え、創業以来配当を実施しておりません。今後もさらなる登録利用者の増加による売上高拡大が継続することが見込まれることから、当面の間、事業投資を最優先し中長期的な成長に向けた収益基盤を構築する必要があると認識しています。

しかしながら、株主への利益還元を重要な経営課題として認識しており、今後の経営成績及び財政状態を鑑みつつ、事業・投資計画、事業環境等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスをとりつつ配当について検討していく方針であります。内部留保につきましては、企業体質の強化及び将来の事業展開のための財源として有効に活用していく方針であります。

当社の剰余金の配当は、期末配当の基準日を毎年11月30日、中間配当の基準日を毎年５月31日としており、配当の決定機関は会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会としております。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営の効率化、健全性、透明性を高め、長期的、安定的かつ継続的に株主価値を向上させる企業経営の推進がコーポレート・ガバナンスの基本であると考え、経営上の重要課題であると認識しております。

このため、企業倫理と法令遵守の徹底、経営環境の変化に迅速・適正・合理的に対応できる意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築して、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。

また、すべてのステークホルダーから信頼を得ることが不可欠であると考え、経営情報の適時開示(タイムリーディスクロージャー)を通じて透明性のある経営を行ってまいります。

② 企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由

当社は、取締役会、監査役会、会計監査人を設置しており、迅速で合理的な意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築し、企業統治の体制強化を図ってまいりました。

 

(取締役会)

取締役会は、本書提出日現在において議長の代表取締役CEOである加茂雄一、代表取締役CFO池田裕樹及び業務執行を掌る取締役１名(白坂ゆき)、及び社外取締役２名(平野圭二、加藤智久)の５名で構成されております。毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会では、当社経営の基本方針、法令や定款で定めた事項、当社経営に関する重要な事項の審議と決議を行っております。各取締役の担当する業務の状況や利益計画の進捗状況を含む取締役の業務執行状況の報告を行うことで、取締役間の相互牽制及び情報共有に努めております。また、業務執行から独立した立場である社外取締役の出席により、取締役会への助言・監視を行い経営監督機能の強化を図っております。

 

(監査役会)

監査役会は、本書提出日現在において、議長の常勤監査役である小松原丈夫と、非常勤監査役である田岡恵及び亀甲智彦の３名(全員が社外監査役)で構成し、毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催しております。監査役は内部監査担当者及び会計監査人との連携を図るとともに、取締役会に出席し、経営・税務・法務等の幅広い知見から適法性・適正性・妥当性等を確保するための助言や提言を行っております。また、常勤監査役は監査役会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役会や経営会議等の重要会議に出席し各取締役からの報告、資料の閲覧等を通じて取締役の業務執行等を監査しております。非常勤監査役は、取締役会への出席のほか、常勤監査役との連携等を通じて監査を実施しております。

 

(執行役員制度)

当社は、変化の速い経営環境に対応して業務執行機能の強化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は、取締役会が決定した基本方針に従って業務執行の任に当たっております。

本書提出日現在、執行役員は１名であります。

 

(内部監査)

当社は、代表取締役の特命を受けた内部監査担当者を設置し、監査役と連携を図り、内部監査を実施しております。また、内部監査計画に基づき、当社全体の監査を実施し、監査結果を代表取締役に報告するとともに、被監査部門の改善指導・改善状況を確認し、内部監査の実効性の向上に努めております。なお、当社では独立した内部監査専任部門は設けておらず、Corporate Design Divisionの担当者により内部監査を実施しております。なお、Corporate Design Divisionの内部監査については、自己監査とならないよう代表取締役が同部門以外の者を指名して内部監査を行っております。

 

(リスク・コンプライアンス委員会)

当社では、コンプライアンス推進及びリスク管理に関する課題や対応策を審議・承認するとともに、必要な情報の共有を図ることを目的としてリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。リスク・コンプライアンス委員会は、代表取締役CFO池田裕樹を委員長とし、取締役３名(加茂雄一、池田裕樹、白坂ゆき)、並びに執行役員１名(金子憲太郎)の４名で構成されております。また、オブザーバーとして常勤監査役である小松原丈夫が出席するとともに、社外取締役及び非常勤監査役は任意で出席しております。同委員会は、四半期に１回以上開催するほか、必要に応じて臨時に開催しております。コンプライアンス及びリスクに係る取組みの推進、社内研修等の実施のほか、コンプライアンス違反事項及びリスク発生事項の定期報告の実施等を行うとともに、その対応や対策についても協議を行っております。

 

(情報セキュリティ委員会)

当社では、情報セキュリティに関する責任体制を明確化し、情報セキュリティの維持・向上のための施策を継続的に実施することを目的として情報セキュリティ委員会を設置しております。情報セキュリティ委員会は、代表取締役CEO加茂雄一を責任者とし、取締役３名（加茂雄一、池田裕樹、白坂ゆき）、並びに執行役員１名（金子憲太郎）の４名で構成されております。また、オブザーバーとして常勤監査役である小松原丈夫が出席しております。同委員会は、四半期に１回以上開催するほか、必要に応じて臨時に開催しております。情報セキュリティ対策状況の把握、情報セキュリティ対策に関する指針の策定・見直し、情報セキュリティ対策に関する情報の共有を実施するとともに、その対応や対策についても協議を行っております。

 

(企業統治の体制の状況)

当社のコーポレート・ガバナンス体制及び内部統制体制は、以下のとおりであります。

③ 当該体制を採用する理由

当社は、社外取締役を含めた取締役会と常勤監査役並びに社外監査役で構成される監査役会が連携し、取締役の業務執行の決定と経営の監視・監督機能の強化を図ることにより、健全性と透明性の高いガバナンス体制を維持できると判断し、現在の体制を採用しております。

④ 内部統制システムの整備の状況

当社は、「内部統制システム整備の基本方針」を定め、取締役会、その他重要会議により当社の職務の執行が有効的に行われ、法令及び定款に適合することを確保する体制作りに努めております。その他、役職員の職務遂行に対し各種社内規程を整備し、役職員の責任の明確化を行うことで規程遵守の徹底を図り、内部統制システムが有効に機能する体制の確保に努めております。

当社では、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のような業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として、「内部統制システム整備の基本方針」を定めております。

a. 取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1) 当社は、全役職員が法令、定款はもとより社会規範を遵守することを明確にするとともに、その遵守の重要性について繰り返し情報発信することにより、周知徹底を図ります。

(2) 当社は、「リスク・コンプライアンス委員会」、稟議制度、内部監査及び顧問弁護士による助言等によりコンプライアンス体制を構築し、コンプライアンスの遵守状況や事業におけるリスクの把握に努め、コンプライアンスの実効性を確保いたします。

(3) 「リスク・コンプライアンス委員会」は、万が一不正行為が発生した場合には、その原因究明、再発防止策の策定及び情報開示に関する審議を行い、その結果を踏まえて再発防止活動を推進いたします。

(4) 内部通報体制として「内部通報規程」に基づき、通報窓口を設け、法令及びその他コンプライアンスの違反又はその恐れのある事実の早期発見に努めます。

b. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1) 情報セキュリティについては、「情報セキュリティ関連規程」に基づき、情報セキュリティに関する責任体制を明確化し、情報セキュリティの維持・向上のための施策を継続的に実施する情報セキュリティ管理体制を確立いたします。情報セキュリティに関する具体的な施策については、情報セキュリティ委員会で審議し、推進いたします。

(2) 個人情報については、法令及び「個人情報取扱規程」に基づき、厳重に管理いたします。

(3) 取締役の職務執行に係る情報については、法令及び「文書管理規程」に基づき、文書又は電磁的媒体に記録し、保存いたします。

c. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1) 当社は、「リスク・コンプライアンス規程」に基づき、潜在的リスクの早期発見及び事故・不祥事等に対する迅速かつ適切な対応を講じます。

(2) 経営上の重大なリスクへの対応方針、その他リスク管理の観点から重要な事項については、「リスク・コンプライアンス委員会」において十分な審議を行い、その結果を取締役会に報告いたします。

d. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1) 取締役会は、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、事業運営に関する機動的な意思決定を行います。

(2) 中期経営計画により、中期的な基本戦略、経営指標を明確化するとともに、年度毎の利益計画に基づき、目標達成のための具体的な諸施策を実行いたします。

(3) 当社は、「組織規程」及び「職務分掌規程」、「職務権限規程」に基づき、担当職務、業務分掌、指揮命令関係等を明確化し、取締役の効率的な職務執行を図るとともに、その職務執行状況を適宜、取締役会に報告いたします。

e. 監査役がその職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(1) 監査役が必要とした場合、監査役の職務を補助する使用人を置きます。当該使用人は、もっぱら監査役の指揮命令に従うものとします。

(2) 監査役の職務を補助する使用人の任命・異動等人事に関する事項については、監査役の同意を得た上で行い、指揮命令等について当該使用人の取締役からの独立性を確保いたします。

f. 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他監査役への報告に関する体制

(1) 当社の取締役及び使用人は、監査役の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行います。

(2) 監査役は、重要会議への出席又は不定期の会議等において、経営の状態、事業遂行の状況、財務の状況、内部監査の実施状況、リスク・コンプライアンス管理及びコンプライアンスの状況等の報告を受理いたします。

g. 監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

「内部通報規程」において、通報者が通報を行ったことに関していかなる不利益も与えてはならないことを明確にいたします。

h. 監査役の職務執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役は、会計監査人や弁護士への相談に係る費用を含め、職務の執行に必要な費用を会社に請求することができ、会社は当該請求に基づき支払います。

i. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1) 監査役は、重要な意思決定及び業務の執行状況を把握するために、取締役会等の重要な会議に出席するとともに、稟議書その他重要な業務執行に関する文書を閲覧いたします。

(2) 監査役は、会計監査人及び内部監査責任者と監査上の重要課題等について定期的な情報交換を行い、相互の連携を深め、内部統制状況を監視いたします。

j. 財務報告の信頼性を確保するための体制

(1) 金融商品取引法その他の法令に基づき、内部統制の有効性の評価、維持、改善等を行います。

(2) 当社の各部門は、自らの業務の遂行にあたり、職務分離による牽制、日常的モニタリング等を実施し、財務報告の適正性の確保に努めます。

k. 反社会的勢力への対応

(1) 当社は、「反社会的勢力に対する基本方針」及び「反社会的勢力対応マニュアル」に基づき、反社会的勢力の排除に向けた体制の整備を強化いたします。

(2) 反社会的勢力からの不当要求に備え、平素から所轄警察署や顧問弁護士等、外部専門機関との密接な連携を構築いたします。

⑤　リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制は、最高責任者が代表取締役、Corporate Design Divisionがリスクマネジメントを推進する業務を主管し、各部門と情報共有することでリスクの早期発見と未然防止に努めております。リスク・コンプライアンス委員会においてリスクマネジメントに関する審議を行い、必要に応じて顧問弁護士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受ける体制を整えております。

また、「リスク・コンプライアンス規程」を整備し、役職員がリスク情報に接した場合は、Corporate Design Divisionを事務局としますリスク・コンプライアンス委員会へ報告するとともに、リスク・コンプライアンス委員会より取締役会に報告されるシステムを構築しております。

⑥　責任限定契約

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。

⑦　取締役の定数

取締役の員数は８名以内とします旨を定款で定めております。

⑧　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、および累積投票によらないものとします旨を定款に定めております。

⑨　役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で、当社の取締役及び監査役(当事業年度中に在任していた者を含む。)を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額会社が負担しております。

当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補するものであり、１年毎に契約更新しております。

⑩　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑪　剰余金の配当等の決定機関

当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款で定めております。

⑫　自己株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

⑬　役員の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性　6名　女性　2名　(役員のうち女性の比率　25.0％)

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当社の監査役会は、監査役３名(うち社外監査役３名)により構成され、うち常勤監査役１名を選任しております。各監査役は定められた業務分担に基づき監査を行い、原則として月１回開催されている監査役会において、情報共有を図っております。監査役監査では毎期策定される監査計画書に基づき、取締役会、経営会議等を含む重要な会議への出席、実地監査、意見聴取を行っております。

なお、監査役田岡恵は、長年にわたりグロービス経営大学院にて会計科目の教鞭をとり、財務及び会計に関し、監査役として専門的な知見を有しております。

　　　　最近事業年度においては監査役協議会を定期的に開催しており、監査役間の情報共有及び意見交換を行っております。個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

なお、当社は2021年２月26日開催の第７回定時株主総会後、監査役会設置会社へ移行いたしました。監査役会設置以降の2021年２月から2021年11月において、当社は監査役会を毎月開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります

　また、常勤監査役の活動として、取締役会、経営会議、その他社内の重要な会議に出席し、取締役及び使用人等から職務執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めるとともに、重要な決裁書類等の閲覧を行っております。加えて、会計監査人及び内部監査担当と定期的に連携を図ることで、社内情報の収集を行っております。なお、これらの結果については、監査役会に報告し、監査役間で情報共有をしております。

② 内部監査の状況

当社では独立した内部監査専任部門は設けておらず、Corporate Design Divisionの担当者により内部監査を実施しております。なお、Corporate Design Divisionの内部監査については、自己監査とならないよう代表取締役が同部門以外の者を指名して内部監査を行っております。

内部監査は「内部監査規程」に基づき、業務運営の適正性、社内規程の遵守状況等を評価・検証して内部監査報告書を作成し、代表取締役に報告しております。代表取締役による改善指示がある場合は、内部監査担当者を通じて当該部門に伝達され、改善指示を受ける部門に改善対応を行うとともに、内部監査担当者によるフォローアップ監査を行い、経営効率の改善に努めております。なお、監査役、内部監査担当者及び会計監査人は、定期的に情報交換を行うなど緊密な連携により、効率的な監査を実施するよう努めております。

③　会計監査の状況

a.監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

b.継続監査期間

2019年11月期以降の２年間

c.業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 　業務執行社員 　中村憲一

指定有限責任社員 　業務執行社員 　石倉毅典

d.会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　３名 　　その他　10名

e.監査法人の選定方針と理由

当社の監査役会は、監査法人の業務執行体制、品質管理体制、独立性、監査業務執行の妥当性及び監査報酬の水準等を総合的に勘案の上、太陽有限責任監査法人が適任であると判断し、選定しております。

当社の監査役会は、監査法人の職務の執行に支障がある等その必要があると判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役会の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合当社の監査役会は、解任後最初の株主総会において、会計監査人を解任した旨及び解任理由を報告いたします。

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役会は、会計監査人に対して評価を行っております。この評価については、日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づいて、監査法人の専門性、独立性、品質管理体制、監査報酬の水準等を総合的に判断しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

当社の監査報酬の決定方針としては、監査人員数、監査日程、当社の規模等を勘案したうえで、決定しております。

e．監査役が監査法人の報酬等に同意した理由

最近事業年度の末日においては、会社法第２条第11号に規定する会計監査人設置会社ではないため、該当事項はありません。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能する報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。なお、当社の取締役の報酬には業績連動報酬は採用しておりません。

個人別の報酬額については、株主総会の決議により承認された報酬限度額の範囲内において、取締役会が代表取締役加茂雄一及び池田裕樹に各取締役の月例定額報酬及び賞与の額の決定を一任する決議を行った上で代表取締役が、当社の個人別の報酬等の額の決定に関する方針に則り決定しております。また、監査役の報酬については株主総会の決議により承認された報酬限度額の範囲内において、監査役の協議にて決定することとしております。

当社の役員報酬に関する株主総会決議年月日は、2021年２月26日であり、取締役の報酬限度額を年額120百万円以内、監査役の報酬限度額を年額15百万円以内と決議しております。なお、本書提出日現在の取締役の員数は５名、監査役は３名であります。

2021年11月期の役員報酬等の額の決定過程における取締役会の活動状況としては、2021年２月26日及び2021年11月４日開催の取締役会において、取締役の個別の報酬額の決定を代表取締役加茂雄一及び池田裕樹に一任する決議を行っております。なお、2021年11月４日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を決議しております。

② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注)１．取締役の報酬には使用人分給与を含んでおりません。

　　２．上記には、2019年12月末をもって辞任により退任した取締役１名の在任中の報酬等の額を含んでおります。

　　　　また、無報酬の社外取締役１名及び無報酬の社外監査役１名を含んでおりません。

④ 使用人兼務役員の使用人給与

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

該当事項はありません。