【募集又は売出しに関する特別記載事項】

１．東京証券取引所マザーズへの上場について

当社は、「第１　募集要項」における新規発行株式及び「第２　売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、株式会社ＳＢＩ証券を主幹事会社として、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しております。

 

２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について

オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である加茂雄一及び池田裕樹(以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、2022年１月19日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式31,700株の第三者割当増資(以下「本件第三者割当増資」という。)を行う事を決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。

 

募集株式の種類及び数

当社普通株式　     31,700株

募集株式の払込金額

未定(「第１　募集要項」に記載の募集株式の払込金額と同一とする。)

割当価格

未定(「第１　募集要項」に記載の募集株式の引受価額と同一とする。)

払込期日

2022年３月18日(金)

増加資本金及び
資本準備金に関する事項

増加する資本金の額は、割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

払込取扱場所

東京都港区港南２－16－５ NBF品川タワー

楽天銀行株式会社　第二営業支店

 

主幹事会社は、貸株人から借受けた株式を、本件第三者割当増資による株式の割当て又は下記のシンジケートカバー取引若しくはその双方により取得した株式により返還します。

また、主幹事会社は、上場(売買開始)日から2022年３月15日までの間、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とし、貸株人から借受けている株式の返還に充当するために、シンジケートカバー取引を行う場合があります。

なお、主幹事会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。

また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わないか、又は買い付けた株式数が上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

 

 

３．ロックアップについて

本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人である代表取締役CEO加茂雄一及び代表取締役CFO池田裕樹、並びに当社株主である株式会社I.K.D及び三山晋大朗は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後180日目の2022年８月20日までの期間（以下「ロックアップ期間①」という。）中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却（ただし、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等は除く。）等は行わない旨合意しております。

　また、当社株主であるワタキューセイモア株式会社、胡桃沢精一、みずほ成長支援投資事業有限責任組合、イーストベンチャーズ投資事業有限責任組合、TSVF1投資事業有限責任組合、株式会社CARTA VENTURES、BEENOS株式会社、BEENEXT PTE. LTD、EEIクリーンテック投資事業有限責任組合、株式会社マイナビ、SBIベンチャー企業成長支援３号投資事業有限責任組合、株式会社千趣会、SBIベンチャー企業成長支援４号投資事業有限責任組合、SBIベンチャー企業成長支援２号投資事業有限責任組合、SBI Ventures Two株式会社、SBIベンチャー企業成長支援投資事業有限責任組合及び東京電力フロンティアパートナーズ合同会社は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後90日目の2022年５月22日までの期間（以下「ロックアップ期間②」といい、ロックアップ期間①とあわせて以下、「ロックアップ期間」という。）中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却（ただし、その売却価格が「第１　募集要項」における発行価格の1.5倍以上であって、主幹事会社を通して行う東京証券取引所での売却等は除く。）等は行わない旨合意しております。

　さらに、当社の取締役かつ新株予約権を保有する加茂雄一、池田裕樹及び白坂ゆき、並びに当社の従業員かつ新株予約権を保有する金子憲太郎、三山晋大朗、鈴野寿子、今田順子及び藤村亜美は、主幹事会社に対し、ロックアップ期間①中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社新株予約権及び新株予約権の行使により取得した当社株式の売却等は行わない旨合意しております。

　加えて、当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間①中は主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の発行、当社株式に転換若しくは交換される有価証券の発行または当社株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行（ただし、本募集、株式分割及びオーバーアロットメントによる売出しに関連し、2022年１月19日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当増資等を除く。）等を行わない旨合意しております。

　なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。

　上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部　株式公開情報　第２　第三者割当等の概況」をご参照下さい。