①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社グループは、株主をはじめ、お客様、取引先、従業員等の当社グループを取り巻くすべてのステークホルダーと良好な関係を構築するとともに、その信頼を得ることが企業価値の最大化に不可欠であり、そのためにはコーポレート・ガバナンスの充実が重要な経営課題の一つであるとの認識のもと、経営の効率化を図りつつ、透明性及び健全性を確保した企業運営に努めております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社は、会社法上の機関として取締役会及び監査役会を設置しております。監査役会設置会社を選択する理由としては、業務執行に対し取締役会による監督と監査役による適法性監査の二重のチェック機能を持つ監査役会設置会社の体制を採ることが、効率的な経営の追求と同時に経営監視機能が適切に働く体制として最適と判断したためです。

・取締役会
　取締役会は、毎月開催する他、必要に応じて随時開催し、法令、定款、取締役会規程及びその他の社内規程等に従い、重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行を監督しております。取締役会は５名の取締役で構成されており、その中には、独立した外部の視点からチェック体制の強化を図るために、当社の事業内容や内部情報に精通している３名の社外取締役が含まれております。また、監査役３名も取締役会に出席しております。

　なお、取締役会は代表取締役社長石濱人樹が議長を務め、取締役の葛原庸宏、社外取締役の清塚徳、谷田部二郎、金井睦美の５名で構成されております。

・監査役会
　監査役会は、社外監査役３名で構成され、毎月開催する他、必要に応じて随時開催し、取締役の職務執行を監査しております。また、監査役は、取締役会への出席の他、経営会議等の重要な会議への出席や社内稟議の確認を通じて、会社の状況を把握するとともに、重要な意思決定の過程と業務執行の状況の確認を行い、法令、定款及び社内規程等の遵守状況並びに想定されるリスクへの対応状況を監査し、適宜執行側に提言しております。また、会計監査人と定期的に連携し、不適切な会計処理の予防監査にも努めております。

　なお、監査役会は社外監査役（常勤）の岡田俊夫が議長を務め、社外監査役（非常勤）の石原貴之、都留綾子の３名で構成されております。

・経営会議

　経営会議は、代表取締役社長石濱人樹が議長を務め、代表取締役社長が指名する取締役、執行役員及び本部長をもって構成され、毎週開催する他、必要に応じて随時開催し、業務執行に関する重要な検討課題、経営戦略の協議及び決定を行っております。また、常勤監査役１名及びオブザーバーとして総合企画部長、管理部長、技術開発部長、保守開発部長も経営会議に出席しております。

・コンプライアンス・リスク管理委員会

　コンプライアンス・リスク管理委員会は、代表取締役社長を委員長として、経営会議出席者及び内部監査室長から構成され、毎月開催し、コンプライアンス管理における制度、方針、施策の策定、状況把握と指導、（違反）事象の調査、是正措置、再発防止策の策定を行っております。

・会計監査人
　当社は、会計監査人として、太陽有限責任監査法人を選任の上、監査契約を締結し、適正な監査を受けております。なお、監査役は、会計監査人と定期及び随時に会合を持ち、報告を受けるとともに、適宜意見交換を行う等緊密な連携を図っております。

・内部監査室

　内部監査室は、内部監査室長含め３名で構成されており、内部監査規程に基づき、各事業部門・グループ会社の業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性等を年間計画に沿って監査を行っております。監査結果及び是正状況は代表取締役社長に随時報告しております。また、監査役会及び会計監査人と連携を図り、活動しております。

　当社のコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の概要は以下の模式図のとおりであります。

　当模式図は、本書提出日現在の部門名称により記載しております。

③　企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備の状況

　当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制として、2019年６月14日開催の取締役会にて「内部統制システムに関する基本方針」を定める決議を行っており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりです。

（a）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ）法令・定款及び社会規範を遵守する為の「ノーザ行動規範」を制定し、全社に周知・徹底する。

ロ）コンプライアンスに関連した規程（情報管理に係るものを含む）を制定するとともに、コンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、コンプライアンス体制の構築・維持にあたる。

ハ）コンプライアンスに関する研修会を適宜開催し、コンプライアンス意識の維持・向上を図る。

ニ）内部通報制度を設け、問題の早期発見・未然防止を図るとともに、通報者に対する不利益な扱いを禁止する。

ホ）代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、内部監査を実施する。

ヘ）監査役は、取締役会への出席及び業務執行状況の調査等を通じて、公正不偏な立場から、取締役の職務執行を監督する。また、監査役は、会社の業務に適法性を欠く又はそのおそれのある事実を発見したときは、その事実を指摘して、これを改めるよう取締役会に勧告し、状況によりその行為の差し止めを請求できる体制を構築する。

ト）組織全体において、反社会的勢力とは一切の関わりを持たず、不当な要求を断固として排除する。また、警察、弁護士等と緊密な連携体制を構築することに努める。

（b）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

イ）文書等の保存に関する規程を制定し、重要な会議の議事録等、取締役の職務の執行に係る情報を含む重要な文書等は、同規程の定めるところに従い適切に保存及び管理を行う。

ロ）取締役及び監査役は、これらの情報を、常時閲覧できるものとする。

（c）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

イ）「リスク管理規程」を制定し、会社に物理的、経済的もしくは信用上の損失又は不利益を生じさせる可能性のある各種リスクに対する適切な評価・管理体制を構築する。

ロ）コンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、当社の事業活動における各種リスクに対する予防・軽減体制の強化を図る。

ハ）危機発生時には、代表取締役社長をリスク管理統括責任者とする緊急事態対応体制をとり、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して適切かつ迅速に対処する。

（d）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ）「取締役会規程」、「職務権限規程」及び「業務分掌規程」を定め、取締役の職務及び権限、責任の明確化を図るとともに、事業運営の迅速化を図る。

ロ）取締役会は、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務執行の監督等を行うものとし、毎月１回定期的に開催するほか、迅速かつ的確な意思決定を確保するため、必要に応じて臨時取締役会を開催する。

（e）当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

イ）取締役会は、当社の経営計画を決議し、取締役は職務の執行状況について、毎月取締役会に報告する。

ロ）内部監査室は、当社の内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長に報告する。

ハ）「関係会社管理規程」を制定し、下記事項を踏まえた体制整備に努め、当社グループの総合的な発展と繁栄を図る。

　　1）当社の子会社の取締役等の職務の執行に関わる事項の当社への報告に関する体制

　子会社に対し、「関係会社管理規程」に基づく経営管理を行うとともに、当該規程に基づく各種報告を求め、グループ内における情報共有と業務執行の適正を確保することに努める。

　　2）当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　「関係会社管理規程」に基づき、必要に応じて連絡会議を開催し、情報共有を行う。

　　3）当社の子会社の取締役等の職務執行が効率的に行われていることを確保するための体制

　「関係会社管理規程」に基づき、関係会社に対する積極的な指導・教育を行う。

　　4）当社の子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　「関係会社管理規程」に基づき、連絡会議の開催や指導・教育を行うとともに、適宜、当社内部監査室による内部監査を実施する。

（f）監査役がその職務を補助すべき使用人（以下「補助使用人」という）を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、補助使用人の取締役からの独立性に関する事項、及び監査役の補助使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

　　　監査役が補助使用人を置くことを求めた場合、当社は監査役と協議をして必要な使用人の配置、補助業務の円滑な遂行が可能な体制を整えるものとする。また、当該使用人については監査役の管轄とし、取締役からは独立した立場を確保する。

（g）当社の取締役及び使用人並びに当社の子会社の取締役、使用人等及びこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告するための体制

イ）監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務執行状況を把握するため、取締役会のほか重要な会議及び希望する任意の会議に出席し、又は取締役及び使用人並びに当社の子会社の取締役及び使用人等から業務執行状況の報告を求めることができ、取締役及び使用人並びに当社の子会社の取締役及び使用人等は、これに応じて速やかに報告する。

ロ）取締役及び使用人並びに当社の子会社の取締役及び使用人等は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実その他会社に重大な影響を及ぼす恐れのある事実を発見した場合には、速やかに監査役に報告する。

（h）監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

　　　当社は、監査役への報告を行ったことを理由として、当該報告をした者に対し、解雇を含む懲戒処分その他の不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨当社の役職員に周知・徹底する。

（i）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

イ）監査役がその職務について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、担当部門において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとする。

ロ）監査役が、独自の外部専門家（弁護士・公認会計士等）を求めた場合、当社は、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担する。

（j）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

イ）監査役会は、法令に従い、社外監査役を含めるものとし、公正かつ透明性を確保する。

ロ）監査役は、代表取締役及び取締役会と定期的に会合を持ち、相互の意思疎通を図る。

ハ）監査役は、取締役及び使用人の職務執行に係る情報を必要に応じて閲覧することができ、内容説明を求めることができる。

ニ）監査役は、会計監査人及び内部監査担当者と定期的に情報交換を行い、相互連携を図る。

ホ）監査役は、監査業務に必要と判断した場合には、弁護士、公認会計士、その他専門家の意見を聴取することができる。

（k）金融商品取引法に基づく財務報告の信頼性を確保するための体制

イ）財務報告の信頼性を確保するため、代表取締役社長を筆頭として、全社的な統制活動及び各業務プロセスレベルの統制活動を整備し、その運用体制を構築する。

ロ）財務報告における不正や誤謬が発生するリスクを管理し、業務執行の適正化を推進するとともに、財務報告に係る社内規程等の適切な整備及び運用を行う。

ハ）財務報告に係る内部統制の仕組みが適正かつ有効に機能することを継続的に監視・評価し、不備があれば、必要な改善・是正を行うとともに、関係法令との適合性を確保する。

ニ）財務報告に係る内部統制の評価担当者は、当社の財務報告に係る内部統制について適時に監査を行い、是正や改善の必要があるときには、被監査部署に是正・改善を求め、被監査部署は速やかにその対策を講ずる。

ｂ．当社のリスク管理及びコンプライアンス体制

（a）リスク管理及び取り組み状況

　当社は、持続的な成長を確保するためリスク管理規程を制定し、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。また、コンプライアンス・リスク管理委員会を原則として毎月開催し、リスクの評価、対策等、広範なリスク管理に関し協議を行い、具体的な対応を検討しております。さらに、必要に応じて弁護士、公認会計士、弁理士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。

（b）コンプライアンス体制及び取り組み状況

　当社は、企業価値の持続的向上のためには、全社的なコンプライアンス体制の強化・推進が必要不可欠であると認識し、コンプライアンス規程を制定し、その周知徹底と遵守を図っております。代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス・リスク管理委員会を原則として毎月開催し、研修等必要な諸活動を推進、管理しております。また、法令違反その他のコンプライアンスに関する社内相談・報告体制として、コンプライアンス規程及び内部通報取扱規程に基づく、内部通報制度を整備しております。

（c）情報セキュリティ体制及び取り組み状況

　当社は、情報システムの利用標準を定め、情報セキュリティの向上を図ることを目的として、情報システム管理規程をはじめとする関連規程及びマニュアルを制定しております。管理本部長を情報システム管理責任者として、情報セキュリティルール等の運用を推進しております。

　また、個人情報保護法に対応するため、当社で保存する個人情報について個人情報保護規程を定めております。管理本部長を個人情報保護管理責任者として指名し、当社の情報資産の保護に万全を尽くすとともに、情報システムの有効性、効率性、機密性等の確保を図っております。

（d）反社会的勢力の排除体制の整備状況等

　当社は、「ノーザ行動規範」において「市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体とは断固として対決し、一切の関係を遮断します。」と定めており、「反社会的勢力対応規程」において下記基本方針を定めております。

イ）当社は、反社会的勢力・団体・個人とは一切の関わりを持たず、不当・不法な要求には応じないことを基本方針とし、「反社会的勢力対応規程」を定め、当社の役員、従業員に周知徹底する。

ロ）平素より、関係行政機関などからの情報収集に努め、事案の発生時は、関係行政機関や法律の専門家と緊密に連携を取り、組織全体として速やかに対処できる体制を整備する。

（e）提出会社の子会社に対する管理について

当社は子会社として株式会社ノーザ販売を有しており、その管理につきましては関係会社管理規程などに基づき、以下のように行っております。

イ）基本方針

1）当社とその子会社は、会社を経営するにあたり、互いに連携を取る一方で、子会社の自主性を可能な限り尊重する。

2）当社とその子会社間及び各子会社間の取引は、独立当事者間取引基準に基づいて行われるものとする。

3）子会社管理は、担当役員が、原則として、当社から各子会社の意思決定機関に派遣する者を取り纏めることで実行する。

4）当社は、子会社管理の実効性を高めるために、取締役会の決定に基づき、株主としての権利を行使することができる。

5）子会社の利益還元方針につきましては、会社設立からの日が浅く経営基盤が確立しておらず、先行投資の時期と考えております。2021年11月期以降は、業績及び今後の事業展開における資金需要等を勘案し、必要な内部留保を確保しながら、投資額に対する回収としての利益配当が得られるものと考えております。

ロ）担当部署、管理項目及び管理方法

1）担当部署

　関係会社の管理は、総合企画部が全体の窓口となり、個々の業務は各事業部にて管理しております。

2）管理項目

　関係会社管理業務は、関係会社管理決裁権限基準に則り必要な決裁を受けなければならないものと関係会社管理規程により定めており、総合企画部長は関係会社の経営・財務状況等把握のため、必要に応じて資料を提出させ指導を行なうとともに、取締役会へ報告しております。

ハ）管理方法

関係会社が経営上の重要事項を行う場合、事前に総合企画部に協議のうえ、当社の取締役会に付議しております。

（f）取締役の定数

当社の取締役は、３名以上７名以内とする旨を定款で定めております。

（g）取締役の選任要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

（h）株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会における特別決議定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議について、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

（i）剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等（自己株式の取得を含む）を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨定款に定めております。

（j）取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項に規定する取締役(取締役であったものを含む。)及び監査役(監査役であったものを含む。)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

（k）責任限定契約の内容

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

（l）中間配当

当社は、株主への安定的な利益還元を行うことを目的として、取締役会の決議によって、毎年５月31日現在の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める中間配当をすることができる旨を定款で定めております。

（m）自己株式の取得

当社は、企業環境の変化に応じた機動的な経営を可能にするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式の取得を行うことができる旨を定款に定めております。

５．当社は執行役員制度を導入しております。執行役員の氏名及び担当は、次のとおりであります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。

　社外取締役の清塚徳は、CLSAキャピタルパートナーズジャパン株式会社の代表取締役社長を務めており、経営者としての豊富な知識と経験を有しております。当社の経営全般への助言や経営に対する監督を適切に行っていることから、コーポレート・ガバナンスの強化に適任であると判断し選任しております。

　社外取締役の谷田部二郎は、長年にわたり複数の会社に経営者として携わり、豊富な経験と広い見識を有しております。その豊富な経験と見識に基づき、独立した立場から、当社の経営に対する監督や経営全般に係る助言・提言を頂くことにより、当社のコーポレート・ガバナンスの強化を図ることができると判断し、社外取締役として選任致しております。

　社外取締役の金井睦美は、公認会計士として財務及び会計等に関する専門的な知識を有しております。公認会計士としての豊富な専門知識と経験をもとに、独立した立場から取締役会の意思決定の妥当性、相当性を確保するための助言・提言を頂くことにより、当社のコーポレート・ガバナンス強化を図ることができると判断し、社外取締役として選任致しております。

　社外監査役の岡田俊夫は、長年に渡り取締役や監査役として培われた豊富な知識と経験を、当社における監査に活かして頂けるものと判断し選任しております。同氏は、兼職状況はありません。

　社外監査役の石原貴之は、CLSAキャピタルパートナーズジャパン株式会社の従業員であります。企業経営、財務及び会計に関する豊富な知識と経験を、当社における監査に活かして頂けるものと判断し選任しております。

　社外監査役の都留綾子は、弁護士としての豊富な知識と経験を、当社における監査に活かして頂けるものと判断し選任しております。同氏は、フリーマン国際法律事務所のパートナーを兼職しております。

なお、CLSAキャピタルパートナーズジャパン株式会社は、当社の株主であるSunrise Capital Ⅲ, L.P.、Sunrise Capital Ⅲ (JPY), L.P.、Sunrise Capital Ⅲ (Non-US), L.P.のサブアドバイザーを務めておりますが、その他、当社と社外取締役及び社外監査役との間で、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

なお、当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては株式会社東京証券取引所の定める独立役員に関する基準等を参考にしております。

③　社外取締役又は社外監査役による監査役又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役は、取締役会を通じて内部監査の状況について適宜報告を受ける等、連携を図っております。

　社外監査役は、取締役会及び監査役会を通じて、常勤監査役による内部監査の状況報告、内部統制の整備及び運用状況を適時に把握できるよう努めており、会計監査人及び内部監査室と必要に応じて情報交換・意見交換を行い、相互連携を図っております。