① 【株式の総数】

（注）2021年10月27日付の臨時株主総会により定款を変更し、96,000,000株減少し、発行可能株式総数は4,000,000株となっております。また、2021年10月13日開催の臨時取締役会決議に基づき、2021年11月６日付で株式１株につき10株の株式分割を行っております。これにより、発行可能株式総数は36,000,000株増加し、40,000,000株となっております。

② 【発行済株式】

（注）１．2021年10月13日開催の取締役会決議により、2021年11月６日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は9,000,000株増加し、10,000,000株となっております。

 ２．2021年10月27日開催の臨時株主総会決議により、2021年11月６日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

① 【ストック・オプション制度の内容】

第１回新株予約権

※当事業年度の末日(2021年４月30日)における内容を記載しております。付与対象者の退職等により、当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年12月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は10株であります。

当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。

　　　　　　　　　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

(注)２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

(注)３．2021年10月13日開催の臨時取締役会決議に基づき、2021年11月６日付で株式１株につき10株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

(注)４．資本組入額

新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される 資本金等増加限度額に0.5を乗じた額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げるものとします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。

(注)５．新株予約権の行使の条件

(1)　新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、執行役員、従業員の地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が、当社または当社子会社の取締役、監査役、執行役員を任期満了により退任した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

(2)　当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場し、かつ上場した日から６ヶ月を経過した場合に限り行使できるものとする。

(3)　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。ただし、取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(注)６．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上表「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使の条件

(注)３に準じて決定する。

(7)増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(8) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(9) 新株予約権の取得事由

①　新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

第２回新株予約権

※当事業年度の末日(2021年４月30日)における内容を記載しております。付与対象者の退職等により、当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年12月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は10株であります。

当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。

　　　　　　　　　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

(注)２．当社が株式分割（株式無料割り当てを含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げる。

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

(注)３．2021年10月13日開催の臨時取締役会決議に基づき、2021年11月６日付で株式１株につき10株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

(注)４．資本組入額

新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される 資本金等増加限度額に0.5を乗じた額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げるものとします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。

(注)５．新株予約権の行使の条件

(1)　新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、執行役員、従業員の地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が、当社または当社子会社の取締役、監査役、執行役員を任期満了により退任した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

(2)　当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場し、かつ上場した日から６ヶ月を経過した場合に限り行使できるものとする。

(3)　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。ただし、取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(注)６．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上表「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使の条件

（注）３に準じて決定する。

(7) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第１７条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の１の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(8) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(9) 新株予約権の取得事由

①　新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

第３回新株予約権

※当事業年度の末日(2021年４月30日)における内容を記載しております。付与対象者の退職等により、当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年12月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１.新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は10株であります。

当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

(注)２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

(注)３．2021年10月13日開催の臨時取締役会決議に基づき、2021年11月６日付で株式１株につき10株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

(注)４．資本組入額

新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される 資本金等増加限度額に0.5を乗じた額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げるものとします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。

(注)５．新株予約権の行使の条件

(1)　新株予約権者は、権利行使時においても、顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社または当社子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係があることを要する。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

(2)　当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場し、かつ上場した日から６ヶ月を経過した場合に限り行使できるものとする。

(3)　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。ただし、取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(注)６．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

上表「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使の条件

（注）３に準じて決定する。

(7)増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第１７条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の１の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(8)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(9)新株予約権の取得事由

①　新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

第４回新株予約権

※当事業年度の末日(2021年４月30日)における内容を記載しております。付与対象者の退職等により、当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年12月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１.新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は10株であります。

当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

(注)２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

　上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

(注)３．2021年10月13日開催の臨時取締役会決議に基づき、2021年11月６日付で株式１株につき10株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

(注)４．資本組入額

新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される 資本金等増加限度額に0.5を乗じた額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げるものとします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。

(注)５．新株予約権の行使の条件

(1)　新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、執行役員、従業員の地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が、当社または当社子会社の取締役、監査役、執行役員を任期満了により退任した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

(2)　当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場し、かつ上場した日から６ヶ月を経過した場合に限り行使できるものとする。

(3)　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。ただし、取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(注)６．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

上表「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使の条件

（注）３に準じて決定する。

(7)増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第１７条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の１の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(8)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(9)新株予約権の取得事由

①　新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

第５回新株予約権

※当事業年度の末日(2021年４月30日)における内容を記載しております。付与対象者の退職等により、当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年12月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１.新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は10株であります。

当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

(注)２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

(注)３．2021年10月13日開催の臨時取締役会決議に基づき、2021年11月６日付で株式１株につき10株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

(注)４．資本組入額

新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される 資本金等増加限度額に0.5を乗じた額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げるものとします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。

(注)５．新株予約権の行使の条件

(1)　新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、執行役員、従業員の地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が、当社または当社子会社の取締役、監査役、執行役員を任期満了により退任した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

(2)　当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場し、かつ上場した日から６ヶ月を経過した場合に限り行使できるものとする。

(3)　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。ただし、取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(注)６．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

上表「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使の条件

（注）３に準じて決定する。

(7)増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第１７条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の１の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(8)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(9)新株予約権の取得事由

①　新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

② 【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．2020年４月28日付での株式分割（普通株式１株につき1,000,000/777株）によるものであります。

　　 ２．2021年11月６日付での株式分割（普通株式１株につき10株）によるものであります。

(4) 【所有者別状況】

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

　該当事項はありません。

該当事項はありません。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　該当事項はありません。

３ 【配当政策】

当社は、利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していく事を基本方針としています。しかしながら、本書提出日現在では事業の成長段階にある事から財務体質の強化及び事業拡大のための内部留保の充実を図り、事業拡大のための投資に充当していく事が株主に対する最大の利益還元につながると考えています。この事から、創業以来配当を実施しておらず、内部留保資金につきましては、財務体質の強化及び事業拡大のための財源として利用していく予定です。

剰余金の配当を行う場合、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行う事を基本方針としています。

当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、剰余金の配当にかかる決定機関を取締役会とする旨を定款で定めています。また、当社は、「取締役会の決議により、毎年10月31日を基準日として中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
 

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、めまぐるしい環境変化の中において、継続的に企業価値を向上させるためには、経営の監視機能及び内部統制機能の充実、コンプライアンスの徹底が重要であると認識しております。
　また、株主や顧客をはじめ、取引先、従業員等、あらゆるステークホルダーと良好な関係を築き、持続的に企業価値を向上させることが経営の重要課題と捉えております。そのため、意思決定や業務執行の迅速性を図り、経営の効率性・透明性を高めるとともに、リスク管理・コンプライアンス体制の強化等、実行性の高いコーポレート・ガバナンス体制の構築に取り組んでまいります。 

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

  当社は、取締役会設置会社・監査役会設置会社であり、取締役４名（うち社外取締役１名）、監査役３名（うち社外監査役３名）を選任しております。

監査役会設置会社を選択したのは、監査役任期・独任制維持の観点から、長期安定的体制監査・監査役の単独権限行使が可能な監査役会設置会社が現状におけるカバナンス強化に資すること、また、独立性の高い社外取締役及び社外監査役を選任しており、当該体制において、取締役の相互監督及び監査役による経営監視機能が十分に機能し、経営の適正性・健全性が確保されていると考えているためであります。

また、リスク管理・コンプライアンス状況を審議する機関としてリスク管理・コンプライアンス委員会を設置することにより、ガバナンス体制の強化を図っております。

 

 

  機関毎の構成員は次のとおりであります（◎は議長を示します）。

役職名	氏名	取締役会	監査役会	リスク管理・コンプライアンス委員会
代表取締役社長	住本 幸士	◎		◎
取締役	島田 雄太	〇		〇
取締役	治田 知明	〇		〇
取締役（社外）	高畠 和明	〇
常勤監査役（社外）	塚原 謙二	〇	◎	〇
監査役（社外）	串田 隆徳	〇	〇
監査役（社外）	清水 幸明	〇	〇

 

 

（取締役会）

　当社の取締役会は、取締役４名（うち社外取締役１名）で構成されております。取締役会は、効率的かつ迅速な意思決定を行えるよう、定時取締役会を毎月１回開催するほか必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、定款および法令に則り、経営の意思決定機関及び監督機関として機能しております。構成員の氏名については「（２）役員の状況」に記載のとおりであり、議長は代表取締役社長である住本幸士が務めております。

 

 （監査役会）

　当社の監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の計３名によって構成されており、その全員が社外監査役です。監査役は、取締役会等の重要な会議の出席や、各取締役等からの報告収受など取り組んでおります。毎月１回の開催する他、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査方針・監査計画ならびに監査の状況および結果について適宜協議を行い、各監査役による監査の実効性を確保するための体制整備に努めております。構成員の氏名については「（２）役員の状況」に記載のとおりであり、議長は常勤監査役である塚原謙二が務めております。
 

 

 （内部監査担当）
　当社の内部監査は、代表取締役社長直轄の内部監査担当が、「内部監査規程」に基づき、法令、定款及び社内規程の遵守状況並びに職務の執行手続及び内容の妥当性等について、監査を実施しております。また、内部監査担当と監査役、監査法人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。

 

 

（リスク管理・コンプライアンス委員会）

　当社は、リスク防止に関する方針及び対策等を審議し、法令・諸規則等遵守経営の徹底を図るためリスク管理・コンプライアンス委員会を設置しております。当委員会は、取締役３名、常勤監査役１名を中心に構成され、その他従業員（内部監査担当、事業本部内各事業部長及び事業部長が部門内で指名する者、管理本部経理財務部長、運営事務局メンバー）が参加し、原則として、四半期に１回以上開催するほか、必要に応じて開催することとしております。リスク管理については、経営リスク、法令リスク、情報セキュリティリスク及び災害リスクの適正な管理のため、これらのリスクについて管理責任者を定め、リスク管理のための体制を整備しております。コンプライアンスについては当社及び当社に勤務する者による違法行為を未然に防止するとともに、経営の健全性を高めるための内部管理体制の整備及び維持を図っております。また、必要あるときは適宜、弁護士、会計監査人及び税理士等に相談を行い、管理体制の強化を図っております。

③　企業統治に関するその他の事項

a.内部統制システムの状況
　当社は、会社法の定める「取締役の職務の執行が法令および定款に適合する事を確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」に関して、「内部統制システムに関する基本方針」を以下の通り定めております。

１． 取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合する事を確保するための体制

（a）役職員の職務の執行が、法令及び定款に適合する事を確保するため、「企業理念」を制定し、役職員はこれを遵守する。

（b）「取締役会規程」を始めとする社内諸規程を制定し、役職員はこれを遵守する。

（c）人事総務部をコンプライアンスの統括部署として、リスク管理・コンプライアンス委員会と連携の上、役職員に対する適切な教育研修体制を構築し、組織的にコンプライアンスの強化を行っております。(具体的には年４回の「リスクコンプライアンス研修」を実施しております。)

（d）役職員の職務執行の適切性を確保するため、社長直轄の内部監査担当を設置し、「内部監査規程」に基づき内部監査を実施する。また、内部監査担当は必要に応じて監査法人と情報交換し、効率的な内部監査を実施する。(具体的には、原則として四半期ごとに１回、さらに必要に応じて情報交換を実施しております。)

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

（a）取締役会議事録、その他重要な書類等の取締役の職務執行に係る情報の取扱は、「取締役会規程」「文書管理規程」等の社内規程に基づき、文書又は電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理する。

（b）文書管理部署の人事総務部は、取締役及び監査役の閲覧請求に対して、何時でもこれら文書を閲覧に供する。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、取締役会がリスク管理体制を構築する責任と権限を有し、これに従いリスク管理に係る「リスク管理規程」を制定し、多様なリスクを可能な限り未然に防止し、危機発生時には企業価値の毀損を極小化するための体制を整備する。 (具体的には、リスク管理部門として人事総務部がリスク管理活動を統轄しております。)

４．取締役の職務の執行が効率的に行われる事を確保するための体制

（a）定例取締役会を毎月１回開催するほか、機動的に意思決定を行うため、臨時取締役会を開催するものとし、適切な職務執行が行える体制を確保する。

（b）取締役会のもとに取締役会事務担当を設置し、取締役会の意思決定に資するため、取締役会付議事項の事前検討を行うとともに、取締役会で決定した方針及び計画に基づき、取締役会の指示、意思決定を各部門長に伝達する。また、社長及び担当取締役は各部門長に経営の現状を説明し、各部門長は各部門の業務執行状況を報告する。

（c）取締役会のもとに各部門長で構成された取締役週次報告会を設置し、担当部署から報告された多様なリスクを可能な限り未然に防止できるよう検討を行う。

（d）日常の職務の執行において、取締役会の決定に基づく職務の執行を効率的に行うため、「職務分掌規程」等の社内諸規程に基づき、権限の委譲を行い、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り業務を分担する。

５．当社における業務の適正を確保するための体制

（a）「企業理念」を全社で共有し、企業価値の向上と業務の適正を確保する。

（b）内部監査による業務監査により、当社の業務全般にわたる適法性・業務効率性を確保する。

６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置く事を求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項

（a）監査役の職務を補助すべき使用人は、必要に応じてその人員を確保する。

（b）当該使用人が監査役の職務を補助すべき期間中の指揮権は、監査役に委嘱されたものとして、取締役の指揮命令は受けないものとする。

７．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制

（a）取締役及び使用人は、監査役会の定めに従い、各監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行う。

（b）監査役への報告・情報提供は以下のとおりとする。

・取締役会議事録

・取締役週次報告会資料

・各種規程

・その他監査役から依頼のあった全ての資料

８．その他監査役の監査が実効的に行われる事を確保するための体制

（a）代表取締役社長及び内部監査担当は、監査役と定期的に意見交換を行う。

（b）監査役は、取締役を始め、取締役週次報告会等重要な会議に出席する事により、重要な報告を受ける体制とする。

（c）監査役会は定期的に会計監査人から監査の状況報告を受ける事により、監査環境を整備し監査の有効性、効率性を高める。

b.リスク管理体制の整備の状況

　当社は、「リスク管理規程」においてリスク管理体制の基本的事項を定めており、体制の運用に関して役職員へ周知徹底しております。また、代表取締役社長を委員長とする「リスク管理・コンプライアンス委員会」を四半期に一度その他必要に応じて開催し、リスク管理体制の重要事項の協議を行っております。
　また、リスク発生時には、各部門責任者を通じて取締役および代表取締役社長に連絡し、必要かつ適切な指示を受けた後に行動する事としております。

c.責任限定契約の内容の概況

　当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、任務を怠った事による損害賠償責任を限定する契約を締結し、監査役との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

d.取締役及び監査役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠った事による取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除する事ができる旨を定款で定めており、監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除する事ができる旨を定款で定めております。これは、取締役および監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
　

e．役員等賠償責任保険契約の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、株主や第三者から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することとなる損害賠償金等の損害を当該保険契約より補填することとする予定です。なお、被保険者の範囲は、当社の取締役及び監査役とし、保険料は全額当社が負担する予定です。

f.取締役の定数

　当社の取締役の定数は、３名以上とする旨を定款に定めております。

g.取締役の選任決議要件

　当社では取締役の選任決議要件について、議決権を行使する事ができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨を定款に定めております。

h.剰余金の配当及び中間配当

　当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議により剰余金の配当等を決定することができる旨、及び会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議により毎年10月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

i.自己株式の取得の決定機関

　当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議により市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経済情勢の変化に対応して、資本政策を機動的に実施することを目的とするものであります。

j.株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める特別決議について、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使する事ができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性0名(役員のうち女性の比率0％)

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

1．組織・人員

　当社は監査役会設置会社であり、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の合計３名で構成されており、全員が社外監査役であります。現在、監査役会議長は常勤社外監査役の塚原謙二が務めております。

常勤社外監査役塚原謙二は、企業経営の管理における豊富な経験と幅広い見識があり、経営監視機能の客観性及び中立性を有しております。

　社外監査役串田隆徳は、監査法人での監査経験及びコンサルティング会社での経験があり、また、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

社外監査役清水幸明は、弁護士として企業法務やコンプライアンスに精通していることから、法律的側面から専門的知見を有しております。

　最近事業年度においては監査役協議会を定期的に開催しており、監査役間の情報共有及び意見交換を行っております。個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

なお、当社は2020年10月30日開催の臨時株主総会後、監査役会設置会社へ移行いたしました。監査役会設置日翌営業日以降の2020年11月から2021年４月において、当社は監査役会を毎月開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

2．監査役会の活動状況

監査役会は、取締役会開催に先立ち月次に開催される他、必要に応じて随時開催されます。

最近事業年度は合計７回開催し、1回あたりの所要時間は約１時間でした。年間を通じ次のような決議、報告、審議・協議がなされました。

決議５件：監査役会議長・常勤監査役の選任、監査役監査基準・監査役会規則制定等

報告５件：監査役月次活動状況報告

検討・協議 ７件：取締役会議案の事前検討、監査役の業務分担、期末監査計画等

3．監査役の主な活動

監査役は、取締役会に出席し、議事運営、決議内容等を監査し、必要により意見表明を行う他、主に常勤監査役が、取締役・監査役協議会、役員報告会、リスク管理コンプライアンス委員会等の社内の重要な会議または委員会に出席し、必要に応じた提言を行っています。

また、常勤監査役は、取締役社長・管理本部管掌・事業管掌の取締役との会談を年32回開催し、監査報告や監査所見に基づく提言を行っています。加えて、監査役全員と取締役社長との意見交換会を定期開催（年１回）し、内部統制システムの高度化に向けた意見交換を行っています。

監査役会は、当事業年度は主として、下記の重点監査項目に取り組んでおります。

１．取締役の経営判断原則の遵守状況と経営判断の健全性、妥当性

常勤監査役は、取締役会、重要会議及び取締役との面談の中で、監査役会は取締役会の中で、取締役の経営判断に関する原則遵守、健全性、妥当性を確認しており、必要に応じて提言を実施しております。

２．特別利益関係者との取引状況（競業取引、利益相反取引、関連当事者取引）

関連当事者リスト及び取引有無が記載された対象会社一覧表の更新状況を確認するとともに、役員が実質的に保有している会社等の網羅性も確認を行いました。

また、監査役は、取締役会に提出される議案に関し、取引の必要性及び取引条件の妥当性をチェックしております。

３．内部統制システムの整備・運用状況

常勤監査役は、取締役が行う内部統制システムの構築・運用状況を、部門往査及び重要書類監査により確認し検証を行いました。また、常勤監査役は、取締役会が決議する「内部統制システム構築の基本方針」に従い、内部監査担当と連携をとりながら、内部監査担当より当該年度における基本計画の説明を受け、必要により提言を行いました。

なお、監査役会は、内部監査担当より当該年度の監査結果の報告を受けて、内部監査の有効性を評価しております。

４．会計監査人（監査法人）の監査の相当性、適正性

　常勤監査役は、会計監査人及び内部監査担当が出席する三様監査会議を定期的に開催し、会計監査人より報告を受け、意見交換を行っております。また、監査役会は、会計監査人の当該年度の監査報告を受けて、その相当性、適正性を評価しております。

4．社外取締役との連携

常勤監査役は、社外取締役1名との間で、毎月の取締役会終了後など、随時、情報・意見交換を行っております。

②　内部監査の状況

　当社は代表取締役社長の直轄の組織として専任の内部監査担当を１名配置しております。内部監査担当は、各部門の業務に対し、内部監査規程及び毎期策定する内部監査計画等に基づき内部監査を実施し、監査結果を代表取締役社長に報告しております。代表取締役社長は被監査部門に対しては、監査結果を踏まえて改善指示を行い、その改善状況について書面により報告を行うとともに、その後の改善状況についてフォローアップ監査を実施することにより、内部監査の実効性を確保しております。

　内部監査担当、監査役監査及び会計監査の相互連携状況は下記のとおりでございます。

a 内部監査担当と監査役監査との連携状況

内部監査担当は、監査役による効率的な監査の遂行に資するよう監査報告書の写しを都度常勤監査役に送付するほか、週次で常勤監査役と連絡会を開催し、監査役および内部監査担当相互の監査計画並びに実績を共有し、意見交換を実施しております。

また、監査役は、必要に応じ、内部監査担当に対して、内部統制システムの状況およびリスク評価等について報告を求め、また監査役監査への協力を求めています。

b 内部監査担当と会計監査との連携状況

内部監査担当は、会計監査人との四半期ごとの定期的な打合せ、意見交換に加え、必要に応じて随時に打合せ、意見交換を実施しています。

③　会計監査の状況

ａ　監査法人の名称

　有限責任監査法人トーマツ

ｂ　継続監査期間

　２年間

ｃ　業務を執行した公認会計士

　指定有限責任社員、業務執行社員 浅井 則彦

　指定有限責任社員、業務執行社員 大山 顕司

ｄ　監査業務に係る補助者の構成

　公認会計士３名、その他11名

ｅ　監査法人の選定方針と理由

当社は、当社の監査法人に求められる品質管理体制、独立性、専門性並びに監査報酬等、さらに当社の事業領域への理解度が十分であることを監査法人の選定方針としており、これらの事項を総合的に勘案し検討した結果、有限責任監査法人トーマツを会計監査人として選定しております。

なお、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。

また、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障があると判断した場合、会社法第344条第１項及び第３項に基づき、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

ｆ　監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等を踏まえ、会計監査人の独立性、品質管理の状況、職務遂行状況等の観点から、有限責任監査法人トーマツに対する評価を行っており、同法人による会計監査は、会計監査人としての職務を適切に遂行できているものと評価しております。

④　監査報酬の内容等

ａ　監査公認会計士等に対する報酬の内容

(注)当社における非監査業務の内容は、株式上場を前提とした課題抽出のための調査、及び監査受託のための調査であります。

ｂ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａを除く)

　最近事業年度の前事業年度

該当事項はありません。

　最近事業年度

該当事項はありません。

ｃ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　最近事業年度の前事業年度

該当事項はありません。

　最近事業年度

該当事項はありません。

ｄ　監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査公認会計士等より提示される監査計画の内容をもとに、監査時間の妥当性、当社の規模や業務の特性等を勘案して協議し、監査役会の同意を得た上で決定することとしております。

ｅ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

最近事業年度の末日においては、会社法第2条11号に規定する会計監査人設置会社ではないため、該当事項はありません。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の取締役の報酬限度額は、2021年10月27日開催の臨時株主総会において年額300百万円以内（決議時点の取締役の員数は３名）、監査役の報酬限度額は、年額30百万円以内（決議時点の監査役の員数は３名）と決議されております。 取締役の報酬については、株主総会の決議により定められた報酬総額の上限額の範囲内において、各取締役に求められる職責及び能力等を勘案し、取締役会にて適正な報酬額を決定しております。 監査役の報酬については、株主総会の決議により定められた報酬総額の上限額の範囲内において、業務分担の状況等を勘案し、監査役会の協議により決定しております。 なお、役員の報酬に、企業内容等の開示に関する内閣府令で定義される業績連動報酬に該当する者はありません。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
　該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

 　　該当事項はありません。