第四部【株式公開情報】

第1【特別利害関係者等の株式等の移動状況】

移動年月日

移動前所有者の氏名又は名称

移動前所有者の住所

移動前所有者の提出会社との関係等

移動後所有者の氏名又は名称

移動後所有者の住所

移動後所有者の提出会社との関係等

移動株数

(株)

価格

(単価)

(円)

移動理由

2020年

9月28日

SCSK株式会社

代表取締役社長執行役員

最高執行責任者

谷原 徹

東京都江東区豊洲三丁目2番20号

特別利害関係者等(大株主上位10名)

株式会社ライトワークス

代表取締役

江口 夏郎

東京都千代田区麹町五丁目3番3号

当社

112,000

13,580,000

(121.25)

(注)4

所有者の意向による自己株式の取得

2020年

9月28日

株式会社Retail AI

代表取締役社長

永田 洋幸

東京都港区浜松町一丁目30番5号

特別利害関係者等(大株主上位10名)

株式会社ライトワークス

代表取締役

江口 夏郎

東京都千代田区麹町五丁目3番3号

当社

119,200

14,453,000

(121.25)

(注)4

所有者の意向による自己株式の取得

2020年

9月30日

ライトワークス従業員持株会

理事長

高山 歩

東京都千代田区麹町五丁目3番3号

特別利害関係者等(大株主上位10名)

小野寺 浩

東京都東久留米市

特別利害関係者等(大株主上位10名)

(注)5

36,800

(―)

従業員持株会からの引出し

2020年

9月30日

ライトワークス従業員持株会

理事長

高山 歩

東京都千代田区麹町五丁目3番3号

特別利害関係者等(大株主上位10名)

齊藤 心吾

東京都目黒区

特別利害関係者等(大株主上位10名)

(注)5

24,000

(―)

従業員持株会からの引出し

2021年

1月5日

エヌ・ティ・ティレゾナント株式会社

代表取締役社長

楠木 健

東京都港区芝浦三丁目4番1号

特別利害関係者等(大株主上位10名)

株式会社ライトワークス

代表取締役

江口 夏郎

東京都千代田区麹町五丁目3番3号

当社

80,000

9,700,000

(121.25)

(注)4

所有者の意向による自己株式の取得

 (注)1.当社は、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第253条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(2019年2月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第219条第1項第2号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載することとされております。

2.当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされております。また、当社は当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。

3.特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。

(1)当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下「役員等」という。)、役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びその役員

(2)当社の大株主上位10名

(3)当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員

(4)金融商品取引業者等(金融商品取引法第28条第8項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。)並びにその役員、人的関係会社及び資本的関係会社

4.移動価格は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)、純資産方式及び類似会社比准方式により算出した価格を総合的に勘案し、当事者間で協議の上、決定しております。

5.小野寺浩及び齊藤心吾は、当該移動により特別利害関係者等(大株主上位10名)となりました。

 

第2【第三者割当等の概況】

1【第三者割当等による株式等の発行の内容】

項目

株式①

株式②

処分年月日

2020年11月30日

2020年12月26日

種類

普通株式

(自己株式)

普通株式

(自己株式)

処分数

180,000株

24,000株

処分価格

1株につき121.25円

1株につき121.25円

資本組入額

(注)3

(注)3

処分価額の総額

21,825,000円

2,910,000円

資本組入額の総額

(注)3

(注)3

処分方法

第三者割当の方法による自己株式の処分

第三者割当の方法による自己株式の処分

保有期間等に関する確約

(注)2

(注)2

 (注)1.第三者割当等による株式等の発行の制限に関し、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)の定める規則等並びにその期間については以下の通りであります。

(1)同取引所の定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第255条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

(2)新規上場申請者が、前項の規定に基づく書面の提出等を行わない時は、同取引所は新規上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。

(3)当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は2021年1月31日であります。

2.同施行規則第255条第1項第1号の規定に基づき、当社は割当てを受けた者との間で、割当てを受けた株式(以下「割当株式」という。)を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後6か月間を経過する日(当該日において割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後1年間を経過していない場合には、割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後1年間を経過する日)まで所有する等の確約を行っております。

3.自己株式の処分のため、資本組入額はありません。

4.処分価格は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)、純資産方式及び類似会社比准方式により算出した価格を総合的に勘案し、決定しております。

 

 

2【取得者の概況】

株式①(自己株式処分)

取得者の氏名又は名称

取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数

(株)

価格

(単価)

(円)

取得者と提出会社との関係

ライトワークス従業員持株会

理事長 高山 歩

東京都千代田区麹町五丁目3番3号

当社の従業員持株会

68,000

8,245,000

(121.25)

特別利害関係者等(大株主上位10名)

小野寺 浩

東京都東久留米市

会社員

24,000

2,910,000

(121.25)

特別利害関係者等(大株主上位10名)

齊藤 心吾

東京都目黒区

会社員

24,000

2,910,000

(121.25)

特別利害関係者等(大株主上位10名)

山口 俊夫

埼玉県草加市

会社役員

24,000

2,910,000

(121.25)

特別利害関係者等(当社の監査役)

高見 良一

千葉県流山市

会社役員

24,000

2,910,000

(121.25)

特別利害関係者等(当社子会社の取締役)

寺田 真琴

茨城県牛久市

会社員

16,000

1,940,000

(121.25)

当社の従業員

 

株式②(自己株式処分)

取得者の氏名又は名称

取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数

(株)

価格

(単価)

(円)

取得者と提出会社との関係

伊藤 行正

東京都大田区

会社役員

12,000

1,455,000

(121.25)

特別利害関係者等(当社の監査役)

渡辺 久

東京都目黒区

会社役員

12,000

1,455,000

(121.25)

特別利害関係者等(当社の監査役)

 

 

3【取得者の株式等の移動状況】

 該当事項はありません。

 

第3【株主の状況】

氏名又は名称

住所

所有株式数(株)

株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合

(%)

株式会社エプシモーヴェ(注)1、2

東京都三鷹市井の頭一丁目3番14号

1,207,200

53.21

江口 夏郎(注)2、3

東京都千代田区

360,000

15.87

小迫 宏行(注)2、4

神奈川県横浜市港北区

166,400

7.33

ライトワークス従業員持株会(注)2

東京都千代田区麹町五丁目3番3号

104,800

4.62

松林 洋太(注)2、5

千葉県松戸市

96,000

4.23

小野寺 浩(注)2、6

東京都東久留米市

60,800

2.68

山本 和隆(注)2、4

東京都港区

48,000

2.12

齊藤 心吾(注)2、6

東京都目黒区

48,000

2.12

武田 淳(注)2

東京都練馬区

24,000

1.06

山口 俊夫(注)2、7

埼玉県草加市

24,000

1.06

高見 良一(注)8

千葉県流山市

24,000

1.06

茂呂 眞

東京都世田谷区

24,000

1.06

古川 勝博

東京都新宿区

24,000

1.06

寺田 真琴(注)6

茨城県牛久市

16,000

0.71

伊藤 行正(注)7

東京都大田区

12,000

0.53

渡辺 久(注)7

東京都目黒区

12,000

0.53

一色 正彦(注)6

東京都渋谷区

9,600

0.42

凪 孝

東京都千代田区

8,000

0.35

2,268,800

100.00

 (注)1.特別利害関係者等(役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社)

2.特別利害関係者等(大株主上位10名)

3.特別利害関係者等(当社代表取締役)

4.特別利害関係者等(当社取締役)

5.特別利害関係者等(当社子会社の代表取締役)

6.当社従業員

7.特別利害関係者等(当社監査役)

8.特別利害関係者等(当社子会社の取締役)

9.株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。