①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、事業環境の変化に対応した迅速な意思決定を重視するとともに、株主との対話を通じて、継続的な事業発展と企業価値の向上に資するようコーポレート・ガバナンスの充実に取組み、株主他ステークホルダーに公正な経営情報を開示しその透明性を確保してまいる所存です。法令の水準に甘んずることなく、会社が「善良な企業市民」として評価されるよう社会と協働し、社会から信頼される企業を目指します。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社は、コーポレート・ガバナンス強化のため2020年10月に監査役会設置会社に移行しております。現行会社法によれば、指名委員会等設置会社や監査等委員会設置会社を採用することもあり得るところではありますが、当社のガバナンス機構を強化向上するために、経営の意思決定機関である取締役会に業務執行の権限と責任を集中させ、取締役会から独立した非業務執行機関である監査役及び監査役会に取締役会への監査機能を担わせることによって、高い牽制機能を持つ体制の確立を図るために、本機関設計を選択しております。

　当社の会社の機関・内部統制の関係は、次のとおりです。

ａ．取締役及び取締役会

　　取締役会は、取締役４名（うち、社外取締役１名）で構成しており、当社の経営管理の意思決定機関として法定事項を協議決定するとともに、経営の基本方針ならびに経営執行上の重要な事項に関する意思決定機関として、また、独立した客観的な立場から取締役及び執行役員の職務執行の監督機関として機能しております。本書提出日現在、取締役は、代表取締役の江口夏郎、山本和隆、小迫宏行及び社外取締役のロッシェル・カップの４名で構成されております。取締役会は、原則として月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な重要事項の審議及び意思決定が可能な体制としております。

ｂ．監査役及び監査役会

　監査役は、取締役会へ出席し、必要に応じて意見を述べるほか、重要な決裁書類の閲覧等を通じて、取締役の職務執行を監査しております。常勤監査役は経営会議へ出席し、部門長等による事業報告を受け調査資料としております。監査役会は、本書提出日現在、監査役３名で構成されております。常勤監査役の山口俊夫を含め、伊藤行正及び渡辺久の監査役３名はすべて社外監査役となっております。監査役会は、月１回の定時監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果等の検討等、監査役相互の情報共有を図っております。また、監査役は、内部監査人及び会計監査人と随時情報共有や意見交換を実施し、相互に連携を図ることで、監査の実効性を高めております。

ｃ．経営会議

　　経営会議は、グループ経営方針と諸方策を適切迅速に審議決定し、経営活動の効率化を図り、併せて重要な報告を目的とした会議体として機能しております。経営会議は、本書提出日現在、ライトワークスの常勤取締役、執行役員、部長および常勤監査役、子会社ライトエデュケーションの常勤取締役、執行役員、部長により構成されております。経営会議は、原則として週１回の定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催しております。

ｄ．内部監査

　　内部監査は、専門部署は設置しておりませんが、内部監査規程に基づき代表取締役直轄の立場として、代表取締役より任命された内部監査担当者２名が実施しております。また、内部監査担当者及び監査役、会計監査人は年間予定、業績報告など、必要に応じ随時情報の交換を行うことで相互の連携を高めております。

ｅ．会計監査人

　　当社の会計監査人は、仰星監査法人であり、関係法令に則り会計監査を行っております。

③　企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備の状況

　当社は企業経営の透明性及び業務の適正性を確保するための体制として、取締役会にて「内部統制システム構築の基本方針」を改定する決議を行い、当該基本方針に基づいた運営を行っております。なお当該基本方針は以下のとおり定めております。

１．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(ア)取締役会は、内部統制の基本方針を決定し、取締役が、適切に内部統制システムを構築・運用し、それに従い職務を執行するよう監督する。

(イ)取締役会は、法令、定款、株主総会決議、取締役会規程等に従い、経営に関する重要な事項を決議する。

(ウ)取締役は、他の取締役と情報を共有し、相互に監視・監督する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(ア)株主総会、取締役会の議事録、経営会議等の重要な情報については、法令及び「文書管理規程」「稟議規程」等の関連規程に従い、適切に記録し、文書保存年限表に定められた期間保存する。

(イ)関連規程は、必要に応じて適時見直し等の改善をする。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(ア)当社企業グループのリスク管理を円滑にするために、「リスク・コンプライアンス規程」及びその細則を整備し、リスクに関する意識の浸透、早期発見、未然防止、緊急事態発生時の対応等を定める。

(イ)代表取締役は、リスク・コンプライアンス委員会を設置させ、経営管理部をその事務局とする。

(ウ)リスク・コンプライアンス委員会は、内部監査部門と連携して、全社的なリスクの把握とその評価及び対応策の策定を行い、各部門の長と連携しながら、リスクを最小限に抑える体制を構築する。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(ア)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に関する事項を「取締役会規程」に定める。取締役会を月１回開催し、必要に応じて臨時に開催する。

(イ)取締役会は経営目標・中期経営計画・予算を審議し承認する。代表取締役以下取締役はその達成に向けて職務を遂行し、取締役会がその実績管理を行う。

５．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(ア)代表取締役は、リスク・コンプライアンス委員会を設置させ、経営管理部をその事務局とする。

(イ)リスク・コンプライアンス委員会は、内部監査部門と連携して、コンプライアンス体制を維持強化する。

(ウ)コンプライアンス経営を円滑に行うために、リスク・コンプライアンス規程を整備し、コンプライアンスに関する組織の審議、コンプライアンス年度計画の進捗管理や取締役会への上程、教育研修計画の立案、重大なコンプライアンス違反（不祥事を含む。）に関する調査や再発防止策の検討を行う。

(エ)重大なコンプライアンス違反（不祥事を含む。）が発生したときは、社内のみならず、社外の有識者を調査機関に招致できる体制を構築する。

(オ)法令違反その他コンプライアンスに関する問題を早期発見するため、使用人が当社経営者のみならず社外弁護士へ匿名で直接相談通報できる「ヘルプライン」（内部通報制度）を設置し、公益通報者保護に配慮して、事態の迅速な把握と是正に努める。

６．当社企業グループにおける業務の適正を確保するための体制

　　「関係会社管理規程」に基づき、関係会社の管理は、子会社管掌取締役及び経営管理部長が統括し、職務執行の報告等を受け、必要に応じて取締役会への上程及び報告を行う。

７．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

(ア)当社は、監査役の職務を補助する使用人は配置していないが、取締役会は監査役会と必要に応じて協議を行い、当該使用人を任命及び配置することができる。

(イ)補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査役に移譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けない。

８．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制及び報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

(ア)取締役及び使用人は、監査役の求めに応じて会社の業務執行状況を報告及び必要な情報提供を行う。

重要な社内会議で決議された事項

会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項

毎月の経営状況として重要な事項

内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項

重大な法令・定款違反

重要な会計方針、会計基準及びその変更

(イ)前項の報告をした者に対して、その報告をしたことを理由に不利な取扱いを行うことを禁止する。

９．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

　監査役がその職務につき、当社に対して費用の前払い等の請求をしたときは、当社は、請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務の処理を行う。

10．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(ア)監査役会は、取締役と定期的に会合を開き、意思の疎通及び意見交換を実施する。

(イ)監査役は、会計監査人及び内部監査部門とも意見交換や情報交換を行い、連携を保ちながら必要に応じて調査及び報告を求める。

(ウ)監査役は必要に応じて、重要な社内会議に出席することができる。

11．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその体制整備

(ア)当社は、反社会的勢力・団体・個人とは一切関わりを持たず、不当・不法な要求にも応じないことを基本方針とする。

(イ)経営管理部を反社会的勢力対応部署と位置づけ、対応指針等を整備したうえで、上記基本方針を取締役及び使用人に周知徹底する。

(ウ)平素より行政機関などからの情報収集に努め、不当要求等の事案が発生した場合には警察及び顧問法律事務所等の外部専門家と緊密に連携し、組織全体として速やかに対処できる体制を整備する。

ｂ．リスク管理体制の整備の状況

　当社は、取締役会で次のとおり「内部統制システム構築の基本方針」について決議し、損失の危険の管理に関する規程及び運用体制を整備しております。

・リスク管理を円滑にするために、リスク・コンプライアンス規程及びその細則を整備し、リスクに関する意識の浸透、早期発見、未然防止、緊急事態発生時の対応等を定める。

・代表取締役は、リスク・コンプライアンス委員会を設置させ、経営管理部をその事務局とする。

・リスク・コンプライアンス委員会は、内部監査部門と連携して、全社的なリスクの把握とその評価及び対応策の策定を行い、各部門の長と連携しながら、リスクを最小限に抑える体制を構築する。

　このように、不測の事態に迅速に対応し損失を最小限にとどめるため、リスク・コンプライアンス規程、リスク・コンプライアンス委員会、リスク管理責任者の設置といった対応をしております。また、経営や業績に多大な影響を及ぼす恐れのある事象については、取締役会又は経営会議等の定時開催される重要会議の場においても情報を共有し、早期に是正することができるよう努めております。また、当社の内部監査部門が、リスク管理体制全般の適切性、有効性を検証しております。

ｃ．子会社の業務の適正性を確保するための体制整備の状況

　「関係会社管理規程」を制定しており、子会社の育成強化と相互の利益と発展をもたらすことを目指しております。また子会社の自主性を尊重しつつ経営執行及び財務報告上の指揮命令を発することを基本方針に、経営執行上の命令は当社取締役会を経た子会社管掌取締役が発し、財務経理上の命令は経営管理部長が発することとしております。

　当社取締役会の承認を要件とした子会社取締役会決議、子会社が当社へする報告事項の定め、当社内部監査担当部門による子会社の業務監査と会計監査を手段として管理することとしております。

６．当社では、権限移譲による意思決定及び業務執行の効率化及び迅速化、また、監督機能と業務執行機能の分離による取締役会の活性化を目的として、執行役員制度を導入しております。執行役員の総数は３名で次のとおりであります。

②　社外役員の状況

　当社の社外取締役は１名であります。

　社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として東京証券取引所における「上場管理等に関するガイドラインⅢ５．（３）の２」を参考にしております。

　社外取締役を選任するにあたっては、会社経営に関する見識や専門的な見地に基づく客観的かつ的確な助言を頂けることを個別に判断し、また会社との関係、代表取締役その他取締役及び主要な使用人との関係において独立性に問題のない候補者から選任することとしております。

　ロッシェル・カップは経営コンサルタントとして、異文化コミュニケーション、人事管理、リーダーシップと組織活性化を専門としており、日本企業との取引があるグローバル企業に対するコンサルテーションに知見があります。世界各地からの参加者を対象とした研修の講師および相談役としての経験も深く、数々の異文化チームビルディングプログラムを実施しており、独立的立場から幅広い知見を当社の経営に活かすことを期待されて選任しております。当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の取引等利害関係はありません。

　当社の社外監査役は３名であります。

　社外監査役を選任するにあたっては、会社経営に高い見識を持ち、あるいは監査に必要な専門分野における豊富な実績を有する等、当該職務に精通しており、会社との関係、代表取締役その他取締役及び主要な使用人との関係において独立性に問題のない候補者から選任しております。

　社外監査役の山口俊夫は、他社での監査役経験等、企業経営に関する専門的な知識と幅広い見識を有していることから、当社の社外監査役に選任しております。なお、山口俊夫は、当社普通株式24,000株を保有しておりますが、それ以外に当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の取引等利害関係はありません。

　社外監査役の伊藤行正は、NTTグループ会社での取締役経験をはじめとした、企業経営に関する専門的な知識と幅広い見識を有していることから、当社の社外監査役に選任しております。なお、伊藤行正は、当社普通株式12,000株を保有しておりますが、それ以外に当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の取引等利害関係はありません。

　社外監査役の渡辺久は、安井・好川・渡辺法律事務所のパートナー弁護士として、企業法務に関する専門的な知識と幅広い見識を有していることから、当社の社外監査役に選任しております。なお、渡辺久は、当社普通株式12,000株を保有しておりますが、それ以外に当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の取引等利害関係はありません。

　当社においては、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準等として以下の独立性判断基準を定めております。

　当社は、適正なコーポレート・ガバナンス体制の構築にあたり、経営の透明性と客観性を確保するために、社外取締役及び社外監査役が可能な限り独立性を有していることが望ましいと考えており、次のとおり社外取締役及び社外監査役の独立性判断基準を定め、いずれの要件にも含まれないと判断される場合に、社外取締役、社外監査役及び候補者が独立性を有していると判断します。

１．過去10年間において、当社の取締役（社外取締役を除く）及び監査役（社外監査役を除く）、執行役員、使用人であった者

２．事業年度末において、当社の議決権総数の10％以上保有する主要株主、またはその取締役及び監査役、執行役員、使用人

３．当社の資金調達において、事業年度末時点で当社に融資をしている金融機関で、代替しうる金融機関が他に存在しないと考えられる程度に依存しているもの、その他の大口債権者、またはその取締役及び監査役、執行役員、使用人

４．当社の取引先のうち、事業年度末において年間1,000万円を超える支払いを当社から受けている者、またはその取締役及び監査役、執行役員、使用人

５．当社の取引先のうち、当該取引先の事業年度末において年間1,000万円を超える支払いをしている者、またはその取締役及び監査役、執行役員、使用人

６．事業年度において、当社から年間1,000万円を超える寄付または助成を受けている者、またはその取締役及び監査役、執行役員、使用人、これらに準ずる公共団体や社団の構成員

７．事業年度において、当社から役員報酬以外に年間1,000万円を超える報酬を受けている弁護士、公認会計士、税理士等

８．事業年度末において、当該団体の事業年度における連結営業利益の２％を超える金銭その他の財産上の利益を当社から受けている法律事務所、監査法人、税理士法人等の団体に属する者

９．当社における独立役員としての在任期間が、株主総会決議時点で６年を超えている者

10．社外役員の相互就任関係（当社の業務執行者が他の会社の社外取締役または社外監査役であり、かつ、当該他の会社の業務執行者が当社の社外取締役である関係をいう）となる他の会社の取締役及び監査役

11．各号の定めにかかわらず、その他、当社の一般株主全体との関係において、実質的な利益相反関係が生じ得る特段の事由が存在すると認められる者

※　各号における事業年度とは、過去５年以内に該当するものをいう

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　当社は、経営の意思決定機能と、業務執行を管理監督する機能をあわせ持つ取締役会に対し、監査役３名全員を社外監査役とすることにより、経営への高い監視機能を実現しております。非常勤である社外監査役２名は、常勤監査役から、内部監査人、会計監査人及び社内管理部門並びに事業部門との連携状況について報告を受け、また、必要に応じ直接ヒアリングや意見交換等を実施することで、自らの監査に有用な情報を取得しております。