① 【株式の総数】

(注)　2021年９月16日開催の取締役会決議により、2021年10月18日開催の臨時株主総会にて株式分割に伴う定款の変更を行い、発行可能株式総数は4,000,000株増加し、5,000,000株となっております。

② 【発行済株式】

(注) １．2021年９月16日開催の取締役会決議により、2021年10月18日付で普通株式１株につき700株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は1,314,120株増加し、1,316,000株となっております。

２．2021年10月18日開催の臨時株主総会にて単元株制度導入に伴う定款変更が行われ、単元株式数を100株とする単元株制度を導入しております。

① 【ストックオプション制度の内容】

第１回新株予約権

※　最近事業年度の末日(2020年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末日現在(2021年11月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株とする。

ただし、当社が普通株式の分割または併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生ずる１株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。

また、当社が合併または会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案の上合理的な範囲で付与株式数を調整する。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付される株式１株当たりの金額の額に付与株式数を乗じた金額とする。

なお、発行日以後、当社が普通株式の分割または併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

また、発行日以後、当社が時価を下回る価額で普通株式につき募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

上記の算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」とあるのを「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、発行日以後、当社が合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整する。

３．募集新株予約権の払込金額もしくはその算定方法または払込を要しないとする旨

無償

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

５．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

①　当社は、新株予約権者が「新株予約権の行使の条件」を満たさないことにより、権利を行使することができなくなったときは、本新株予約権を無償で取得することができる。

②　当社は、当社が消滅会社となる合併契約もしくは当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転契約の承認議案が当社株主総会で承認されたときは、本新株予約権を無償で取得することができる。

６．合併、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転をする場合の新株予約権の取扱いに関する事項

当社が合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合においては、組織再編行為の効力発生時点において残存する本新株予約権(「以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社、分割する事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、当社の発行済株式の全部を取得する株式会社及び株式移転により設立する株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を下記の条件で交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約または株式移転契約において定め、これが当社株主総会で承認された場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数とする。

②　新株予約権の目的となる株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的となる株式の数

組織再編行為の条件に応じて合理的に調整された数とし、調整に生ずる１株未満の端数は切り捨てる。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

再編後行使価額に上記③に従って決定される各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受ける再編対象会社の株式１株当たり５万円とする。

第３回新株予約権

※　最近事業年度の末日(2020年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末日現在(2021年11月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、10株とする。

ただし、当社が普通株式の分割または併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生ずる１株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。

また、当社が合併または会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、合併または会社分割等の条件等を勘案の上合理的な範囲で付与株式数を調整する。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該新株予約権を行使することにより交付される株式１株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。

なお、割当日以後、当社が普通株式について株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

また、割当日以後、当社が時価を下回る価額で普通株式について募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

上記の算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」とあるのを「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、割当日以後、当社が合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整する。

３．募集新株予約権の払込金額もしくはその算定方法または払込を要しないとする旨

無償

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合には、これを切り上げるものとする。

増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

５．新株予約権の取得条項

①　当社は、新株予約権者が新株予約権の行使の条件を満たさないことにより、権利を行使することができなくなったときは、本新株予約権を無償で取得することができる。

②　当社は、当社が消滅会社となる合併契約もしくは当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転契約の承認議案が当社株主総会で承認されたとき(株主総会決議が不要である場合には、当社取締役会決議による承認または会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされたとき)は、新株予約権を無償で取得することができる。

６．合併、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転をする場合における新株予約権の取扱いに関する事項

当社が合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以下「組織再編行為」と総称する。)をする場合においては、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権(「以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社もしくは合併により設立する株式会社、分割する事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社もしくは新設分割により設立する株式会社、または、株式交換により当社発行済株式の全部を取得する株式会社及び株式移転により設立する株式会社(以下「再編対象会社」と総称する。)の新株予約権を以下の条件で交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

ただし、以下の条件に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約または株式移転契約において定め、これが当社株主総会の決議により承認されたとき(株主総会決議が不要である場合には、当社取締役会決議による承認または会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされたとき)場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数とする。

②　新株予約権の目的となる株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的となる株式の数

組織再編行為の条件に応じて合理的に調整された数とし、調整に生ずる１株未満の端数は切り捨てる。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法

再編後行使価額に上記③に従って決定される新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、組織再編行為の条件に応じて上記注記２に従って調整された調整後行使価額とする。

⑤　新株予約権の行使期間

上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める行使期間の末日までとする。

⑥　権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

上記に定める新株予約権の内容に準じて、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約または株式移転契約において定める。

⑦　新株予約権の譲渡制限について

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　組織再編行為の際の取扱い

本注記６に準じて決定する。

７．2021年９月16日開催の当社取締役会決議に基づき、2021年10月18日付で普通株式１株につき700株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第４回新株予約権

※　最近事業年度の末日(2020年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末日現在(2021年11月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、10株とする。

ただし、当社が普通株式について株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生ずる１株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。

また、当社が合併または会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、合併または会社分割等の条件等を勘案の上合理的な範囲で付与株式数を調整する。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該新株予約権を行使することにより交付される株式１株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。

なお、割当日以後、当社が普通株式について株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

また、割当日以後、当社が時価を下回る価額で普通株式について募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数はこれを切り上げるものとする。

上記の算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」とあるのを「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、割当日以後、当社が合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整する。

３．募集新株予約権の払込金額もしくはその算定方法または払込を要しないとする旨

無償

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合には、これを切り上げるものとする。

増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

５．新株予約権の取得条項

①　当社は、新株予約権者が新株予約権の行使の条件を満たさないことにより、権利を行使することができなくなったときは、本新株予約権を無償で取得することができる。

②　当社は、当社が消滅会社となる合併契約もしくは当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転契約の承認議案が当社株主総会で承認されたとき(株主総会決議が不要である場合には、当社取締役会決議による承認または会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされたとき)は、新株予約権を無償で取得することができる。

６．合併、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転をする場合における新株予約権の取扱いに関する事項

当社が合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以下「組織再編行為」と総称する。)をする場合においては、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権(「以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社もしくは合併により設立する株式会社、分割する事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社もしくは新設分割により設立する株式会社、または、株式交換により当社発行済株式の全部を取得する株式会社及び株式移転により設立する株式会社(以下「再編対象会社」と総称する。)の新株予約権を以下の条件で交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

ただし、以下の条件に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約または株式移転契約において定め、これが当社株主総会の決議により承認されたとき(株主総会決議が不要である場合には、当社取締役会決議による承認または会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされたとき)に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数とする。

②　新株予約権の目的となる株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的となる株式の数

組織再編行為の条件に応じて合理的に調整された数とし、調整に生ずる１株未満の端数は切り捨てる。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法

再編後行使価額に上記③に従って決定される新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、組織再編行為の条件に応じて上記注記２に従って調整された調整後行使価額とする。

⑤　新株予約権の行使期間

上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める行使期間の末日までとする。

⑥　権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

上記に定める新株予約権の内容に準じて、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約または株式移転契約において定める。

⑦　新株予約権の譲渡制限について

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　組織再編行為の際の取扱い

本注記６に準じて決定する。

７．2021年９月16日開催の当社取締役会決議に基づき、2021年10月18日付で普通株式１株につき700株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．資本金及び資本準備金の減少

資本の柔軟性確保を目的として資本金108,500千円を18,500千円減額して90,000千円(減資割合17.0％)とし、資本準備金へ振り替え、その結果資本準備金は57,500千円から18,500千円増額して76,000千円(増資割合32.2％)となっております。

２．2021年10月８日付での新株予約権の行使により、発行済株式総数が400株、資本金及び資本準備金がそれぞれ10,000千円増加しています。

３．株式分割(１：700)によるものであります。

(4) 【所有者別状況】

(注) １．当社は2021年10月18日付で普通株式１株につき700株の株式分割を行っております。

２．当社は2021年10月18日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

３．リカバリーグループ従業員持株会は、個人その他に含めて記載しております。

① 【発行済株式】

(注) １．当社は2021年10月18日付で普通株式１株につき700株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は1,314,120株増加し、1,316,000株となっております。

２．当社は2021年10月18日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つとして位置付けております。しかしながら、現在、当社は成長拡大の過程にあると考えており、経営基盤の強化及び積極的な事業展開のために内部留保の充実を図り、財務体質の強化と事業拡大に向けた運転資金に充当することで、さらなる事業拡大を実現することが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。そのため配当は実施せず、今後においても当面の間は成長に向け、積極的な新拠点の開設、優秀な人材確保と育成、コーポレートブランドの向上、今後予想される経営環境の変化に対応するための資金として内部留保の充実を図る方針としております。

将来的には、各事業年度の財政状況及び経営成績を勘案の上、配当という形式での株主への利益還元を検討してまいりますが、現時点におきましては配当の実施及びその時期等は未定です。

なお、剰余金の配当を行う場合には、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決議機関は株主総会です。また当社は、機動的な配当を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により取締役会決議にて毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、社会へ貢献できるサービスを提供することで継続的に収益を拡大し、企業価値を向上させ、株主をはじめ、利用者様、関係先、従業員等のステークホルダーの利益を最大化するためにはコーポレート・ガバナンスの確立が不可欠であると認識しております。実効性のある内部統制システム、適切なリスク管理、コンプライアンス体制並びにこれらを適切に監査する体制を強化することで経営の健全性を確保してまいります。

②　企業統治に関する事項

ａ　企業統治体制の概要

当社は会社法上の機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。また機動的な業務執行を図るため経営会議を設けております。

監査体制については、監査役監査、内部監査、会計監査人監査の三様監査を実施しており、意見や情報の交換を行い、監査効率の向上と監査の実効性の確保を図っております。

各機関の概要は以下のとおりです。

 

(a) 取締役・取締役会

取締役は法令及び定款に則って職務を執行しております。

取締役会は、取締役３名(うち社外取締役１名)で構成されており、定例取締役会を毎月１回開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令及び定款に定められた事項並びにリスク管理及びコンプライアンスに関する事項を含め、経営の基本方針等重要事項を決議するとともに、取締役から業務執行に関し報告を受け、監視・監督を行っております。

 

(b) 監査役・監査役会

監査役は、取締役会と協働して会社の監督機能の一翼を担い、株主の負託を受けた独立の機関として取締役の職務の執行を監査することにより、企業がステークホルダーの利害に配慮し、健全で持続的な成長と社会的信頼に応える良質な企業統治体制の確立に努めております。当該責務を通じ、監査役は、会社の透明・公正な意思決定を担保するとともに、会社の迅速・果断な意思決定が可能となる環境整備に努め、自らの守備範囲を過度に狭く捉えることなく、取締役または使用人に対し能動的・積極的な意見の表明に努めております。監査役は、取締役会その他重要な会議への出席、取締役、使用人及び監査法人等から受領した報告内容の検証、会社の業務及び財産の状況に関する調査等を行い、取締役または使用人に対する助言または勧告等の意見の表明、取締役の行為の差止め等、必要な措置を適時に講じております。

監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名(いずれも社外監査役)で構成されており、定例監査役会を毎月１回開催する他、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役会は、各監査役が意思疎通を図り、監査及び経営、事業その他の関連する情報の提供と意見の交換を行うことにより、監査に関する重要な事項について情報を共有し、監査役共通の事項について決定しております。

 

(c) 会計監査人

当社は、監査法人Ａ＆Ａパートナーズと監査契約を締結し、公正不偏の立場から会計に関する監査を受けております。

 

(d) 経営会議

経営会議は、毎週１回開催しており、取締役(社外取締役は月１回の参加)、部長、副部長及び、その他代表取締役が指名する者にて構成されており、リスク管理、コンプライアンスに関する事項を含め、経営に関する重要事項を協議、審議または決議しております。また、常勤監査役はオブザーバーとして毎回出席しております。

 

 

(e) 内部監査

当社は現時点において小規模な組織体制であるため、独立した内部監査部署は設けておらず、代表取締役が２部署より任命した内部監査責任者２名が、自己監査とならないよう分担して監査を行っております。

 

ｂ　当該体制を採用する理由

監査役会設置会社を選択した理由は、監査役の任期が監査等委員や監査委員よりも長期に亘るため、監査役の方が当社の事業や業界に関する知識を蓄積し、より充実した監査を実施することができると考えたためです。

また、監査役は独任制の機関であるため、組織的監査が原則とされる監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社と比較して、個々の監査役の判断で機動的な監査を実施することができる点で他の制度と比較して優れていると考えております。

当社では、取締役会の多様性と適正規模については、会社や社会の状況を鑑みて対応することが必要であると考えております。現在の当社の規模では、取締役会の規模が大きくなり過ぎず、効率的な業務運営ができる監査役会設置会社が適切であると判断しております。

さらに、監査役会設置会社は、監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社と比較して歴史が長く確立された制度であるため運用の面で混乱が少なく、効率的に実効性の高い監査を実施できると考えております。

コーポレート・ガバナンス体制の概要図は次のとおりです。

 

 

 

機関ごとの構成員は次のとおりです。

 

役職名	氏名	取締役会	監査役会	経営会議
代表取締役社長	大河原　峻	◎		◎
取締役	柴田　旬也	○		○
社外取締役	沼田　功	○		△(注２)
社外監査役(常勤)	伊藤　敬子	○	◎	○(注３)
社外監査役	宮崎　雅俊	○	○
社外監査役	伊藤　広樹	○	○
その他(注４)				○

 

(注) １．◎は議長です。

２．週次の開催ですが、月１回出席のため、△としております。

３．オブザーバーとして出席しております。

４．その他は、部長、副部長、その他議長の指名する者です。

 

③　企業統治に関するその他の事項

ａ　内部統制システムの整備の状況

当社は、会社の業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針(「内部統制システムに関する基本方針」)を以下のとおり決議し(2018年４月23日新設及び2021年３月25日改定)、この方針に基づいた運営を行っております。なお、この内部統制システムについては、不断の見直しによって継続的に改善を図り、より適正かつ効率的な体制の構築に努めることとしております。

１．取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1) 取締役会は、社外取締役を含む取締役で構成し、法令、定款及び「取締役会規程」その他の社内規程等に従い、重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督する。

(2) 取締役は取締役会の決定した役割に基づき、法令、定款、取締役会決議及び社内規程に従い、担当業務を執行する。

(3) 取締役及び使用人は、組織、業務分掌、職務権限に関する各規程に従い業務を執行する。

(4) 代表取締役は、内部監査担当者を選任し、内部監査担当者は「内部監査規程」に基づき、使用人の業務全般に関し、法令、定款及び社内規程の遵守状況、職務執行の手続き及び内容の妥当性等につき、定期的に内部監査を実施する。

(5) 監査役は、「監査役監査基準」に則り、取締役の職務執行の適正性を監査する。なお、監査役会を設置し、監査役間の連携を図るものとする。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役は、法令及び「文書保管管理規程」及び「情報システム管理規程」その他の社内規程に従い、取締役会議事録等の職務執行に係る重要な文書を、関連資料とともに適切に保存・管理し、取締役及び監査役は、いつでも、これを閲覧することができるものとする。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

コンプライアンス、労務管理、情報管理、その他事業活動に伴い生じる様々なリスクに対処するため、各種管理規程、細則及びマニュアルの設定や報告・監視体制を整備し、リスクを総括的かつ個別的に管理する。また、管理体制の有効性につき定期的にレビューする。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会を月１回開催する他、必要に応じて臨時開催する。また、取締役会の運営に関することを「取締役会規程」に定めるとともに、「職務権限規程」等において取締役の権限、責任等の明確化を図る。

５．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役がその職務を補助すべき使用人の配置を求めた場合、取締役会は監査役と協議のうえ、監査役を補助すべき使用人を置くものとする。

６．前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当社の監査役の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

前項の使用人に対する指揮命令権限は監査役に専属し、取締役の指揮命令を受けないものとする。

７．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制

(1) 監査役は、取締役会以外にも経営会議等の業務執行に関する重要な会議へ出席し、当社における重要事項や損害を及ぼす恐れのある事実等について報告を受ける。

(2) 取締役及び使用人は、取締役会に付議する重要な事項と重要な決定事項、その他重要な会議の決定事項、重要な会計方針・会計基準及びその変更、内部監査の実施状況、その他必要な重要事項を監査役に報告する。

(3) 取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項及び不正行為や重要な法令並びに定款違反行為を認知した場合、速やかに監査役に報告する。

８．前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は前項の報告をした者に対し当該報告を行ったことを理由として、不利な扱いを行うことを禁止する。

９．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

監査役の職務執行に必要な費用及び債務については、監査役の請求に従い速やかに支払その他の処理を行う。

10．監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1) 監査役は、代表取締役並びに取締役と定期的にコミュニケーションを取り、意見交換を行う。

(2) 監査役は、監査に必要な事項について取締役に対して報告を求めることができるものとし、必要に応じて取締役に対して是正を要求することができるものとする。

(3) 監査役は、監査法人及び内部監査担当と定期的にコミュニケーションを取り、各事業年度の監査計画の策定、監査結果等につき、密接な情報交換及び連携を図る。

(4) 監査役が監査の実施にあたり必要と認めるときは、弁護士その他の社外の専門家を任用する機会を保障する。

11．反社会的勢力の排除体制(排除方針及び取り組み)

当社は、反社会的勢力・団体・個人とは一切関わりを持たず、不当・不法な要求にも応じないことを基本方針とする。その旨を取締役及び使用人に周知徹底するとともに、平素より関係行政機関等からの情報収集に努め、事案の発生時には関係行政機関や法律の専門家と緊密に連絡を取り、組織全体として速やかに対処できる体制を整備する。

ｂ．リスク管理体制の整備の状況

当社は、リスクの適切な管理を行い、当社の事業の発展に資することを目的として「リスク管理規程」を制定しております。同規程において、経営管理部部長をリスク管理責任者として定め、リスク状況に基づきリスク管理体制を構築し、リスク管理の観点から重要な事項については経営会議に報告しております。

当社では、日常業務の中で発生するリスクにつながる事前の事象はインシデントレポートを作成し、事後の事象はアクシデントレポートを作成することとなっております。レポートは全社ベースで情報共有され、共有を受けた者がリスクの測定・原因分析・評価・再発防止策等を立案したうえで、その解決にあたります。その後、リスク管理責任者は当社の他の部署へ被害が連鎖・拡大しないよう対策を講じるため、全国リーダー会議にて当該インシデントについて周知し、再発防止のために必要な指示を行っております。なお、レポートのうち、特に重要な事項については３ヶ月に１度開催されるインシデント協議会にて取り上げ、本質的な議論がなされます。

また、リスク管理体制が有効に機能するために、下記の方策を推進しております。

(1) 当社の役職員に、専門性・業務知識の向上のための自己研鑽を促す。

(2) リスク管理体制の維持・向上に不可欠な、専門性・業務知識を有する人材を適切に配置する。

(3) 適切な人事・労務管理を行い、事故防止に努める。

なお、内部監査において、当社各部署を対象として、リスク管理体制の適切性・有効性を検証するため、原則年２回(２回目はフォローアップ)を実施しております。内部監査は、効率的・効果的に実施され、内部管理体制の適切性・有効性の検証、その評価及び問題点の改善方法の提言等を行っております。内部監査の結果は、とりまとめた後、取締役会及び監査役会へ報告されております。

④　取締役の定数

当社の取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

⑤　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑥　取締役及び監査役の責任限定契約の概要

当社は、社外取締役１名及び社外監査役３名と、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める額とし、また、当該責任限定契約が認められるのは、当該社外取締役及び社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失が無い場合に限ります。これは、職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮できるようにするためです。

⑦　取締役会で決議できる株主総会決議事項

ａ．中間配当

当社は、機動的な配当を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会決議にて毎年６月30日を基準日として中間配当(基準日)を行うことができる旨を定款に定めております。

ｂ．取締役と監査役の責任免除

当社は、職務遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするとともに今後も引き続き優秀な人材を確保できるようにするため、会社法第426条第１項に定める任務を怠ったことによる取締役及び監査役(取締役及び監査役であった者を含む。)の損害賠償責任について、取締役会の決議によって、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

ｃ．自己株式の取得

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を確保するため、会社法第165条第２項の規定によって、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

⑧　株主総会の特別決議要件の変更

当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議の要件について、議決権を行使することができる株主の３分の１を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性5名　女性1名(役員のうち女性の比率16.7％)

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

ａ　監査役監査の組織、人員及び手続き

当社の監査役監査は、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名体制で実施されており、全員が社外監査役です。監査役の伊藤　敬子氏及び宮崎　雅俊氏は、公認会計士であることから財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、監査役の伊藤　広樹氏は弁護士であることから各種法令に関する相当程度の知見を有しております。

監査役は、内部統制システムの構築・運用の状況にも留意のうえ、重要性、適時性その他必要な要素を考慮して監査方針をたて、監査対象、監査の方法及び実施時期を適切に選定し、また、効率的な監査を実施するため、適宜、内部監査部門等と協議または意見交換を行い、監査計画を作成致します。監査計画の作成は、監査の実効性についての分析・評価の結果を踏まえて行い、監査上の重要課題については、重点監査項目として設定致します。策定された監査方針及び監査計画を代表取締役及び取締役会に説明しております。

監査は、監査計画に基づいて監査業務を分担して実施し、会社の業務及び財産の状況の調査その他の監査職務の執行に当たっては内部監査責任者と緊密な連携を保ち、組織的かつ効率的な監査を実施するよう努めております。監査役は、取締役会その他重要な会議への出席、取締役、使用人及び監査法人等から受領した報告内容の検証、会社の業務及び財産の状況に関する調査等を行い、取締役または使用人に対する助言または勧告等の意見の表明、取締役の行為の差止め等、必要な措置を適時に講じます。監査意見を形成するに当たっては、よく事実を確かめ、必要があると認めたときは、弁護士等外部専門家の意見を徴し、判断の合理的根拠を求め、その適正化に努めます。

監査役は、監査に当たり監査調書を作成し、実施した監査方法及び監査結果、並びにその監査意見の形成に至った過程及び理由等を記録しております。各監査役は、監査調書に基づき監査役監査報告書を作成して監査役会に提出し、監査意見及び監査報告の内容について相互に説明を受け、意見交換を行っております。

監査役及び監査役会は、監査の実施状況とその結果について、必要に応じて、被監査部門を管轄する取締役、被監査部門責任者/担当者に報告し、助言または勧告を行う他、問題点の改善を求めております。代表取締役には年１回、取締役会には期末に監査報告を行い、必要があると認めたときは、助言または勧告を行う他、状況に応じ適切な措置を講じます。

ｂ　最近事業年度における監査役会の活動状況

当社は、2021年３月に監査役会設置会社へ移行しております。なお、当事業年度においては、監査役協議会を監査役２名体制となった2020年３月より10回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

当事業年度における監査役協議会の主な検討事項は、各監査役共同の監査の方針、監査計画及び監査の方法、並びに、各監査役間の監査業務の分担等及び、監査費用の予算等監査役がその職務を遂行するうえで必要と認めた事項、監査結果に基づく監査役の権限行使に関する事項です。

ｃ　最近事業年度における監査役の活動状況

常勤監査役は、常勤者としての特性を踏まえ、監査環境の整備及び社内の情報の収集に積極的に努め、かつ内部統制システムの構築状況及び運用状況を日常的に監視し検証しております。取締役会や経営会議、その他重要会議に出席し、取締役等からの業務報告聴取、代表取締役との定例的な意見交換、重要書類の閲覧調査、内部監査担当者や監査法人との連携を通じて、日常的かつ継続的に監査活動を行うとともに職務遂行上知り得た情報を非常勤監査役と共有し、意見交換を行っております。

非常勤監査役は、監査体制の独立性及び中立性を一層高める役割を期待されていることを自覚し、積極的に監査に必要な情報の入手に心掛け、得られた情報を他の監査役と共有することに努めるとともに、他の監査役と協力して、監査環境の整備に努めております。その独立性、選任された理由等を踏まえ、中立の立場から客観的に監査意見を表明することが特に期待されていることを認識し、代表取締役及び取締役会に対して忌憚のない質問をし、または意見を述べております。監査の業務分担としては常勤監査役と同様に会計監査、株主総会の運営の検証を行う他、常勤監査役より共有された会社情報について検証し、監査意見を形成しております。

②　内部監査の状況

当社は、社内各部門の業務活動及び諸制度の運用状況について、経営目的に照らした監査を行い、当社の健全な発展に寄与する事を目的として内部監査を実施しております。内部監査の組織としては、独立した内部監査部署は設けておらず、代表取締役により任命された内部監査責任者２名が内部監査を行っております。

内部監査期間は１事業年度とし、監査責任者は前事業年度における内部監査終了後、速やかに監査役と協議のうえ年度の監査計画書を作成し、代表取締役の承認を得て決定致します。

監査の実施に当たり内部監査責任者は、被監査部署に対して、事前に必要な事項について、打ち合せ並びに資料の提出を求める等により、監査活動の円滑な運営を図っております。監査は原則として実地監査により行い、被監査部署各担当者は、監査人の求めに応じ監査の立会い、監査上必要な各種資料・帳票等の提示、さらに、質問に答える等、監査の円滑な業務運営に協力することとなっております。

内部監査責任者は、実施した監査の過程を明確にするため、監査の場所・実施日・項目等、監査の概要及び結果とこれに対する意見等について監査調書を作成しております。監査終了後、被監査部署各関係者に対して、監査結果の概要を報告し、被監査部署各担当者の意見を求める等により、監査事実の確認を行い、監査終了後遅滞なく監査意見及び被監査部署の意見等を総合的に検討・評価の上、監査報告書を作成し、代表取締役及び監査役に提出・報告しております。なお、内部監査責任者が必要と認めた場合は、監査報告書の写しの全部または一部を被監査部署長並びに関連部署長宛配布する事ができます。

内部監査責任者は、監査結果に基づいて改善が必要と思われる事項について、代表取締役の意向をまとめ、代表取締役名で被監査部署長に対して「業務改善命令書」にて改善勧告を行います。被監査部署長は、監査報告書に指摘事項があった場合、回答書に記載し、指摘された各事項に対する対策処理の方針・計画並びに実施状況等を内部監査責任者に提出し、内部監査責任者は提出された回答書を代表取締役に提出・報告しております。さらに、内部監査責任者は被監査部署の改善状況を確認するとともに業務改善実施報告書を作成し、代表取締役に提出・報告しております。

③　会計監査の状況

ａ　監査法人の名称

当社は、監査法人Ａ＆Ａパートナーズと監査契約を締結し、会計監査を受けております。当社と同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別な利害関係はありません。

ｂ　継続監査期間

２年間

ｃ　業務を執行した公認会計士

指定社員　公認会計士　　齋藤　晃一

指定社員　公認会計士　　松本　浩幸

ｄ　監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　７名

その他　　　５名

ｅ　監査法人の選定方針と理由

監査法人の品質管理体制が適切で独立性に問題がないこと、監査計画並びに監査報酬の妥当性等を勘案し、総合的に判断致します。

また、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任または不再任を検討し、会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任致します。この場合、監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告致します。

ｆ　監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役は、監査法人とのコミュニケーションを通じて、監査の遂行状況(従前の事業年度における監査の遂行状況を含む。)、監査体制、専門性及び独立性等について評価を行っております。

④　監査報酬の内容等

ａ　監査公認会計士等に対する報酬の内容

ｂ　監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(aを除く)

該当事項はありません。

ｃ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ　監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、当社の会社規模、特性、監査日数等を考慮し、監査役会の同意を得たうえで決定致します。

ｅ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した最近事業年度の前事業年度及び最近事業年度の会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査人の報酬見積りの算出根拠等を確認、検討した結果によるものです。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

取締役の報酬につきましては、株主総会の決議により定められた報酬総額の範囲内で、取締役会の決議により代表取締役に一任され、決定しております。監査役の報酬につきましては、常勤、非常勤の別、業務分担の状況等を勘案し、株主総会の決議により定められた報酬総額の範囲内で監査役会(※)における協議により決定しております。

なお、取締役の報酬総額は、2019年３月27日開催の定時株主総会の決議により、年額50,000千円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)、監査役の報酬総額は、2018年３月28日開催の定時株主総会の決議により年額20,000千円以内と承認されております。

※第８期事業年度の監査役の報酬は、監査役協議会における協議により決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別総額及び対象となる役員の員数

第８期事業年度(2020年１月～2020年12月)における当社取締役及び監査役に対する報酬は以下のとおりです。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式の区分について、株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外を目的として保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の投資株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的の投資株式

該当事項はありません。