①【株式の総数】

（注）2021年11月18日の臨時株主総会決議で定款変更が決議され、発行可能株式総数は27,875,000株となっております。

①【ストック・オプション制度の内容】

（ⅰ）第１回Ａ種新株予約権

※　最近事業年度の末日（2020年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年11月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日（基準日を定めない場合はその効力発生日）の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用します。

また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合、普通株式の無償割当を行う場合、その他目的となる株式の数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割り当ての条件等を勘案の上、合理的な範囲内で目的となる株式の数を調整することができます。

以上の調整により生じる１株未満の端数は切り捨てます。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とします。当初の行使価額は１株につき金500円とします。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。

調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日（基準日を定めない場合はその効力発生日）の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。ただし、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当社の株主総会における一定の事項（剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加することを含む。）に関する承認決議を条件としている場合、調整後行使価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用します。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。

上記計算において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式を控除した数とします。また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「払込金額」を「処分価額」に読み替えるものとします。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、株式分割等を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができます。

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、2020年12月期から2022年12月期にかかる当社の連結損益計算書において、営業利益に減価償却費、のれん償却費、無形固定資産償却費、長期前払費用償却費及び株式報酬費用を加算した額が、いずれかの期において700百万円を超過した場合に、本新株予約権を行使することができます。また、国際財務基準の適用等により参照すべき営業利益や減価償却費の概念等の重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会（当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）にて定めるものとします。

②　上記①の条件達成にかかわらず、新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の末日までの期間において、次に掲げる事由が生じた場合には、残存する本新株予約権の全てについて、行使することができないものとします。

（ア）本新株予約権の行使価格を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」その他普通株式の時価とは異なる価格で行われる場合を除く。）

（イ）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所にも上場されていない場合において、本新株予約権の行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の売買その他の取引が行われた場合（但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式の時価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）

（ウ）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合において、当社の依頼に基づきなされた第三者評価機関によるＤＣＦ法及び類似会社比較法等の方法による評価において当社普通株式の株式評価額が上記（注）２において定められた行使価額を下回った場合（但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社は当該第三者機関等との協議の上本項への該当を判断するものとする。）

（エ）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合において、当社普通株式の株価の終値が上記（注）２において定められた行使価額を下回る価格となった場合

③　新株予約権者は、本新株予約権に係る割当契約及び当社取締役会の決議（当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）にて別段の決定がなされた場合を除き、本新株予約権を次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合を限度として行使することができます。この場合においてかかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生じる場合には、小数点第１位以下を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとします。

（ア）当社の株式が日本国内における金融商品取引所（店頭売買有価証券市場を含む。）又は外国の法令に基づいて設立された金融商品取引所に初めて上場された日（以下「本上場日」という。）までの間：ゼロ

（イ）本上場日から起算して６か月後の応当日の前日までの間：ゼロ

（ウ）本上場日から起算して６か月後の応当日から、本上場日から起算して１年後の応当日の前日までの間：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の４分の１に相当する数

（エ）本上場日の１年後の応当日から起算して１年間：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権総数の２分の１に相当する数

（オ）本上場日の２年後の応当日から起算して１年間：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の４分の３に相当する数

（カ）本上場日の３年後の応当日以降：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の全量

④　前号の規定にかかわらず、本新株予約権者は、インテグラル株式会社、インテグラル３号投資事業有限責任組合及びInnovation Alpha L.P.が、ある時点において保有する当社株式の全てを第三者に譲渡する旨の契約が締結された場合（以下「本エグジット」という。）は、当該締結の日から本エグジットの実行日の前営業日までに限り、本新株予約権者は保有する本新株予約権の全てを行使することができるものとします（ただし、①の条件を充足している場合に限る。）

⑤　新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役又は使用人であることを要します。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他取締役会（当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会）が正当な理由があると認める場合にはこの限りではありません。

⑥　新株予約権者は、以下の事由が生じた場合には、かかる事由の発生時点以後本新株予約権を行使することができません。

（ⅰ）新株予約権者が、破産手続開始又は民事再生手続開始の申立を受け、又は自らこれらのうちいずれかの手続開始を申し立てた場合

（ⅱ）新株予約権者が、当社若しくは当社の子会社又は関連会社の就業規則に定める諭旨解雇又は懲戒解雇の事由に該当した場合及びこれらに相当する行為を行ったと当社取締役会の決議（当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）により判断した場合

（ⅲ）新株予約権者が当社の事前の書面により承諾を得ないで当社若しくは当社の子会社又は関連会社が営む事業と同一の事業又は直接・間接に競業する行為（当該事業又は行為を行う会社等の従業員、顧問、役員、相談役、代表者又はコンサルタントその他これと同等の地位を有する役職に就任することを含む。）を行った場合

⑦　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めません。

⑧　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできません。

⑨　各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできません。

４．新株予約権の取得に関する事項

(1）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（当社が取締役会設置会社であって、株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会（当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会）が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができます。

(2）新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）３に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができます。

５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収合併契約、新設分割計画、株式公開契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を考察の上、上記（注）１に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権を行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とします。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）による承認を要するものとする。

(8）その他新株予約権の行使の条件

上記（注）３に準じて決定する。

(9）新株予約権の取得事由及び条件

上記（注）４に準じて決定する。

(10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

６．付与対象者の退職による権利の喪失により、本提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員138名となっております。

（ⅱ）第１回Ｂ種新株予約権

※　最近事業年度の末日（2020年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年11月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であり、新株予約権１個につき10円で有償発行しております。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日（基準日を定めない場合はその効力発生日）の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用します。

また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合、普通株式の無償割当を行う場合、その他目的となる株式の数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割り当ての条件等を勘案の上、合理的な範囲内で目的となる株式の数を調整することができます。

以上の調整により生じる１株未満の端数は切り捨てます。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とします。当初の行使価額は１株につき金500円とします。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。

調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日（基準日を定めない場合はその効力発生日）の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。ただし、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当社の株主総会における一定の事項（剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加することを含む。）に関する承認決議を条件としている場合、調整後行使価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用します。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。

上記計算において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式を控除した数とします。また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「払込金額」を「処分価額」に読み替えるものとします。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、株式分割等を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができます。

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、2020年12月期から2022年12月期にかかる当社の連結損益計算書において、営業利益に減価償却費、のれん償却費、無形固定資産償却費、長期前払費用償却費及び株式報酬費用を加算した額が、いずれかの期において700百万円を超過した場合に、本新株予約権を行使することができます。また、国際財務基準の適用等により参照すべき営業利益や減価償却費の概念等の重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会（当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）にて定めるものとします。

②　上記①の条件達成にかかわらず、新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の末日までの期間において、次に掲げる事由が生じた場合には、残存する本新株予約権の全てについて、行使することができないものとします。

（ア）本新株予約権の行使価格を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」その他普通株式の時価とは異なる価格で行われる場合を除く。）

（イ）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所にも上場されていない場合において、本新株予約権の行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の売買その他の取引が行われた場合（但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式の時価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）

（ウ）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合において、当社の依頼に基づきなされた第三者評価機関によるＤＣＦ法及び類似会社比較法等の方法による評価において当社普通株式の株式評価額が上記（注）２において定められた行使価額を下回った場合（但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社は当該第三者機関等との協議の上本項への該当を判断するものとします。）

（エ）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合において、当社普通株式の株価の終値が上記（注）２において定められた行使価額を下回る価格となった場合

③　新株予約権者は、本新株予約権に係る割当契約及び当社取締役会の決議（当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）にて別段の決定がなされた場合を除き、本新株予約権を次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合を限度として行使することができます。この場合においてかかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生じる場合には、小数点第１位以下を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。

（ア）当社の株式が日本国内における金融商品取引所（店頭売買有価証券市場を含む。）又は外国の法令に基づいて設立された金融商品取引所に初めて上場された日（以下「本上場日」という。）までの間：ゼロ

（イ）本上場日から起算して６か月後の応当日の前日までの間：ゼロ

（ウ）本上場日から起算して６か月後の応当日から、本上場日から起算して１年後の応当日の前日までの間：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の４分の１に相当する数

（エ）本上場日の１年後の応当日から起算して１年間：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権総数の２分の１に相当する数

（オ）本上場日の２年後の応当日から起算して１年間：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の４分の３に相当する数

（カ）本上場日の３年後の応当日以降：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の全量

④　前号の規定にかかわらず、本新株予約権者は、インテグラル株式会社、インテグラル３号投資事業有限責任組合及びInnovation Alpha L.P.が、ある時点において保有する当社株式の全てを第三者に譲渡する旨の契約が締結された場合（以下「本エグジット」という。）は、当該締結の日から本エグジットの実行日の前営業日までに限り、本新株予約権者は保有する本新株予約権の全てを行使することができるものとします（ただし、①の条件を充足している場合に限る。）

⑤　新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役又は使用人であることを要します。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他取締役会（当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会）が正当な理由があると認める場合にはこの限りではありません。

⑥　新株予約権者は、以下の事由が生じた場合には、かかる事由の発生時点以後本新株予約権を行使することができません。

（ⅰ）新株予約権者が、破産手続開始又は民事再生手続開始の申立を受け、又は自らこれらのうちいずれかの手続開始を申し立てた場合

（ⅱ）新株予約権者が、当社若しくは当社の子会社又は関連会社の就業規則に定める諭旨解雇又は懲戒解雇の事由に該当した場合及びこれらに相当する行為を行ったと当社取締役会の決議（当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）により判断した場合

（ⅲ）新株予約権者が当社の事前の書面により承諾を得ないで当社若しくは当社の子会社又は関連会社が営む事業と同一の事業又は直接・間接に競業する行為（当該事業又は行為を行う会社等の従業員、顧問、役員、相談役、代表者又はコンサルタントその他これと同等の地位を有する役職に就任することを含む。）を行った場合

⑦　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めません。

⑧　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできません。

⑨　各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできません。

４．新株予約権の取得に関する事項

(1）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（当社が取締役会設置会社であって、株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会（当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会）が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができます。

(2）新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）３に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができます。

５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収合併契約、新設分割計画、株式公開契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を考察の上、上記（注）１に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権を行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とします。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）による承認を要するものとする。

(8）その他新株予約権の行使の条件

上記（注）３に準じて決定する。

(9）新株予約権の取得事由及び条件

上記（注）４に準じて決定する。

(10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

６．付与対象者の取締役就任及び退職による権利の喪失等により、本提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、取締役２名、当社従業員９名、当社の元従業員１名となっております。

（ⅲ）第２回Ａ種新株予約権

※　最近事業年度の末日（2020年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年11月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日（基準日を定めない場合はその効力発生日）の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用します。

また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合、普通株式の無償割当を行う場合、その他目的となる株式の数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割り当ての条件等を勘案の上、合理的な範囲内で目的となる株式の数を調整することができます。

以上の調整により生じる１株未満の端数は切り捨てます。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とします。当初の行使価額は１株につき金700円とします。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。

調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日（基準日を定めない場合はその効力発生日）の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。ただし、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当社の株主総会における一定の事項（剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加することを含む。）に関する承認決議を条件としている場合、調整後行使価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用します。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。

上記計算において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式を控除した数とします。また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「払込金額」を「処分価額」に読み替えるものとします。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、株式分割等を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができます。

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、2020年12月期から2022年12月期にかかる当社の連結損益計算書において、営業利益に減価償却費、のれん償却費、無形固定資産償却費、長期前払費用償却費及び株式報酬費用を加算した額が、いずれかの期において1,100百万円を超過した場合に、本新株予約権を行使することができます。また、国際財務基準の適用等により参照すべき営業利益や減価償却費の概念等の重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会（当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）にて定めるものとします。

②　上記①の条件達成にかかわらず、新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の末日までの期間において、次に掲げる事由が生じた場合には、残存する本新株予約権の全てについて、行使することができないものとします。

（ア）本新株予約権の行使価格を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」その他普通株式の時価とは異なる価格で行われる場合を除く。）

（イ）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所にも上場されていない場合において、本新株予約権の行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の売買その他の取引が行われた場合（但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式の時価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）

（ウ）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合において、当社の依頼に基づきなされた第三者評価機関によるＤＣＦ法及び類似会社比較法等の方法による評価において当社普通株式の株式評価額が上記（注）２において定められた行使価額を下回った場合（但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社は当該第三者機関等との協議の上本項への該当を判断するものとする。）

（エ）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合において、当社普通株式の株価の終値が上記（注）２において定められた行使価額を下回る価格となった場合

③　新株予約権者は、本新株予約権に係る割当契約及び当社取締役会の決議（当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）にて別段の決定がなされた場合を除き、本新株予約権を次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合を限度として行使することができます。この場合においてかかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生じる場合には、小数点第１位以下を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとします。

（ア）当社の株式が日本国内における金融商品取引所（店頭売買有価証券市場を含む。）又は外国の法令に基づいて設立された金融商品取引所に初めて上場された日（以下「本上場日」という。）までの間：ゼロ

（イ）本上場日から起算して６か月後の応当日の前日までの間：ゼロ

（ウ）本上場日から起算して６か月後の応当日から、本上場日から起算して１年後の応当日の前日までの間：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の４分の１に相当する数

（エ）本上場日の１年後の応当日から起算して１年間：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権総数の２分の１に相当する数

（オ）本上場日の２年後の応当日から起算して１年間：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の４分の３に相当する数

（カ）本上場日の３年後の応当日以降：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の全量

④　前号の規定にかかわらず、本新株予約権者は、インテグラル株式会社、インテグラル３号投資事業有限責任組合及びInnovation Alpha L.P.が、ある時点において保有する当社株式の全てを第三者に譲渡する旨の契約が締結された場合（以下「本エグジット」という。）は、当該締結の日から本エグジットの実行日の前営業日までに限り、本新株予約権者は保有する本新株予約権の全てを行使することができるものとします（ただし、①の条件を充足している場合に限る。）

⑤　新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役又は使用人であることを要します。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他取締役会（当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会）が正当な理由があると認める場合にはこの限りではありません。

⑥　新株予約権者は、以下の事由が生じた場合には、かかる事由の発生時点以後本新株予約権を行使することができません。

（ⅰ）新株予約権者が、破産手続開始又は民事再生手続開始の申立を受け、又は自らこれらのうちいずれかの手続開始を申し立てた場合

（ⅱ）新株予約権者が、当社若しくは当社の子会社又は関連会社の就業規則に定める諭旨解雇又は懲戒解雇の事由に該当した場合及びこれらに相当する行為を行ったと当社取締役会の決議（当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）により判断した場合

（ⅲ）新株予約権者が当社の事前の書面により承諾を得ないで当社若しくは当社の子会社又は関連会社が営む事業と同一の事業又は直接・間接に競業する行為（当該事業又は行為を行う会社等の従業員、顧問、役員、相談役、代表者又はコンサルタントその他これと同等の地位を有する役職に就任することを含む。）を行った場合

⑦　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めません。

⑧　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできません。

⑨　各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできません。

４．新株予約権の取得に関する事項

(1）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（当社が取締役会設置会社であって、株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会（当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会）が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができます。

(2）新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）３に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができます。

５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収合併契約、新設分割計画、株式公開契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を考察の上、上記（注）１に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権を行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とします。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）による承認を要するものとする。

(8）その他新株予約権の行使の条件

上記（注）３に準じて決定する。

(9）新株予約権の取得事由及び条件

上記（注）４に準じて決定する。

(10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

６．付与対象者の退職による権利の喪失により、本提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員108名となっております。

（ⅳ）第２回Ｂ種新株予約権

※　最近事業年度の末日（2020年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年11月30日）において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であり、新株予約権１個につき14円で有償発行しております。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日（基準日を定めない場合はその効力発生日）の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用します。

また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合、普通株式の無償割当を行う場合、その他目的となる株式の数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割り当ての条件等を勘案の上、合理的な範囲内で目的となる株式の数を調整することができます。

以上の調整により生じる１株未満の端数は切り捨てます。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とします。当初の行使価額は１株につき金700円とします。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。

調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日（基準日を定めない場合はその効力発生日）の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。ただし、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当社の株主総会における一定の事項（剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加することを含む。）に関する承認決議を条件としている場合、調整後行使価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用します。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。

上記計算において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式を控除した数とします。また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「払込金額」を「処分価額」に読み替えるものとします。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、株式分割等を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができます。

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、2020年12月期から2022年12月期にかかる当社の連結損益計算書において、営業利益に減価償却費、のれん償却費、無形固定資産償却費、長期前払費用償却費及び株式報酬費用を加算した額が、いずれかの期において1,100百万円を超過した場合に、本新株予約権を行使することができます。また、国際財務基準の適用等により参照すべき営業利益や減価償却費の概念等の重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会（当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）にて定めるものとします。

②　上記①の条件達成にかかわらず、新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の末日までの期間において、次に掲げる事由が生じた場合には、残存する本新株予約権の全てについて、行使することができないものとします。

（ア）本新株予約権の行使価格を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」その他普通株式の時価とは異なる価格で行われる場合を除く。）

（イ）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所にも上場されていない場合において、本新株予約権の行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の売買その他の取引が行われた場合（但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式の時価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）

（ウ）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合において、当社の依頼に基づきなされた第三者評価機関によるＤＣＦ法及び類似会社比較法等の方法による評価において当社普通株式の株式評価額が上記（注）２において定められた行使価額を下回った場合（但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社は当該第三者機関等との協議の上本項への該当を判断するものとする。）

（エ）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合において、当社普通株式の株価の終値が上記（注）２において定められた行使価額を下回る価格となった場合

③　新株予約権者は、本新株予約権に係る割当契約及び当社取締役会の決議（当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）にて別段の決定がなされた場合を除き、本新株予約権を次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合を限度として行使することができます。この場合においてかかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生じる場合には、小数点第１位以下を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとします。

（ア）当社の株式が日本国内における金融商品取引所（店頭売買有価証券市場を含む。）又は外国の法令に基づいて設立された金融商品取引所に初めて上場された日（以下「本上場日」という。）までの間：ゼロ

（イ）本上場日から起算して６か月後の応当日の前日までの間：ゼロ

（ウ）本上場日から起算して６か月後の応当日から、本上場日から起算して１年後の応当日の前日までの間：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の４分の１に相当する数

（エ）本上場日の１年後の応当日から起算して１年間：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権総数の２分の１に相当する数

（オ）本上場日の２年後の応当日から起算して１年間：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の４分の３に相当する数

（カ）本上場日の３年後の応当日以降：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の全量

④　前号の規定にかかわらず、本新株予約権者は、インテグラル株式会社、インテグラル３号投資事業有限責任組合及びInnovation Alpha L.P.が、ある時点において保有する当社株式の全てを第三者に譲渡する旨の契約が締結された場合（以下「本エグジット」という。）は、当該締結の日から本エグジットの実行日の前営業日までに限り、本新株予約権者は保有する本新株予約権の全てを行使することができるものとします（ただし、①の条件を充足している場合に限る。）

⑤　新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役又は使用人であることを要します。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他取締役会（当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会）が正当な理由があると認める場合にはこの限りではありません。

⑥　新株予約権者は、以下の事由が生じた場合には、かかる事由の発生時点以後本新株予約権を行使することができません。

（ⅰ）新株予約権者が、破産手続開始又は民事再生手続開始の申立を受け、又は自らこれらのうちいずれかの手続開始を申し立てた場合

（ⅱ）新株予約権者が、当社若しくは当社の子会社又は関連会社の就業規則に定める諭旨解雇又は懲戒解雇の事由に該当した場合及びこれらに相当する行為を行ったと当社取締役会の決議（当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）により判断した場合

（ⅲ）新株予約権者が当社の事前の書面により承諾を得ないで当社若しくは当社の子会社又は関連会社が営む事業と同一の事業又は直接・間接に競業する行為（当該事業又は行為を行う会社等の従業員、顧問、役員、相談役、代表者又はコンサルタントその他これと同等の地位を有する役職に就任することを含む。）を行った場合

⑦　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めません。

⑧　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできません。

⑨　各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできません。

４．新株予約権の取得に関する事項

(1）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（当社が取締役会設置会社であって、株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会（当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会）が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができます。

(2）新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）３に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができます。

５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収合併契約、新設分割計画、株式公開契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を考察の上、上記（注）１に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権を行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とします。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）による承認を要するものとする。

(8）その他新株予約権の行使の条件

上記（注）３に準じて決定する。

(9）新株予約権の取得事由及び条件

上記（注）４に準じて決定する。

(10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

（ⅴ）第３回Ａ種新株予約権

※　新株予約権の発行時（2021年１月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年11月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日（基準日を定めない場合はその効力発生日）の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用します。

また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合、普通株式の無償割当を行う場合、その他目的となる株式の数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割り当ての条件等を勘案の上、合理的な範囲内で目的となる株式の数を調整することができます。

以上の調整により生じる１株未満の端数は切り捨てます。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とします。当初の行使価額は１株につき金930円とします。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。

調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日（基準日を定めない場合はその効力発生日）の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。ただし、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当社の株主総会における一定の事項（剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加することを含む。）に関する承認決議を条件としている場合、調整後行使価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用します。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。

上記計算において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式を控除した数とします。また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「払込金額」を「処分価額」に読み替えるものとします。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、株式分割等を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができます。

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、2021年12月期から2023年12月期にかかる当社の連結損益計算書において、営業利益に減価償却費、のれん償却費、無形固定資産償却費、長期前払費用償却費及び株式報酬費用を加算した額が、いずれかの期において1,300百万円を超過した場合に、本新株予約権を行使することができます。また、国際財務基準の適用等により参照すべき営業利益や減価償却費の概念等の重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会（当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）にて定めるものとします。

②　上記①の条件達成にかかわらず、新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の末日までの期間において、次に掲げる事由が生じた場合には、残存する本新株予約権の全てについて、行使することができないものとします。

（ア）本新株予約権の行使価格を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」その他普通株式の時価とは異なる価格で行われる場合を除く。）

（イ）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所にも上場されていない場合において、本新株予約権の行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の売買その他の取引が行われた場合（但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式の時価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）

（ウ）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合において、当社の依頼に基づきなされた第三者評価機関によるＤＣＦ法及び類似会社比較法等の方法による評価において当社普通株式の株式評価額が上記（注）２において定められた行使価額を下回った場合（但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社は当該第三者機関等との協議の上本項への該当を判断するものとする。）

（エ）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合において、当社普通株式の株価の終値が上記（注）２において定められた行使価額を下回る価格となった場合

③　新株予約権者は、本新株予約権に係る割当契約及び当社取締役会の決議（当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）にて別段の決定がなされた場合を除き、本新株予約権を次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合を限度として行使することができます。この場合においてかかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生じる場合には、小数点第１位以下を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとします。

（ア）当社の株式が日本国内における金融商品取引所（店頭売買有価証券市場を含む。）又は外国の法令に基づいて設立された金融商品取引所に初めて上場された日（以下「本上場日」という。）までの間：ゼロ

（イ）本上場日から起算して６か月後の応当日の前日までの間：ゼロ

（ウ）本上場日から起算して６か月後の応当日から、本上場日から起算して１年後の応当日の前日までの間：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の４分の１に相当する数

（エ）本上場日の１年後の応当日から起算して１年間：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権総数の２分の１に相当する数

（オ）本上場日の２年後の応当日から起算して１年間：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の４分の３に相当する数

（カ）本上場日の３年後の応当日以降：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の全量

④　前号の規定にかかわらず、本新株予約権者は、インテグラル株式会社、インテグラル３号投資事業有限責任組合及びInnovation Alpha L.P.が、ある時点において保有する当社株式の全てを第三者に譲渡する旨の契約が締結された場合（以下「本エグジット」という。）は、当該締結の日から本エグジットの実行日の前営業日までに限り、本新株予約権者は保有する本新株予約権の全てを行使することができるものとします（ただし、①の条件を充足している場合に限る。）

⑤　新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役又は使用人であることを要します。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他取締役会（当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会）が正当な理由があると認める場合にはこの限りではありません。

⑥　新株予約権者は、以下の事由が生じた場合には、かかる事由の発生時点以後本新株予約権を行使することができません。

（ⅰ）新株予約権者が、破産手続開始又は民事再生手続開始の申立を受け、又は自らこれらのうちいずれかの手続開始を申し立てた場合

（ⅱ）新株予約権者が、当社若しくは当社の子会社又は関連会社の就業規則に定める諭旨解雇又は懲戒解雇の事由に該当した場合及びこれらに相当する行為を行ったと当社取締役会の決議（当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）により判断した場合

（ⅲ）新株予約権者が当社の事前の書面により承諾を得ないで当社若しくは当社の子会社又は関連会社が営む事業と同一の事業又は直接・間接に競業する行為（当該事業又は行為を行う会社等の従業員、顧問、役員、相談役、代表者又はコンサルタントその他これと同等の地位を有する役職に就任することを含む。）を行った場合

⑦　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めません。

⑧　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできません。

⑨　各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできません。

４．新株予約権の取得に関する事項

(1）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（当社が取締役会設置会社であって、株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会（当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会）が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができます。

(2）新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）３に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができます。

５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収合併契約、新設分割計画、株式公開契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を考察の上、上記（注）１に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権を行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とします。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）による承認を要するものとする。

(8）その他新株予約権の行使の条件

上記（注）３に準じて決定する。

(9）新株予約権の取得事由及び条件

上記（注）４に準じて決定する。

(10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

６．付与対象者の取締役就任及び退職による権利の喪失等により、本提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、取締役1名、当社従業員128名となっております。

（ⅵ）第３回Ｂ種新株予約権

※　新株予約権の発行時（2021年１月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年11月30日）において、記載すべき内容が新株予約権の発行時における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であり、新株予約権１個につき19円で有償発行しております。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日（基準日を定めない場合はその効力発生日）の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用します。

また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合、普通株式の無償割当を行う場合、その他目的となる株式の数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割り当ての条件等を勘案の上、合理的な範囲内で目的となる株式の数を調整することができます。

以上の調整により生じる１株未満の端数は切り捨てます。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とします。当初の行使価額は１株につき金930円とします。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。

調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日（基準日を定めない場合はその効力発生日）の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。ただし、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当社の株主総会における一定の事項（剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加することを含む。）に関する承認決議を条件としている場合、調整後行使価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用します。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。

上記計算において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式を控除した数とします。また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「払込金額」を「処分価額」に読み替えるものとします。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、株式分割等を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができます。

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、2021年12月期から2023年12月期にかかる当社の連結損益計算書において、営業利益に減価償却費、のれん償却費、無形固定資産償却費、長期前払費用償却費及び株式報酬費用を加算した額が、いずれかの期において1,300百万円を超過した場合に、本新株予約権を行使することができます。また、国際財務基準の適用等により参照すべき営業利益や減価償却費の概念等の重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会（当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）にて定めるものとします。

②　上記①の条件達成にかかわらず、新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の末日までの期間において、次に掲げる事由が生じた場合には、残存する本新株予約権の全てについて、行使することができないものとします。

（ア）本新株予約権の行使価格を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」その他普通株式の時価とは異なる価格で行われる場合を除く。）

（イ）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所にも上場されていない場合において、本新株予約権の行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の売買その他の取引が行われた場合（但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式の時価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）

（ウ）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合において、当社の依頼に基づきなされた第三者評価機関によるＤＣＦ法及び類似会社比較法等の方法による評価において当社普通株式の株式評価額が上記（注）２において定められた行使価額を下回った場合（但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社は当該第三者機関等との協議の上本項への該当を判断するものとする。）

（エ）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合において、当社普通株式の株価の終値が上記（注）２において定められた行使価額を下回る価格となった場合

③　新株予約権者は、本新株予約権に係る割当契約及び当社取締役会の決議（当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）にて別段の決定がなされた場合を除き、本新株予約権を次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合を限度として行使することができます。この場合においてかかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生じる場合には、小数点第１位以下を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。

（ア）当社の株式が日本国内における金融商品取引所（店頭売買有価証券市場を含む。）又は外国の法令に基づいて設立された金融商品取引所に初めて上場された日（以下「本上場日」という。）までの間：ゼロ

（イ）本上場日から起算して６か月後の応当日の前日までの間：ゼロ

（ウ）本上場日から起算して６か月後の応当日から、本上場日から起算して１年後の応当日の前日までの間：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の４分の１に相当する数

（エ）本上場日の１年後の応当日から起算して１年間：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権総数の２分の１に相当する数

（オ）本上場日の２年後の応当日から起算して１年間：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の４分の３に相当する数

（カ）本上場日の３年後の応当日以降：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の全量

④　前号の規定にかかわらず、本新株予約権者は、インテグラル株式会社、インテグラル３号投資事業有限責任組合及びInnovation Alpha L.P.が、ある時点において保有する当社株式の全てを第三者に譲渡する旨の契約が締結された場合（以下「本エグジット」という。）は、当該締結の日から本エグジットの実行日の前営業日までに限り、本新株予約権者は保有する本新株予約権の全てを行使することができるものとします（ただし、①の条件を充足している場合に限る。）

⑤　新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役又は使用人であることを要します。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他取締役会（当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会）が正当な理由があると認める場合にはこの限りではありません。

⑥　新株予約権者は、以下の事由が生じた場合には、かかる事由の発生時点以後本新株予約権を行使することができません。

（ⅰ）新株予約権者が、破産手続開始又は民事再生手続開始の申立を受け、又は自らこれらのうちいずれかの手続開始を申し立てた場合

（ⅱ）新株予約権者が、当社若しくは当社の子会社又は関連会社の就業規則に定める諭旨解雇又は懲戒解雇の事由に該当した場合及びこれらに相当する行為を行ったと当社取締役会の決議（当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）により判断した場合

（ⅲ）新株予約権者が当社の事前の書面により承諾を得ないで当社若しくは当社の子会社又は関連会社が営む事業と同一の事業又は直接・間接に競業する行為（当該事業又は行為を行う会社等の従業員、顧問、役員、相談役、代表者又はコンサルタントその他これと同等の地位を有する役職に就任することを含む。）を行った場合

⑦　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めません。

⑧　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできません。

⑨　各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできません。

４．新株予約権の取得に関する事項

(1）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（当社が取締役会設置会社であって、株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会（当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会）が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができます。

(2）新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）３に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができます。

５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収合併契約、新設分割計画、株式公開契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を考察の上、上記（注）１に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権を行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とします。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）による承認を要するものとする。

(8）その他新株予約権の行使の条件

上記（注）３に準じて決定する。

(9）新株予約権の取得事由及び条件

上記（注）４に準じて決定する。

(10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（４）【所有者別状況】

①【発行済株式】

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　該当事項はありません。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

　取締役及び監査役の報酬の決定については、株主総会で総枠の決議を得ております。各役員の額については、取締役については取締役会に一任し、監査役については監査役会で決めております。

　取締役の報酬限度額は2021年３月31日開催の株主総会において、年額82百万円と決議されております。また監査役の報酬は、各監査役選任決議を行った2020年７月31日及び2021年５月28日開催の株主総会において、個別に決議されております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載していません。