第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
15,900,000 |
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計 |
15,900,000 |
(注)2021年10月５日開催の臨時株主総会、Ａ種優先株主による種類株主総会及びＡ２種優先株主による種類株主総会に基づき、同日付で定款の一部変更を行い、甲種普通株式、乙種普通株式、丙種普通株式、Ａ種優先株式及びＡ２種優先株式を廃止するとともに、普通株式の発行可能株式総数を31,800株としております。また、2021年10月14日開催の取締役会決議に基づき、2021年11月10日付で普通株式１株につき500株とする株式分割を行っております。これにより、普通株式の発行可能株式総数は15,900,000株となっております。
②【発行済株式】
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種類 |
発行数（株） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。 |
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計 |
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― |
― |
（注）１．2021年10月５日開催の臨時株主総会、Ａ種優先株主による種類株主総会及びＡ２種優先株主による種類株主総会に基づき、同日付で定款の一部変更を行い、甲種普通株式、乙種普通株式、丙種普通株式、Ａ種優先株式及びＡ２種優先株式を廃止するとともに、各種類株式については全て普通株式に変更しております。また、2021年10月14日開催の取締役会決議に基づき、2021年11月10日付で普通株式１株につき500株とする株式分割を行っております。これにより、普通株式の発行済株式数は3,968,048株増加し、3,976,000株となっております。
２．2021年10月５日開催の臨時株主総会決議に基づき、2021年11月10日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
ａ．2017年６月30日開催の定時株主総会決議に基づいて発行した第10回新株予約権
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決議年月日 |
2017年６月30日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社新株予約権の受託者 １ |
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新株予約権の数（個）※ |
465（注）１ |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
乙種普通株式［普通株式］ 465［232,500］（注）１、５ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
74,000［148］（注）２、５ |
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新株予約権の行使期間※ |
2017年７月７日から2027年７月６日まで |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 74,930［150］ 資本組入額 37,465［75］（注）２、５ |
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新株予約権の行使の条件※ |
（注）３ |
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新株予約権の譲渡に関する事項※ |
新株予約権を第三者に譲渡し、これに担保権を設定し、またはその他の処分をすることができない。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
（注）４ |
※ 最近事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年10月31日）において、これらの事項に変更はありませんが、提出日の前月末現在から本書提出日現在(2021年11月26日)にかけて変更された事項については、本書提出日現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日及び提出日の前月末現在は１株、本書提出日現在は500株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式の無償割当を含む。以下同じ。）、株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の目的となる株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
２．新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
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調整後行使価額＝調整前行使価額× |
１ |
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分割・併合の比率 |
また、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
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既発行株式数＋ |
新規発行（処分）株式数×１株当たり払込金額 |
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調整後行使価額＝調整前行使価額× |
１株当たり時価 |
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既発行株式数＋新規発行（処分）株式数 |
||
３．新株予約権の行使条件
(1）本新株予約権の割当を受けた者（以下、「受託者」という。）は、本新株予約権を行使することができず、かつ、第10回新株予約権発行要項に別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者（以下、「本新株予約権者」という。）のみが本新株予約権を行使できることとする。
(2）本新株予約権者は、本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合または当社取締役会が認めた場合に限り本新株予約権を行使することができる。
(3）本新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる各事由が生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができない。
① 行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」、株主割当てによる場合その他普通株式の株式価値とは異なると認められる価格で行われる場合を除く。）。
② 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（但し、当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。
③ 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、行使価額を下回る価格となったとき。
④ 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、第三者評価機関等によりＤＣＦ法ならびに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が行使価額を下回ったとき（但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が第三者評価機関等と協議の上本項への該当を判断するものとする。）。
(4）本新株予約権者は、本新株予約権を行使する時まで継続して、当社または当社関係会社（以下「当社等」という。）の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(5）本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(6）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(7）本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．組織再編時の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき，会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし，以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画，株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１に準じて決定する。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められた行使価額を調整して得られる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5）新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし，計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
その他新株予約権の行使の条件
上記（注）３に準じて決定する。
(8）新株予約権の取得事由及び条件
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）３により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
③ 当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとし、会社法第274条第３項に基づく本新株予約権者に対する通知は、本新株予約権者の法定相続人のうち当社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとする。ただし、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(9）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
５．2021年11月10日付で普通株式１株につき500株の株式分割を行っております。また、2021年11月11日付で定款の一部変更を行い、新株予約権の目的となる株式の種類及び数を変更しております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第10回新株予約権
本新株予約権は、船野智輝氏を受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了日時点の当社及び当社の子会社・関連会社の取締役、監査役、従業員及び顧問のうち受益者として指定された者に交付されます。
当社はストックオプション制度に準じた第10回新株予約権を発行しております。当社は、当社及び当社の子会社・関連会社の現在及び将来の取締役、監査役、従業員及び顧問に対する中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与を目的として、2017年６月30日開催の定時株主総会決議に基づき、2017年７月６日付で船野智輝を受託者として「時価発行新株予約権信託」（以下「本信託（第10回新株予約権）という。」）を設定しており、当社は本信託（第10回新株予約権）に基づき、船野智輝に対して、2017年７月７日に第10回新株予約権（2017年６月30日定時株主総会決議）を発行しております。
本信託（第10回新株予約権）は、当社及び当社の子会社・関連会社の取締役、監査役、従業員及び顧問に対して、その功績に応じて、船野智輝が、受益者適格要件を満たす者に対して、第10回新株予約権465個を分配するというものであり、既存の新株予約権を用いたインセンティブ・プランと異なり、当社及び当社の子会社・関連会社の取締役、監査役、従業員及び顧問に対して、将来の功績評価を基に将来時点でインセンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来採用された当社及び当社の子会社・関連会社の取締役、監査役、従業員及び顧問に対しても関与時期によって過度に差が生じることなく同様の基準に従って新株予約権の分配を可能とするものであります。第10回新株予約権の分配を受けた者は、当該第10回新株予約権の発行要領及び取扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。
本信託（第10回新株予約権）の概要は以下のとおりであります。
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名称 |
時価発行新株予約権信託 |
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委託者 |
福原 正大 |
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受託者 |
船野 智輝 |
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受益者 |
受益者候補の中から本信託（第10回新株予約権）に係る信託契約の定めるところにより指定された者 |
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信託契約日（信託期間開始日） |
2017年７月６日（2017年７月６日） |
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信託の種類と新株予約権数 |
（A01）235個 （A02）230個 |
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信託期間満了日 |
（A01）上場から半年が経過した日、2026年７月末、又は、受託者が本新株予約権を保有しなくなった日のいずれか早い日 （A02）上場から３年半が経過した日、2026年７月末、又は、受託者が本新株予約権を保有しなくなった日のいずれか早い日 |
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信託の目的 |
当初、委託者から受託者に対して金銭が信託されましたが、受託者による第10回新株予約権の引受け、払込みにより、本書提出日現在において第10回新株予約権465個が信託の目的となっております。 |
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受益者適格要件 |
当社の取締役、監査役、従業員及び顧問のうち、一定の条件を満たす者を受益候補者とし、当社が指定し、本信託（第10回新株予約権）に係る信託契約の定めるところにより、受益者として確定した者を受益者とします。 |
ｂ．2019年３月14日開催の臨時株主総会決議に基づいて発行した第11回新株予約権
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決議年月日 |
2019年３月14日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 ２ 当社従業員 １ |
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新株予約権の数（個）※ |
118（注）１、２ |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
乙種普通株式［普通株式］ 118［59,000］（注）１、２、５ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
570,000［1,140］（注）３、５ |
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新株予約権の行使期間※ |
2021年３月16日～2029年３月14日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 570,000［1,140］ 資本組入額 285,000［570］（注）３、５ |
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新株予約権の行使の条件※ |
新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合はこの限りでない。 その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権付与契約」で定めるところによる。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
（注）４ |
※ 最近事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年10月31日）において、これらの事項に変更はありませんが、提出日の前月末現在から本書提出日現在(2021年11月26日)にかけて変更された事項については、本書提出日現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」は、退職により減少したものを減じた数であります。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日及び提出日の前月末現在は１株、本書提出日現在は500株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株の100分の１未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
|
既発行株式数＋ |
新発行（処分）株式数×１株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
１株当たり時価 |
|
|
既発行株式数＋新発行（処分）株式数 |
||
４．当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２に準じて決定する。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められた行使価額を調整して得られる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5）新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(7）新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会（取締役会非設置会社の場合は株主総会）の承認を要するものとする。
(8）組織再編行為の際の取扱い
上記（注）４に準じて決定する。
５．2021年11月10日付で普通株式１株につき500株の株式分割を行っております。また、2021年11月11日付で定款の一部変更を行い、新株予約権の目的となる株式の種類及び数を変更しております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
ｃ．2020年３月11日開催の取締役会決議に基づいて発行した第12回新株予約権
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決議年月日 |
2020年３月11日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社従業員 １ |
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新株予約権の数（個）※ |
30（注）１ |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
乙種普通株式［普通株式］ 30［15,000］（注）１、４ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
570,000［1,140］（注）２、４ |
|
新株予約権の行使期間※ |
2022年５月16日～2029年３月14日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 570,000［1,140］ 資本組入額 285,000［570］（注）２、４ |
|
新株予約権の行使の条件※ |
新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合はこの限りでない。 その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権付与契約」で定めるところによる。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
（注）３ |
※ 最近事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年10月31日）において、これらの事項に変更はありませんが、提出日の前月末現在から本書提出日現在(2021年11月26日)にかけて変更された事項については、本書提出日現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日及び提出日の前月末現在は１株、本書提出日現在は500株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株の100分の１未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
|
既発行株式数＋ |
新発行（処分）株式数×１株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
１株当たり時価 |
|
|
既発行株式数＋新発行（処分）株式数 |
||
３．当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１に準じて決定する。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められた行使価額を調整して得られる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5）新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(7）新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会（取締役会非設置会社の場合は株主総会）の承認を要するものとする。
(8）組織再編行為の際の取扱い
上記（注）３に準じて決定する。
４．2021年11月10日付で普通株式１株につき500株の株式分割を行っております。また、2021年11月11日付で定款の一部変更を行い、新株予約権の目的となる株式の種類及び数を変更しております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
2014年２月21日開催の臨時株主総会決議に基づいて発行した第６回新株予約権
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決議年月日 |
2014年２月21日 |
|
新株予約権の数（個）※ |
100（注）１ |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
乙種普通株式［普通株式］ 100［50,000］（注）１、３ |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ |
－ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
100,000［200］（注）１、３ |
|
新株予約権の行使期間※ |
2014年２月28日から2023年２月28日まで |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 100,000［200］ 資本組入額 50,000［100］（注）１、３ |
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新株予約権の行使の条件※ |
新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の法定相続人のうち１名（以下、権利承継者という。）に限り、新株予約権者の権利を相続することができる。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を相続できない。 |
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新株予約権の譲渡に関する事項※ |
新株予約権を譲渡するときは株主総会の承認を要する。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）２ |
※ 最近事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年10月31日）において、これらの事項に変更はありませんが、提出日の前月末現在から本書提出日現在(2021年11月26日)にかけて変更された事項については、本書提出日現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日及び提出日の前月末現在は１株、本書提出日現在は500株であります。
２．株式交換・株式移転があった場合は、新株予約権に係る義務は継承されるものとする。
３．2021年11月10日付で普通株式１株につき500株の株式分割を行っております。また、2021年11月11日付で定款の一部変更を行い、新株予約権の目的となる株式の種類及び数を変更しております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
（３）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式総数増減数（株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
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2017年２月28日 （注）１ |
－ |
乙種普通株式 1,292 丙種普通株式 1,400 Ａ種優先株式 1,834 |
△122,050 |
98,000 |
122,050 |
335,600 |
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2017年６月28日 （注）２ |
乙種普通株式 20 Ａ種優先株式 500 |
乙種普通株式 1,312 丙種普通株式 1,400 Ａ種優先株式 2,334 |
38,125 |
136,125 |
38,125 |
373,725 |
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2017年７月15日 （注）３ |
Ａ２種優先株式 750 |
乙種普通株式 1,312 丙種普通株式 1,400 Ａ種優先株式 2,334 Ａ２種優先株式 750 |
61,875 |
198,000 |
61,875 |
435,600 |
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2017年９月29日 （注）４ |
Ａ２種優先株式 750 |
乙種普通株式 1,312 丙種普通株式 1,400 Ａ種優先株式 2,334 Ａ２種優先株式 1,500 |
61,875 |
259,875 |
61,875 |
497,475 |
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2018年２月28日 （注）５ |
－ |
乙種普通株式 1,312 丙種普通株式 1,400 Ａ種優先株式 2,334 Ａ２種優先株式 1,500 |
△161,875 |
98,000 |
－ |
497,475 |
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2018年12月28日 （注）６ |
乙種普通株式 681 |
乙種普通株式 1,993 丙種普通株式 1,400 Ａ種優先株式 2,334 Ａ２種優先株式 1,500 |
194,085 |
292,085 |
194,085 |
691,560 |
|
年月日 |
発行済株式総数増減数（株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
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2019年３月31日 （注）７ |
－ |
乙種普通株式 1,993 丙種普通株式 1,400 Ａ種優先株式 2,334 Ａ２種優先株式 1,500 |
△194,085 |
98,000 |
194,085 |
885,645 |
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2019年４月１日～ 2020年３月31日 （注）２ |
乙種普通株式 225 丙種普通株式 500 |
乙種普通株式 2,218 丙種普通株式 1,900 Ａ種優先株式 2,334 Ａ２種優先株式 1,500 |
28,415 |
126,415 |
28,415 |
914,060 |
|
2020年３月31日 （注）８ |
－ |
乙種普通株式 2,218 丙種普通株式 1,900 Ａ種優先株式 2,334 Ａ２種優先株式 1,500 |
△66,514 |
59,901 |
△232,034 |
682,026 |
|
2021年10月５日 （注）９ |
乙種普通株式 △2,218 丙種普通株式 △1,900 Ａ種優先株式 △2,334 Ａ２種優先株式 △1,500 普通株式 7,952 |
普通株式 7,952 |
－ |
59,901 |
－ |
682,026 |
|
2021年11月10日 （注）10 |
普通株式 3,968,048 |
普通株式 3,976,000 |
－ |
59,901 |
－ |
682,026 |
（注）１．資本金の減少は減資によるものであり、資本準備金の増加は減少する資本金を組み入れたことによるものであります。資本金の減少割合は55.5％です。
２．新株予約権の行使によるものであります。
３．有償第三者割当増資
割当先 慶応イノベーション・イニシアティブ１号投資事業有限責任組合
発行価格 165,000円
資本組入額 82,500円
４．有償第三者割当増資
割当先 みやこ京大イノベーション投資事業有限責任組合
発行価格 165,000円
資本組入額 82,500円
５．資本金の減少は資本政策上の柔軟性及び機動性の確保を目的とした減資によるものであり、その他資本剰余金に組入れております。資本金の減少割合は62.3％です。
６．有償第三者割当増資
主な割当先 株式会社ＫＥＩアドバンス、ＵＴＥＣ３号投資事業有限責任組合、他３社
発行価格 570,000円
資本組入額 285,000円
７．資本金の減少は資本政策上の柔軟性及び機動性の確保を目的とした減資によるものであり、資本準備金の増加は減少する資本金を組み入れたことによるものであります。資本金の減少割合は66.4％です。
８．資本金及び資本準備金の減少は欠損填補のため減資を実施したことによるものであります。資本金の減少割合は52.6％、資本準備金の減少割合は25.4％です。
９．2021年10月５日開催の臨時株主総会、Ａ種優先株主による種類株主総会及びＡ２種優先株主による種類株主総会に基づき、同日付で定款の一部変更を行い、甲種普通株式、乙種普通株式、丙種普通株式、Ａ種優先株式及びＡ２種優先株式を廃止するとともに、各種類株式については全て普通株式に変更しております。これにより発行済株式総数のうち普通株式が7,952株増加しております。
10．2021年10月14日開催の取締役会決議に基づき、2021年11月10日付で普通株式１株につき500株の株式分割を行っております。
（４）【所有者別状況】
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2021年11月10日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
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政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数（単元） |
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所有株式数の割合（％） |
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100 |
－ |
（注）１．2021年10月14日開催の取締役会決議に基づき、2021年11月10日付で普通株式１株につき500株の株式分割を行っております。
２．2021年10月５日開催の臨時株主総会決議に基づき、2021年11月10日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
３．2021年11月10日付の株式分割及び単元株制度の採用を加味し2021年11月10日時点の状況を記載しております。
（５）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2021年11月10日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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－ |
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議決権制限株式（その他） |
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完全議決権株式（自己株式等） |
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－ |
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完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
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権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。 |
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単元未満株式 |
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－ |
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発行済株式総数 |
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－ |
－ |
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総株主の議決権 |
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－ |
|
－ |
(注)１．2021年10月５日開催の臨時株主総会、Ａ種優先株主による種類株主総会及びＡ２種優先株主による種類株主総会に基づき、同日付で定款の一部変更を行い、甲種普通株式、乙種普通株式、丙種普通株式、Ａ種優先株式及びＡ２種優先株式を廃止するとともに、各種類株式については全て普通株式に変更しております。
２．2021年10月14日開催の取締役会決議に基づき、2021年11月10日付で普通株式１株につき500株とする株式分割を行っております。これにより、普通株式の発行済株式総数は3,968,048株増加し、3,976,000株となっております。
３．2021年10月５日開催の臨時株主総会決議に基づき、2021年11月10日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
４．2021年11月10日付の株式分割及び単元株制度の採用を加味し2021年11月10日時点の状況を記載しております。
②【自己株式等】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。
３【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元と同時に、財務体質の強化や事業拡大及び競争力の確保を経営の重要課題として位置づけております。当社の配当に関する基本方針は、株主の皆様に対する利益還元を重要な経営課題と認識しつつ、業績の推移、財務状況、事業計画に基づく資金需要等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスをとりながら、経営成績に合わせた利益配分を基本方針としております。当社は現在、成長過程にあると考えており、そのため内部留保の充実を図り、いっそうの事業拡大を目指すことが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。今後においても当面の間は内部留保の充実を図り、内部留保資金につきましては優秀な人材の確保や新技術の導入及び独自製品開発に向けた投資に充当し、企業価値の向上に努める方針であります。上記の方針に基づき、第11期の配当につきましては無配としております。
なお、当社は、剰余金の配当を行う場合には、年１回の剰余金の配当を期末に行うことを基本としており、期末配当の決定機関は株主総会であります。また、当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、株主はじめ、取引先、従業員、サービス利用者等のステークホルダーの信頼に応え、安定的に企業価値を増大させていくことにあります。事業活動の継続と安定的な企業価値向上のためには、経営の健全性と透明性を確保することが必要不可欠であり、経営に対する監督・監査機能の充実を図ることは経営上の最重要課題の一つであると捉えております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、企業価値の向上に向けて業務執行における迅速かつ的確な意思決定が実現できるとともに、社外取締役の選任により経営の意思決定に係る客観性の確保、社外監査役を含む監査役会の経営監視機能により、透明性の確保が実現するものと考えられることから、下記企業統治体制を採用しております。
ａ．取締役及び取締役会
当社は取締役会設置会社であり、取締役会は代表取締役社長 福原正大が議長を務め、取締役 成田忍、取締役 西脇義高、社外取締役 幸田博人の４名で構成されています。取締役会は原則として毎月１回開催しており、経営の基本方針や重要事項の決定及び取締役の業務執行の監督を行っております。
ｂ．監査役及び監査役会
当社は監査役会設置会社であります。常勤監査役 加納裕が議長を務め、社外監査役 中江史人、社外監査役 稗田さやかの３名で構成されております。監査役会は原則として毎月１回開催しており、各監査役の監査実施状況の報告や監査役間の協議等を実施しております。監査役は、取締役の職務の執行を監査するため、取締役会及びその他の重要な会議へ出席しております。また、会計監査人や内部監査担当とも連携を図る体制を整えております。
ｃ．内部監査担当
当社における内部監査は、会社規模や効率性等を勘案し、独立した内部監査部門を設けず、代表取締役社長の命を受けた従業員が内部監査担当として、自己の属する部門を除く当社全体を継続的に監査しております。
内部監査担当は、当社が定める「内部監査規程」に基づき内部監査を実施し、代表取締役社長に対して監査結果を報告した上で、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。
また、内部監査担当と監査役、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。
ｄ．会計監査人
当社は太陽有限責任監査法人を会計監査人として選任しております。同監査法人及び当社監査に従事する業務執行社員と当社との間には特別の利害関係はありません。会計監査にあたっては、経営情報を提供し、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備するとともに、監査役会及び内部監査担当と連携し、会計監査の実効性を高めるよう努めております。
ｅ．会社の機関・内部統制の関係
当社の機関・内部統制の関係を図示すると以下のとおりであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
ａ．内部統制システムの整備状況
イ 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役、従業員が、法令および定款を遵守し、企業倫理を尊重し行動するよう、顧客貢献、法令遵守、その他の社会的使命を果たすための指針を経営理念に掲げ、かつ、その具体的な行動指針として、「コンプライアンス規程」を定め、その運用管理を担当するリスク管理・コンプライアンス委員会を設置しております。代表取締役を委員長（コンプライアンス全体に関する総括責任者）として、コンプライアンス体制の構築、維持及び整備を行ってまいります。
内部監査担当が、会社規則、業務規程、マニュアル等各種規程に基づき、内部監査を実施し、監査報告および監査結果に基づく提言・勧告を取締役および監査役に対して速やかに行うことにより業務執行をチェックしてまいります。
内部監査担当又は外部弁護士事務所を通報先とする内部通報制度を実施し、コンプライアンス上、疑義のある行為について取締役、従業員が社内外の通報窓口を通じて会社に通報する体制を構築しております。
ロ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に関する情報について、管理基準および管理体制を整備し、法令および「文書管理規程」等の社内規程に基づき適切に作成、保存および管理を行ってまいります。
ハ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当会社に物理的、経済的もしくは信用上の損失または不利益を生じさせるすべての可能性に関するリスク管理について、「リスク管理規程」を制定し、リスク管理を行う体制を整備しております。当社は、会社の経営危機、リスクに対する対処方法及び管理の体制等について定めた「リスク管理規程」を制定し、当該規程にそって適切な危機管理体制を整備しております。
危機発生を未然に防ぐため、内部監査担当は、定期的に業務監査実施項目及び実施方法を検証し、法令又は定款違反その他の事由に基づき、損失の危険のある業務執行行為が発見された場合には、発見された危険の内容及びそれがもたらす損失の程度等について直ちに代表取締役および監査役に通報するとともに、各担当取締役と連携しながらリスクを最小限に抑える体制を構築しております。
ニ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会は経営戦略の創出および業務執行の監督および自己の職務を執行いたします。取締役の業務分掌は取締役会にて定め、その責任と権限を明確にしております。
取締役会を原則毎月１回開催し、経営上の重要な項目についての意思決定を行うとともに、取締役の職務執行の状況を監督しております。
ホ 監査役の監査に関する体制がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役より職務を補助するための使用人を置くことを求められた場合は、取締役は監査役との協議のうえ、補助すべき使用人として、監査計画に従い必要な人員を配置いたします。
ヘ 監査役を補助する使用人の独立性に関する事項
監査役の職務を補助する使用人は、取締役および執行役員の指揮命令を受けないものとし、当該使用人の人事考課に関しては監査役が行い、人事異動、懲戒その他の人事に関する事項の決定には監査役の同意を得ることとしております。
ト 取締役、従業員が監査役に報告するための体制およびその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は取締役会のほか、重要な会議に出席することができます。
内部監査担当は、実施した内部監査の結果について、遅滞なく監査役に報告しております。
取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに監査役に当該事実を報告いたします。
取締役、従業員から監査役への報告は、常勤監査役への報告をもって行い、常勤監査役はその他の監査役に当該報告を行っております。
監査役は、必要に応じて取締役、従業員に業務に関する報告および指摘事項に対する改善の状況に関する報告を求めております。
監査役への報告や相談を行った者に対して、不利な取扱いを行うことを禁止しております。
チ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその体制
当社は反社会的勢力や団体とのあらゆる関係を遮断するため、社会的な秩序を維持、尊重し、必要な場合には法的な処置を前提として、毅然とした態度で臨んでおります。
反社会的勢力や団体を排除するため、法と倫理に基づき行動することを「反社会的勢力対応規程」に定め、全役員及び社員に周知徹底を図るとともに、具体的事案の発生時には、警察等関連機関や顧問弁護士などと緊密に連携し、速やかに対処できる体制を確保しております。
ｂ．リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、「リスク管理規程」を制定し、その全社的な推進や必要な情報の共有化等を検討する体制の強化を図っております。役員を中心とするメンバーにより構成されるリスク管理・コンプライアンス委員会を設置し、原則として四半期毎に開催し、リスクの評価、対策等、広範なリスク管理に関し協議を行い、具体的な対応を検討しております。加えて、個人情報を含む情報の漏洩等は当社の信用力低下に直結することから、情報セキュリティに関する各種規則を整備・運用しISMS（情報セキュリティマネジメントシステム）及びプライバシーマークの認証を取得することで各種情報の適正管理に努めております。さらに、地震、火災等の災害などの有事の際には、代表取締役をリスク管理統括責任者とする緊急事態対応体制をとることを規定し、不測の事態に備えております。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。
ｃ．コンプライアンス体制の整備状況
当社は、企業価値の持続的向上のためには、全社的なコンプライアンス体制の強化・推進が必要不可欠であると認識し、「コンプライアンス規程」を制定し、その周知徹底と遵守を図っております。代表取締役社長を委員長とするリスク管理・コンプライアンス委員会を設置し、研修等必要な諸活動を推進・管理しております。また、法令違反その他のコンプライアンスに関する社内相談・報告体制として、内部通報制度を設けております。
ｄ．役員の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項に定められた取締役及び監査役の損害賠償責任について、善意でかつ重大な過失がないときは、取締役会の決議によって、会社法第425条第１項各号に定められた範囲内でその責任を免除することができる旨を定款で定めています。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものです。
ｅ．責任限定契約の内容の概要
当社と非業務執行取締役及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定めております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、非業務執行取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
f．取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
g．取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
h．中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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1992年４月 株式会社東京銀行（現株式会社三菱ＵＦＪ銀行） 入行 2000年９月 バークレーズ・グローバル・インベスターズ株式会社（現ブラックロック・ジャパン株式会社） 入社 2006年１月 同社 取締役就任 2009年12月 同社 営業部門統括部長就任 2010年５月 当社設立 代表取締役社長就任（現任） 2018年８月 至善館大学院 特任教授就任（現任） 2019年10月 慶応義塾大学 特任教授就任（現任） 2020年４月 東京理科大学 客員教授就任（現任） 2021年４月 一橋大学 特任教授就任（現任） |
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1999年４月 千代田生命保険相互会社（現ジブラルタ生命保険株式会社） 入社 2001年４月 株式会社ザ・アール（株式会社アール＆キャリア） 入社 2006年７月 ブルーカレント・ジャパン株式会社 入社 2014年７月 株式会社オールアバウト 入社 2015年７月 同社 執行役員就任 2016年８月 当社 入社 2018年６月 当社 取締役就任（現任） |
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1999年12月 株式会社ビジネスバンクコンサルティング（現株式会社ジェクシード） 入社 2003年９月 べリングポイント株式会社（現 ＰｗＣコンサルティング合同会社） 入社 2006年２月 有限責任あずさ監査法人 入所 2018年４月 当社 入社 2019年６月 当社 取締役ＣＦＯ就任（現任） |
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1982年４月 株式会社日本興業銀行（現株式会社みずほ銀行） 入行 2016年４月 みずほ証券株式会社 専務取締役 （代表取締役）就任 2016年５月 同社 取締役副社長（代表取締役） 就任 2018年７月 京都大学経営管理大学院 特別教授就任（現任） ＳＢＩ大学院大学 教授就任（現任） 株式会社イノベーション・インテリジェンス研究所 代表取締役社長就任（現任） 日本協創投資株式会社 社外取締役就任（現任） PayPay証券株式会社 社外取締役就任（現任） 2018年９月 一橋大学 客員教授就任（現任） 2018年10月 リーディング・スキル・テスト株式会社 代表取締役社長就任（現任） ポラリス・キャピタル・グループ株式会社 社外取締役就任（現任） 2019年１月 株式会社環境エネルギー投資 社外取締役就任（現任） 2019年４月 京都大学大学院経済学研究科 特任教授就任（現任） 2019年10月 株式会社IKY 代表取締役就任（現任） キャリアフィロソフィー株式会社 社外取締役就任（現任） 2019年12月 株式会社産業革新投資機構 社外取締役就任（現任） 2020年３月 株式会社CAC Holdings 特別委員就任（現任） 2020年４月 日本インパクト・キャピタル株式会社 代表取締役就任（現任） 株式会社クララオンライン 社外取締役就任（現任） 2021年３月 当社 社外取締役就任（現任） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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1983年４月 株式会社図形処理技術研究所（現 株式会社図研） 入社 1987年２月 株式会社ソリッドレイ研究所 共同設立、取締役就任 1994年４月 株式会社スリーディー 入社 1996年10月 同社 取締役就任 2002年10月 同社 代表取締役就任 2010年１月 ソフトキューブ株式会社 入社 2016年９月 当社 取締役就任 2018年６月 当社 常勤監査役就任（現任） |
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1974年４月 株式会社三菱銀行（現株式会社三菱ＵＦＪ銀行） 入行 1996年４月 東京外国為替市場委員会 議長就任 1999年７月 スタンダードチャータード銀行 入行 2002年４月 同行 東京支店ホールセールバンキング共同代表兼グローバルマーケッツ部門長就任 2021年３月 当社 社外監査役就任（現任） |
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2007年９月 弁護士登録 2007年９月 半蔵門総合法律事務所 入所 2010年１月 表参道総合法律事務所 入所（現任） 2019年３月 東京建物株式会社 社外監査役就任（現任） 2021年３月 当社 社外監査役就任（現任） |
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計 |
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② 社外役員の状況
ａ.社外役員の機能及び役割
本書提出日現在、当社は社外取締役を１名、社外監査役を２名選任しております。
当社では、社外の視点を踏まえた実効的なコーポレート・ガバナンスの確立を目的として、社外取締役については、専門家としての豊富な経験、金融・会計・法律に関する高い見識等に基づき、経営に対する客観的かつ的確な助言を求めるとともに、取締役の職務執行の監督を期待しております。
社外取締役幸田博人は、大手金融機関における経営経験があり、経営と金融等に関する幅広い見識を有しております。なお、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役中江史人は、大手金融機関における経営経験があり、経営と金融等に関する幅広い見識を有しております。なお、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役稗田さやかは、弁護士であり、法律に関する専門的な知識を有しております。なお、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役及び社外監査役の選任に関してはその選定に特別な基準はありませんが、経営に対する豊富な経験や高度な職業的専門知識を有し、独立性と社会的公平性を保つことができること等を重視しております。また、社外取締役及び社外監査役の多角的な視点を取り入れ、代表取締役や業務執行取締役の独走を牽制し、適法性の確保をしております。
ｂ.社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社の内部監査及び監査役監査の組織は、内部監査担当３名及び監査役３名により構成されております。
内部監査担当は、財務報告に係る内部統制評価の方法に関して会計監査人から助言を受け、整備及び運用の評価を実施しております。また、内部監査担当は監査役会と連携を図りながら、各部門に対して内部統制全般に係る業務監査を実施し、代表取締役社長及び監査役にその結果を報告しております。
監査役は、期初に策定した監査計画に基づき、業務全般にわたる監査を実施しております。また、監査役は取締役会に常時出席しているほか、常勤監査役は社内の会議にも積極的に出席し、法令違反、定款違反や株主利益を侵害する事実の有無について重点的に監査しているほか、内部統制部門である管理部に対して、内部統制に関する何らかの疑義が生じた際に、その都度ヒアリングを実施し、協議することにより相互連携を図っております。
会計監査人は、監査計画及び監査経過に関して監査役と意見交換を行い相互連携を図っております。
社外取締役は、前述のとおり毎月開催の取締役会に出席し、経営の監督を行っております。
社外監査役は会計監査人の監査計画を把握し、会計監査人の監査体制及び監査の方法並びに内部統制の状況等について、定期的に説明を受けております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社における監査役監査は、監査役３名（うち社外監査役２名）が、監査役会で策定した監査計画に基づいて、取締役会及びその他の重要な会議への出席、重要書類の閲覧、取締役や従業員の報告等により、監査を実施しております。
最近事業年度においては監査役協議会を定期的に開催しており、監査役間の情報共有及び意見交換を行っております。個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
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氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
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加納 裕 |
９ |
９ |
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志藤 篤 |
９ |
９ |
なお、当社は2021年３月31日開催の臨時株主総会後、監査役会設置会社へ移行いたしました。監査役会設置以降の2021年４月から2021年11月において、当社は監査役会を毎月開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
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氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
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加納 裕 |
９ |
９ |
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中江 史人 |
９ |
９ |
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稗田 さやか |
９ |
９ |
② 内部監査の状況
当社における内部監査は、会社規模や効率性等を勘案し、独立した内部監査部門を設けず、代表取締役社長の命を受けた従業員３名が内部監査担当として、当社全体を継続的に監査しております。なお、内部監査担当は複数部門から指名され、自己の属する部門を除いて監査することで相互に牽制する体制を採っております。
内部監査担当は、当社が定める「内部監査規程」に基づき内部監査を実施し、代表取締役社長に対して監査結果を報告した上で、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。
また、内部監査担当と監査役、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、内部監査担当と監査役は毎月情報交換を行っているほか、内部監査担当と監査役、会計監査人との間で、基本的に四半期ごとに三様監査を実施しており、効率的な監査に努めております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
太陽有限責任監査法人
ｂ．継続監査期間
２年
ｃ．業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 鶴見 寛
指定有限責任社員 業務執行社員 石田 宏
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、会計士試験合格者等10名、その他６名であります。
ｅ．監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査人の品質管理、独立性、職務執行状況等を総合的に勘案した結果、太陽有限責任監査法人を会計監査人として選定しております。
監査役及び監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当する場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人の品質管理、独立性、職務執行状況等について確認し、評価を行っており、太陽有限責任監査法人は当社の会計監査人として適切であると判断しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容
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最近事業年度の前事業年度 |
最近事業年度 |
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監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
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ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａを除く）
最近事業年度の前事業年度
該当事項はありません。
最近事業年度
該当事項はありません。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
最近事業年度の前事業年度
該当事項はありません。
最近事業年度
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査公認会計士等から年度監査計画の提示を受け、その内容について監査公認会計士等と協議の上、監査日数、当社の規模及び特性等を勘案し決定しております。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、前事業年度の職務遂行状況等、事業年度の監査計画の内容及び報酬見積りの算出根拠等を確認し、審議した結果、会社法第399条第１項の同意を行っております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりませんが、経営状況や財務状況、経済情勢、重要な兼職等を考慮の上、役位・職責に応じて設定しております。
取締役の報酬は、2018年６月25日開催の定時株主総会において年額100,000千円以内（同株主総会終結時の取締役の員数は６名。）、各取締役の報酬額の決定については取締役会で決定することが決議されております。なお、各取締役の報酬額は、各取締役の職務内容や責任、会社の経営環境等を考慮して決定しております。
監査役の報酬は、2018年６月25日開催の定時株主総会において年額20,000千円以内（同株主総会終結時の監査役の員数は２名。）、各監査役の報酬額の決定については監査役（の協議）で決定することが決議されております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数（名） |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
ストックオプション |
退職慰労金 |
左記のうち、非金銭報酬等 |
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取締役 （社外取締役を除く。） |
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監査役 （社外監査役を除く。） |
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社外監査役 |
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（注）最近事業年度の状況であります。
③ 報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等
該当事項はありません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
該当事項はありません。