(注)2021年5月24日開催の取締役会決議により、2021年6月10日付で普通株式1株につき30株の株式分割を行っております。これに伴い、2021年6月10日付けで定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は、16,020,000株増加し、16,500,000株となっております。
(注)1.A種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、2021年5月24日付ですべてのA種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該A種優先株主にA種優先株式1株につき普通株式1株を交付しております。また、2021年5月31日付で当該A種優先株式の全てを消却しております。なお、当社は2021年6月9日開催の臨時株主総会において、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
2.2021年5月24日開催の取締役会決議により、2021年6月10日付で普通株式1株につき30株の株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は4,003,566株増加し、4,141,620株となっております。
3.2021年6月9日開催の臨時株主総会決議により、2021年6月10日付で1単元を100株とする単元株制度を採用しております。
(1)2018年3月12日開催の定時株主総会において特別決議された第3回新株予約権の状況
※ 最近事業年度の末日(2020年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.付与対象者の退職による権利喪失および従業員の取締役就任により、本提出日現在の「付与対象者の区分および人数」は、当社取締役3名、当社従業員19名、外部協力者2名となっております。
2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
3.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
4.2021年5月24日開催の取締役会決議により、2021年6月10日付で普通株式1株につき30株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額」が調整されております。
5.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する募集新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記で定められる行使
価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記(3)
に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得ら
れる金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力
発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める募集新株予約権を行使することができる
期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関
する事項
①募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計
算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算
の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
②募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上
記(1)記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額と
する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものと
する。
(8)新株予約権の取得事由および条件
①当社が消滅会社となる合併契約が株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割
契約若しくは分割計画が株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交
換契約若しくは株式移転計画が株主総会で承認された場合には、当社は、取締役会が別途
定める日に、無償で募集新株予約権を取得することができる。
②本新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使
できなくなった場合、または、新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当社は当社の取
締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。
(9)新株予約権の行使の条件
上記の行使の条件に準じて決定する。
(2)2019年12月18日開催の臨時株主総会において特別決議された第4回新株予約権の状況
※ 最近事業年度の末日(2020年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.付与対象者の退職による権利喪失により、本提出日現在の「付与対象者の区分および人数」は、当社取締役3名、当社従業員20名、外部協力者2名となっております。
2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
3.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
4.2021年5月24日開催の取締役会決議により、2021年6月10日付で普通株式1株につき30株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額」が調整されております。
5.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する募集新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記で定められる行使
価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記(3)
に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得ら
れる金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力
発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める募集新株予約権を行使することができる
期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関
する事項
①募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計
算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算
の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
②募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上
記(1)記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額と
する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものと
する。
(8)新株予約権の取得事由および条件
①当社が消滅会社となる合併契約が株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割
契約若しくは分割計画が株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交
換契約若しくは株式移転計画が株主総会で承認された場合には、当社は、取締役会が別途
定める日に、無償で募集新株予約権を取得することができる。
②本新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行
使できなくなった場合、または、新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当社は当社の
取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。
(9)新株予約権の行使の条件
上記の行使の条件に準じて決定する。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(注)1.有償第三者割当(普通株式) 28,000株
発行価格 5,500円
資本組入額 2,750円
割当先 合同会社LYON、谷口喆成、谷口才成
2.2019年3月20日開催の第17回定時株主総会の承認に基づく,欠損の補填による資本構成の是正のための資本金および資本準備金の額の減少であります。なお、資本金の減少割合は47.6%、資本準備金の減少割合は100%となっております。
3.有償第三者割当(A種優先株式) 17,500株
発行価格 20,000円
資本組入額 10,000円
割当先 i-nest1号投資事業有限責任組合、株式会社モルフォ、株式会社ブレインパッド、
株式会社ラック、プロパティエージェント株式会社、
とうほう・ふるさと総活躍応援ファンド投資事業有限責任組合
4.株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、2021年5月24日付でA種優先株式の全てを自己株式として取得し、対価として当該A種優先株式1株につき普通株式1株を交付しております。
5.2021年5月24日付で自己株式として当社が取得したA種優先株式は、2021年5月31日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。
6.2021年5月24日開催の取締役会決議により、2021年6月10日付で普通株式1株につき30株の分割を行っております。
該当事項はありません。
【株式の種類等】
会社法第155条第4号に該当するA種優先株式の取得
該当事項はありません。
(注)2021年5月24日開催の取締役会において、A種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、同日付で自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。また、当社が取得したA種優先株式は、2021年5月31日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。
該当事項はありません。
(注)2021年5月24日開催の取締役会決議により、2021年5月31日付で会社法第178条に基づきA種優先株式17,500株の消却を実施しております。
当社は、企業価値を継続的に拡大し、株主に対して利益還元することを重要な経営課題と認識しておりますが、内部留保資金を財務体質の強化およびサービス提供に関するシステム整備等、事業の継続的な拡大発展を行うことに充当することこそが最優先であると考え、会社設立以来、無配を継続してまいりました。
今後の配当政策の基本方針としましては、財務体質の強化を目的とした内部留保の充実を当面の優先課題としたうえで、経営成績、財務状態および事業展開を勘案しつつ株主への利益還元を検討していく予定であります。
なお、剰余金の配当を行う場合は、期末配当および中間配当の実施を基本方針としており、その旨定款に定めております。また、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号の定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。
当社は、「AI×セキュリティで新しい価値を創る」をビジョンに、「入退室管理や監視カメラなどセキュリティシステムにAI(画像認識)技術を掛け合わせ、あらゆるシーンに安心・安全のソリューションを提供」することを通して、株主の皆さまの負託にお応えしていくとともに、全てのステークホルダーより信頼される企業を目指しております。
そのため、コーポレート・ガバナンスに関しては、株主の皆さまより信頼を得るためには必要不可欠なものであり、重要事項の一つとして認識しております。
今後、企業倫理の醸成、法令等遵守の徹底、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制と内部管理体制の強化に努め、コーポレート・ガバナンスの充実に取組んでまいります。
当社は指名委員会等設置会社や監査等委員会設置会社への移行についても検証いたしましたが、現状の経営規模において監査役および監査役会が独立した立場から取締役会を監査することが、業務執行の適正性確保に有効であると判断し、2020年3月の株主総会決議により、監査役会設置会社として企業活動を行っております。
なお、コーポレート・ガバナンスに関する各機関の概略図および各機関の構成員は以下の通りです。
※ オブザーバーとして参加しております。
a 取締役会・執行体制
当社の取締役会は、本書提出日現在において取締役6名(谷口辰成、安田創一、平本洋輔、佐藤仁美、大野宏、斉藤政美、うち大野と斉藤の2名は社外取締役)で構成されており、原則として毎月1回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
取締役会は当社の業務執行における最高意思決定機関として、取締役会規程および取締役会付議基準に基づき、経営上の重要事項を決議しております。
また、2名の社外取締役は、独立した第三者の視点から取締役会に対する助言および監視を行っております。
b 監査役会・監査役
当社の監査役会は、常勤監査役1名(永澤正博)および非常勤監査役2名(久喜政徳、古島守)で構成されており、常勤監査役を含む3名全員が社外監査役であります。監査役会は、原則として毎月1回の定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査の実施状況や監査結果等の検討、監査役相互の情報共有を図っております。
各監査役は、株主総会や取締役会への出席や、取締役・会計監査人・内部監査人からの報告聴取など、法律上の権限を行使するほか、経営会議やリスク管理・コンプライアンス委員会などの重要な会議への出席、各営業所への往査など、実効性のあるモニタリングに取組んでおります。
c 経営会議およびリスク管理・コンプライアンス委員会
取締役会における円滑かつ活発な審議を醸成する観点から、取締役会の下部組織として以下の会議体を設置し、機動的な運用を行うことにより、取締役会の機能強化に努めております。
a 内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムは、会社法第362条第4項第6号ならびに会社法施行規則第100条第1項および第3項に基づき、以下の通り内部統制基本方針を定め、内部統制を有効に機能させるとともに、絶えず評価し、必要な改善策を講じることとしております。また、この基本方針についても、経営環境の変化等に対応して継続的に見直しを行い、より一層実効性のある内部統制の整備に努めてまいります。
イ.取締役、使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
(イ)当社は、コンプライアンス体制の基礎として、コンプライアンス規程を制定し、代表取締役がその精神を役職者はじめ使用人に継続的に伝達することにより、法令と社会倫理の遵守を企業活動の原点とすることを徹底する。
(ロ)代表取締役は、コンプライアンス全体に関する総括責任者として代表取締役を委員長とするリスク管理・コンプライアンス委員会がコンプライアンス体制の構築・維持・整備にあたる。
(ハ)取締役会は、取締役会規程に基づき、法令・定款および株主総会決議に従い、経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行を監督する。また、定期的にコンプライアンス体制を見直し、問題点の早期把握と改善に努める。また、取締役は、法令・定款・取締役会決議およびその他社内規程に従い、職務を執行する。さらに、内部環境および外部環境の重要な変更があった場合には、統制活動に与える影響を評価し、統制活動の変更の必要性を検討するよう努める。
(ニ)監査役は、監査役監査基準に基づき、取締役の職務執行状況を監査する。また、監査役は、内部監査を所管する経営企画部と連携し、コンプライアンス体制の調査、法令・定款および社内規程上の問題の有無、ならびに各業務が法令・定款および社内規程に準拠して適正に行われているかを調査し、取締役会および経営会議に提言する。
(ホ)当社は、使用人が法令・定款および社内規程上疑義のある行為を認知し、それを告発しても、当該使用人に不利益な扱いを行わない旨等を規定する「コンプライアンスホットライン規程」を制定するとともに、内部通報窓口を設ける。
ロ.取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
当社は、取締役の職務の執行に係る情報については、「情報管理規程」「文書管理規程」に基づき、その保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理することとし、文書管理規程で規定した保存期間は閲覧可能な状態を維持する。
ハ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(イ)当社は、当社の業務執行に係るリスクを認識し、その把握と管理、個々のリスクについての管理体制を整える。
(ロ)当社は、リスク管理体制の基礎として、「リスク管理規程」を定め、個々のリスクについての管理責任者を決定し、同規程に従ったリスク管理体制を構築する。
(ハ)内部監査を所管する経営企画部は、各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を代表取締役社長に報告する。
(ニ)取締役会および経営会議は、定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。
(ホ)当社は、不測の事態が発生した場合には、代表取締役もしくは代表取締役が指名する者を本部長とする対策本部を設置し、必要に応じて顧問弁護士等を含む外部アドバイザリーチームを組織して迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整える。
(ヘ)取締役会およびリスク管理・コンプライアンス委員会は、不正行為の原因究明、再発防止および情報開示に関する審議を行い、その結果を踏まえて、再発防止策の展開等の活動を推進する。
ニ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(イ)当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月1回定時に開催するほか、必要に応じて適時臨時に開催するものとし、当社の経営方針および戦略に関わる重要事項については経営会議において議論を行い、その審議を経て取締役会で執行決定を行う。
(ロ)当社は、取締役会の決定に基づく業務執行については、「組織および職務分掌規程」、「稟議決裁権限規程」において、それぞれの責任者および執行手続きの詳細を定める。
ホ.当社およびその子会社等から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(イ)当社の取締役会が子会社等の業務を適正に監視するとともに、「子会社等管理規程」を制定して子会社等の統括・管理部門を明らかにし、各社における法令等遵守体制やリスク管理体制の整備等、当社およびその子会社等から成る企業集団での内部統制システムを構築する。
(ロ)当社は、各子会社等に対し、中期経営計画および年度総合予算の策定や、その業務執行状況を定期的に当社経営陣に対して報告することなどを求めることにより、当社およびその子会社等から成る企業集団での業務の適正および効率性を確保していく。
(ハ)内部監査を所管する経営企画部は、子会社等における法令等遵守体制やリスク管理体制の有効性および適切性について監査を行い、その結果を取締役会に報告するとともに、必要に応じて子会社およびその統括・管理部門に要改善事項の改善を指示し、その実施状況を検証する。
(ニ)当社およびその子会社等は、会計基準その他関連する諸法令を遵守し、財務報告の適正性を確保するための内部管理体制を整備する。
ヘ.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項および当該使用人の取締役からの独立性に関する事項ならびに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(イ)監査役がその職務を補助する使用人を置くことを求めた場合は、当社の使用人から監査役補助者を任命する。
(ロ)当該使用人の取締役からの独立性を確保するため、当該使用人の人事評価・異動・懲戒については監査役会の事前の同意を得る。
(ハ)当該使用人は、職務執行に当たっては監査役の指揮命令を受け、取締役の指揮命令を受けない。
ト.取締役および使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制および監査役の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制
(イ)取締役および使用人は、重要な月次報告、重要な会計基準の変更、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項、重大な法令・定款および社内規程違反、内部統制報告書等、取締役および使用人が監査役に報告すべき事項および時期についてのルールを定め、当該ルールに基づき、当社の業務または業績に影響を与える重要な事項について監査役に報告する。
(ロ)前項に関わらず、監査役はいつでも必要に応じて、取締役および使用人に対して報告を求めることができる。
(ハ)当社は、「コンプライアンスホットライン規程」の適切な運用を維持することにより、法令違反その他のコンプライアンス上の問題について監査役への適切な報告体制を確保する。
(ニ)当社は、監査役への報告を行った取締役および使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を取締役および使用人に周知徹底する。
(ホ)監査役は、代表取締役および会計監査人と定期的に意見交換を行う。
(ヘ)当社は、監査役がその職務を執行する上で必要な費用の前払いまたは償還の手続きその他の当該費用または債務等の請求をしたときは、速やかに当該費用または債務を支払うものとする。
チ.反社会的勢力排除に向けた体制
(イ)当社は、社会秩序に脅威を与えるような反社会的勢力に対して、コンプライアンス、財務報告の信頼性を確保する観点から、毅然とした態度で臨むことを基本とする。
(ロ)当社は、反社会的勢力に対しては経営管理部管掌取締役もしくはその者が指名した者がその対応を行い、取締役、顧問弁護士や関係行政機関との連携を図る。
リ.財務報告に係る内部統制
(イ)当社は、財務報告の信頼性を確保する観点から、財務報告に係る内部統制の整備・評価を実施し、監査役、取締役会および経営会議に報告する。
(ロ)監査役は、内部統制報告書を監査し、取締役会および経営会議は財務報告に係る内部統制の継続的な改善を図る。
ヌ.ITへの対応
(イ)経営者は、中長期的な展望でITへの取組みを検討するよう努める。ITの投資は、各部からの要望を集約したものと事業計画とを照らして優先順位付けをした上で実施計画を立案する。
(ロ) 業界や取引先のITへの対応状況を認識し、財務報告に係るシステム関連図を作成し、これらを踏まえて、内部統制の整備方針を決定する。
(ハ)経営者は、自動化した統制と手作業による統制の特徴を把握し、各リスクに対しいずれの統制が合理的かつ有効であるかを検討し、選択を適用する。
(ニ)経営者は、IT全般統制(プログラム登録管理、アクセス管理、およびシステム切り替え時期の十分なテストの実施および並行運用等)をある程度整備し、不十分な部分は、代替的方法により実施を検討する。
(ホ) 経営者は、ITに係る全般統制およびITに係る業務処理統制に係るマニュアル・規程を整備するよう努める。また、操作・運用マニュアルも整備するよう努める。
b コンプライアンス体制の整備の状況
社会的責任を果たしつつ持続的な発展を遂げ、企業理念を実現するために役職員が遵守すべきコンプライアンスについては、2020年1月1日に以下の通り「コンプライアンス基本方針」を制定し、経営としての意思表明を行っております。
イ.社会の一員としてルールを守った行動をする
(イ)法令、社会規範および社内諸規程を遵守し、公正な取引を行います。
(ロ)社会の一員であることを意識し、節度ある行動をします。
(ハ)円滑かつ活発な意見交換に努め、ルールに基づいた公正な社内意思決定を行います。
ロ.お客さまが満足するサービスを提供し、企業としての信頼性の向上に努める
(イ)お客さま本位の姿勢を貫き、取引に際してはお客さまにご納得いただくまで十分な説明を行います。
(ロ)お客さまからの声を誠実に受け止め、サービスの向上に活かします。
(ハ)一人ひとりが担当業務を誠実に履行し、不正な行為は絶対に行いません。
ハ.情報を適切に保護・管理する
(イ)業務を通じて取得した情報は、関連する法令等を遵守して厳重に管理します。
(ロ)十分な情報セキュリティ環境を構築し、安全な情報システムの環境を確保します。
(ハ)個人情報保護方針(プライバシーポリシー)に基づき、個人情報の厳正な管理・取扱を徹底します。
ニ.適切な情報開示に努める
(イ)金融商品取引法に基づく重要情報を適切に管理し、必要な時に正確な情報開示ができる体制を構築します。
(ロ)会社の会計資料に不正な記録や誤解を招くような記録は絶対に行いません。
(ハ)会社の情報を適正に取扱い、インサイダー取引の未然防止に努めるとともに、フェア・ディスクロージャーを遂行します。
ホ.お取引先との健全な関係を保つ
(イ)暴力団や総会屋などの反社会的勢力とは取引を行いません。
(ロ)お取引先とは公正かつ自由な関係を維持し、不当な要求は行いません。
(ハ)第三者の知的財産権を尊重し、適切な利用を行います。
ヘ.モラルの高い労働環境を実現する
(イ)労務関連の法令等を厳格に遵守し、公正で誠実な企業風土の構築を目指します。
(ロ)各種ハラスメント行為の予防に努め、モラルの高い労働環境の維持・確保に努めます。
(ハ)お互いを尊重し合い、共に働くフィールドとして魅力ある環境を構築します。
c リスク管理体制の整備の状況
事業を取り巻くさまざまなリスクに対しては、経営管理部を主管とし、リスクの顕在化を防止するための的確な管理と、リスク発生時の迅速な対応による被害の抑制を図るため、2020年1月1日に以下の通り「リスク管理の基本方針」を制定し、経営としての意思表明を行っております。
イ.基本的な考え方
お客さま、お取引先、株主、投資家、地域社会等の各種ステークホルダー(利害関係者)、ならびに役職員にかかる様々なリスクの除去・軽減に努めます。
ロ.リスク管理体制
リスクに対して迅速かつ的確な対応を実践するため、「リスク管理規程」を整備し、全社的かつ総合的なリスク管理を実施します。
ハ.リスク顕在化への対応
リスクが顕在化した場合には、必要に応じて社内横断的なリスク対策本部を設置するなど、社内外への適切な情報伝達と初動対応により、被害・損害の拡大を最小限に止めるよう努めます。
ニ.モニタリング
リスク管理が適切に構築されていることを日常的にモニタリングし、潜在リスクの把握を通じて事業の継続と安定的な発展に努めます。
d 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社グループの持続的成長を目指し、グループ全体の価値最大化・最適化を実現するため、経営企画部を主管部署として2020年3月12日に「子会社等管理規程」を制定し、以下の通り定めております。
・子会社の設立・合併または解散は、当社の取締役会決議を要する。
・子会社に対する投資・融資または債務保証を行うときは、関連当事者取引として取締役会決議を要する。
・子会社等に当社の役職員を派遣(出向派遣を含む)、または派遣を解く場合には、その必要性を明らかにした上で、経営管理部人事総務課より「稟議決裁権限規程」に基づき発令する。
・経営企画部長は、子会社において「子会社等管理要領」に定める重要な意思決定事項が発生した場合には、事前協議を求め、必要に応じて当社の取締役会に決議・報告を行う。
・子会社の経営状況を適切に把握する観点から、経営企画部長は「子会社等管理要領」に定める報告事項について子会社から適宜報告を求め、情報収集・共有に努める。
・子会社が当社の監督の下で健全に業務運営を行うことを目的として、必要に応じて経営指導または業務委託に関する契約または協定を子会社との間で締結する。
・経営企画部長は、「内部監査規程」「内部監査実施要領」に基づき、子会社に対して定期または臨時に内部監査を実施する。
・経営企画部長は、決算期毎に子会社に対して業績評価を実施し、その結果について社長およびその他の関係者に報告する。
e 取締役の定数
当社の取締役は、11名以内とする旨を定款に定めております。
f 監査役の定数
当社の監査役は、5名以内とする旨を定款に定めております。
g 取締役の選任決議
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
h 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会を円滑に運営し、意思決定を迅速に行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
i 剰余金の配当の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
j 自己の株式の取得
当社は、経営環境の変化に柔軟に対応し、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的として、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
k 取締役の責任免除
当社は、取締役等が期待される役割を十分に発揮できるように、取締役等(取締役等であった者を含む。)会社法第423条第1項の賠償責任について、取締役会の決議により法令の限度内で免除することができる旨を定款に定めております。
l 責任限定契約の締結
当社は、取締役である大野宏・斉藤政美および監査役である永澤正博・久喜政徳・古島守との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。
男性
(注) 1.取締役大野宏および斉藤政美は、社外取締役であります。
2.常勤監査役永澤正博、監査役久喜政徳および古島守は、社外監査役であります。
3.取締役の任期は、2021年6月9日開催の臨時株主総会終結の時から選任後1年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
4.監査役の任期は、2021年6月9日開催の臨時株主総会終結の時から選任後4年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の時までであります。
5.代表取締役社長谷口辰成の所有株式数は、谷口辰成の資産管理会社である合同会社LYONが保有する株式数も含んでおります。
当社は、コーポレート・ガバナンスの体制強化を経営上の重要な課題として位置付けており、当社との間で人的関係、資本的関係または重要な取引関係その他利害関係のない社外取締役2名、社外監査役3名を選任し、中立的な立場から監督および監査を行える体制を構築しております。
社外取締役の大野宏は、防犯やセキュリティ関連における豊富な業務経験と専門的知識を有しており、当社の業務運営や研究開発の方向性等について、独立した立場から的確な指摘や助言をいただいております。
社外取締役の斉藤政美は、証券業界における豊富な業務経験と専門的知識を有しており、当社の金融・財務や経営戦略の企画・立案等について、独立した立場から的確な指摘や助言をいただいております。
社外監査役の永澤正博は、金融機関における豊富な業務経験と専門的知識や、建設資材関連企業の管理管掌役員としての経験も有しており、常勤監査役として当社の全ての業務分野に対して、独立した立場から的確な監査をいただいております。
社外監査役の久喜政徳は、オフィス向けのソリューション事業における豊富な業務経験と専門的知識を有しており、当社の業務運営や研究開発分野に対して、独立した立場から的確な監査をいただいております。
社外監査役の古島守は、弁護士および公認会計士としての豊富な業務経験と専門的知識を有しており、当社の内部管理体制や財務・会計分野に対して、独立した立場から的確な監査をいただいております。
当社は社外取締役および社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針として定めているものはありませんが、東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
また、社外監査役・内部監査部門(経営企画部)・会計監査人の三者において、それぞれの業務を効果的に実施していく観点から、三様監査の連携の重要性について認識しており、それぞれの監査計画や監査結果について四半期ごとに定期的な協議の場を設け、意見交換を行っております。
(3) 【監査の状況】
当社における監査役監査は、取締役の業務執行状況や内部統制の整備運用状況等について監査を行う業務監査と、会計帳簿や計算書類等が事実に基づき正確にかつ法令等に従って作成され会計処理が適正あることについて監査を行う会計監査を重点的に監査しております。
監査役3名は全員が社外役員であり、金融機関および事業会社の役員経験者であり財務・会計や事業会社での業務運営に相当程度の知見を有する永澤正博、販売事業を主とする事業会社の監査役経験者であり事業会社での業務運営や業務監査に相当程度の知見を有する久喜政徳、弁護士兼公認会計士であり法務および財務・会計に相当程度の知見を有する古島守で構成され、監査役会および取締役会には毎回全員が出席しております。
また、常勤監査役である永澤正博の活動としては、監査役会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、取締役および内部監査担当者等と意思疎通を図り、情報の収集および監査の環境整備に努め、取締役会およびその他の会議に出席し、取締役および使用人等からその職務の執行状況について報告を受けるとともに、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、業務および財産の状況を調査しております。
監査役会の活動としては、2020年3月の株主総会において設置されて以降毎月1回開催し、常勤監査役の活動報告や取締役会付議事項に関する情報共有等を通じて、独立的な立場から経営の監督を行っており、最近事業年度においては、2020年3月から12月までに原則毎月一回の定時監査役会と随時開催される臨時監査役会を合計11回開催しております。
なお、個々の監査役の出席状況については次の通りであります。
最近事業年度においては、以下の3項目を年度監査方針として監査役会で決議しております。
1)法令遵守体制の運用状況に対する監査を本年度の基本とする。
2)個別リスクを未然防止するためのリスクアプローチによる監査に留意する。
3)内部監査部門と緊密な連携を保ち、組織的かつ効率的な監査を実施するよう努め、内部監査部門の監査結果を内部統制システムに係る監査役監査に実効的に活用する。
また、上記年度監査方針に基づく重点監査項目として、以下の7項目を監査役会で決議しております。
1)取締役会等の意思決定の監査
取締役会および経営会議、その他重要な会議における取締役による意思決定に至るプロセスおよび決定内容の適法性ならびに適正性、妥当性、合理性について監査しました。
取締役会において、会社の透明・公正な意思決定を担保するとともに、会社の迅速・果断な意思決定が可能となるよう能動的・積極的に意見を表明しました。
2)法令遵守状況(建設業法・電気工事業法・電気用品安全法・電波法・下請法等)の監査
建設業法、電気工事業法、電気用品安全法、電波法、下請法等の業務上の重要法令の遵守状況を監査しました。
3)労働安全衛生法の遵守状況の監査
施工現場において、施工パートナーが、労働安全衛生法またはこれに基づく命令の規定に違反しないよう適切な指導を行っているかを監査しました。
4)働き方改革関連法の遵守状況の監査
改正労働基準法や改正労働安全衛生法への対応状況を監査しました。
5)取引先の個人情報についての保護体制の整備・運用状況の監査
業務遂行上取り扱う取引先の個人情報の取得・利用・保管・廃棄等が個人情報保護法に則ったルールにより適切に運用されているかを監査しました。
6)子会社の管理状況の監査
子会社の管理に関する職務の執行の状況を監視し検証しました。
7)諸規程等の遵守状況の監査
前年度に大幅改定された諸規程を遵守した運用が定着しているか、内部監査部門と連携して監査しました。
当社における内部監査は、「内部監査規程」に基づき、経理および一般業務についてその実施状況を監査し、もって誤謬・脱漏の防止と、経営効率の向上を図ることを目的に、経営企画部が担当部署として、公認会計士の資格を有する部長以下2名が実施しております。
内部監査の実施に際しては、常勤監査役も帯同・同席するなど、緊密な連携を図るとともに、監査法人とも定例的な三様監査の連携を図っております。また、監査役および会計監査人と四半期ごとに情報共有および意見交換を行い、効果的かつ効率的な監査を実施 しております。
なお、経営企画部への内部監査についてはソリューション事業本部管掌役員が行うなど、内部統制部門との適切な牽制体制により、内部監査の実効性向上に努めております。
具体的には、取引の経過ならびに結果が法令・諸規程などに準拠し、伝票・帳票等に妥当に処理・記録されているかなどを証憑書類その他により監査し、会計記録の信頼性を確かめる会計監査と、法令および会社の諸規程などを基準とし、質問・閲覧などの方法により、業務の合法性・合理性・能率性をチェックする業務監査を実施し、代表取締役社長に対して監査結果を報告するとともに、監査対象となった各部門に対して業務改善を指示し、改善状況についてフォローアップ監査にて確認しております。
a 監査法人の名称
太陽有限責任監査法人
2年間
c 業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 石上卓哉
指定有限責任社員 業務執行社員 河島啓太
当社の会計監査に係る補助者は、公認会計士4名、その他6名であります。
当社は、効果的かつ効率的な監査が行われることが重要であると考え、監査品質の維持・向上に資する品質管理体制や専門性、独立性、当社事業分野への理解度等を総合的に勘案し、選定する方針としております。
当社の監査法人の選定理由は、独立性および品質管理体制等を含め、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を有していると総合的に判断したためであります。
監査役会は、監査法人の職務の執行に支障がある場合等、その必要性があると判断した場合に、監査法人の解任または不再任に関する株主総会の議案の内容を決定いたします。
また、監査役会は、監査法人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると認められる場合に、監査役全員の同意に基づき監査役会が監査法人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
当社の監査役会は、以下の内容で評価を行っています。
・監査法人の品質管理に問題はないか
・監査法人から日本公認会計士協会による品質管理レビュー結果および公認会計士・監査審査会による検査結果を聴取した結果、問題はないか
・監査チームは独立性を保持しているか
・監査チームは職業的専門家として正当な注意を払い、懐疑心を保持・発揮しているか
・監査チームは会社の事業内容を理解した適切なメンバーにより構成され、リスクを勘案した監査計画を策定し、実施しているか
・監査報酬(報酬単価および監査時間を含む。)の水準および非監査報酬がある場合はその内容・水準は適切か
・監査実施の責任者および現場責任者は監査役等と有効なコミュニケーションを行っているか
上記の観点から監査法人の選定方針に基づき監査役会で監査法人の選任を審議した結果、独立性、品質管理体制、監査業務の妥当性および監査報酬の水準等を考慮し、また、会計監査人が当社の事業に対する十分な理解を有していると判断し、適正であると評価しております。
該当事項はありません。
(最近連結会計年度の前事業年度)
該当事項はありません。
(最近連結会計年度)
該当事項はありません。
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査日数、提出会社の規模・業務の特性等を勘案し、当社および監査法人の両者で協議を行い決定しております。
当社の監査役会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、前事業年度の職務執行状況、当事業年度の監査計画の内容および報酬見積りの算出根拠等を確認し審議した結果、監査報酬の水準は適切と判断したためであります。
(4) 【役員の報酬等】
当社の取締役等に関する報酬の限度額は、2021年6月9日開催の臨時株主総会において、取締役は年額350,000千円以内、監査役は年額40,000千円以内と決議しております。(同株主総会終結時の取締役の員数は6名、監査役の員数は3名。)
各取締役の報酬額は、役員報酬内規に定められた報酬基準に基づき、各取締役の前年度実績や成果等を考慮して配分を検討し、取締役報酬案を作成します。その案を基に、代表取締役社長が社外取締役と協議を行い個別報酬額について了承を経て決定します。監査役については、監査役同士の協議により決定しております。
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
該当事項はありません。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、短期的なキャピタルゲインや配当利回りの享受を目的とする純投資目的の投資株式と、事業戦略上の重要性や取引先との関係の維持・強化などを目的とする純投資目的以外の投資株式とを区別しており、株式の保有が中長期的な観点から当社グループの経営に資するかを、配当や財務状況・取引状況等を勘案して判断し、取引先の株式を保有いたします。
当社は、事業推進のうえで発生する協力関係の維持または強化、および事業機会の創出のために必要と判断される企業の株式を保有する方針です。また、保有株式については、個別銘柄ごとに適宜取得、保有の意義や、資本コスト等を踏まえた採算性・合理性について精査を行い、その採算性、合理性が乏しいと判断される銘柄については保有の見直し等を検討し、縮減を図ってまいります。
全ての株式の保有継続の判断は、将来の見通しや保有の狙いに対する合理性を取締役会にて毎年定期的に検証しております。
該当する銘柄はありません。
該当する銘柄はありません。
特定投資株式
該当事項はありません。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。