【募集または売出しに関する特別記載事項】
当社は前記「第１ 募集要項」における募集株式および前記「第２ 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、ＳＭＢＣ日興証券株式会社を主幹事会社として東京証券取引所マザーズへの上場を予定しております。
本募集および引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案し、100,300株を上限として、本募集および引受人の買取引受による売出しの主幹事会社であるＳＭＢＣ日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式（以下「借入株式」という。）の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）を行う場合があります。なお、当該売出株式数は上限の株式数を示したものであり、需要状況等により減少する場合、またはオーバーアロットメントによる売出しが全く行われない場合があります。
これに関連して、オーバーアロットメントによる売出しが行われる場合は、当社はＳＭＢＣ日興証券株式会社に対して、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限として、本第三者割当増資の割当を受ける権利（以下「グリーンシューオプション」という。）を、2022年１月21日を行使期限として付与します。
ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、借入株式の返還を目的として、上場（売買開始）日から2022年１月21日までの間（以下「シンジケートカバー取引期間」という。）、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数の範囲内で東京証券取引所において当社普通株式の買付（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があり、当該シンジケートカバー取引で買付けられた株式は借入株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内においても、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わない、またはオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数からシンジケートカバー取引により買付けた株式数を控除した株式数についてのみ、グリーンシューオプションを行使し本第三者割当増資の割当に応じる予定であります。したがって、本第三者割当増資における発行数の全部または一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、または発行そのものが全く行われない場合があります。
ＳＭＢＣ日興証券株式会社が本第三者割当増資に応じる場合には、ＳＭＢＣ日興証券株式会社はオーバーアロットメントによる売出しによる手取金をもとに払込みを行います。
オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否かおよびオーバーアロットメントによる売出しが行われる場合の売出数については、2021年12月17日に決定されます。オーバーアロットメントによる売出しが行われない場合は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社による貸株人からの当社普通株式の借り入れは行われません。したがって、ＳＭＢＣ日興証券株式会社はグリーンシューオプションを全く行使しないため、失権により、本第三者割当増資による新株式発行は全く行われません。また、東京証券取引所におけるシンジケートカバー取引も行われません。
上記「２ オーバーアロットメントによる売出し等について」に記載のＳＭＢＣ日興証券株式会社を割当先とする本第三者割当増資について、当社が2021年11月22日開催の取締役会において決議した内容は、以下のとおりであります。
(注) １．募集株式の払込金額（会社法上の払込金額）は、１株につき、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」に記載の本募集における払込金額（会社法上の払込金額）と同一とし、2021年12月９日開催予定の取締役会において決定します。
２．割当価格は、１株につき、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」に記載の本募集における引受価額と同一とし、2021年12月17日に決定します。
本募集および引受人の買取引受による売出しに関し、貸株人かつ売出人である谷口辰成、売出人である合同会社LYON、谷口喆成、谷口才成、当社株主であるCBC株式会社、株式会社ブロードバンドタワー、株式会社東邦銀行、株式会社KAWASHIMA、株式会社モルフォ、株式会社ブレインパッド、株式会社ラック、プロパティエージェント株式会社、グローバルベンチャーコンサルティング株式会社および藤橋昭一ならびに当社新株予約権者である安田創一、張元碩、平本洋輔、佐藤仁美、前野渉、内野宏亮、李秀元、福田和也、金井裕司、黒岩正和、深尾之博、椴木賢二、三浦裕行、荒牧和人、古賀慶彦、喜多寛、久保達也、小倉卓嗣、篠原江里、丹呉美幸、橋戸崇浩、野口博哉、中野大史、齋藤竜介、井海田勉、横森弘和、森下康彦、横山勝平、松永匠、中島太陽、安原誠、小泉秀平、村田隆英、土田正治および林廷炫は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社（以下「主幹事会社」という。）に対して、本募集および引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始まり、上場（売買開始）日から起算して180日目の2022年６月24日までの期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式（潜在株式を含む。）および当社普通株式を取得する権利を有する有価証券の発行、譲渡または売却等を行わない旨を約束しております。
売出人であるグローバル・タイガー・ファンド３号投資事業有限責任組合および、当社株主であるi-nest1号投資事業有限責任組合、とうほう・ふるさと総活躍応援ファンド投資事業有限責任組合は、主幹事会社に対して、本募集および引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始まり、上場（売買開始）日から起算して90日目の2022年３月26日までの期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式（潜在株式を含む。） の売却等（ただし、その売却価格が募集における発行価格または売出しにおける売出価格の1.5倍以上であって、主幹事会社を通して行う東京証券取引所での売却等は除く。） を行わない旨を約束しております。
また、当社は、主幹事会社に対し、本募集および引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始まり、上場（売買開始）日から起算して180日目の2022年６月24日までの期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式および当社普通株式を取得する権利あるいは義務を有する有価証券の発行または売却（本第三者割当増資に係る新株式発行ならびに株式分割による新株式発行等およびストック・オプションに係る新株予約権の発行を除く。）を行わないことに合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社は、その裁量で当該合意内容の一部若しくは全部につき解除し、またはその制限期間を短縮する権限を有しております。