① 【株式の総数】

（注）2021年８月13日開催の取締役会決議に基づき、2021年９月９日付株式分割に伴う定款変更を行い、これにより発行可能株式総数は9,000,000株増加し、10,000,000株となっております。

② 【発行済株式】

（注）１.2021年８月13日開催の取締役会の決議により、2021年９月９日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行いました。これにより発行済株式総数は3,870,000株増加し、4,300,000株となっております。

 ２.当社は８月30日開催の臨時株主総会の決議により、2021年９月９日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

① 【ストックオプション制度の内容】

１．第１回新株予約権

※　最近事業年度の末日（2020年９月30日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．付与対象者の権利放棄により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名となっております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日は１株、提出日の前月末現在は10株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

４．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

　　① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　　残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

　　② 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類

　再編対象会社の普通株式とする。

　　③ 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数

　組織再編行為の条件等を勘案して決定する。

　　④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の
　上、前記３で定められる行使価額を調整して得られる再編後の払込金額に上記③に従って決定
　される当該新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。

　　⑤ 新株予約権を行使できる期間

　2020年12月19日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、2028年12月18日までとする。

　　⑥ 新株予約権の行使の条件

ａ.新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役または使用人の地位にあることを要するただし、当社または当社子会社の取締役を任期満了により退任した場合や、定年退職した場合等、正当な事由がある場合で、当社取締役会において認められたときはこの限りではない。

ｂ.新株予約権の割当てを受けた者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

　　⑦ 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

ａ.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。

ｂ.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前記ａの資本金等増加限度額から前記ａに定める増加資本金の額を減じた額とする。

　　⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限

　　　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数) の承認を要するものとする。

　　⑨ 新株予約権の取得事由及び条件

ａ当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が株主総会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

ｂ.新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合、または当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社は新株予約権を無償で取得する。

５．2021年８月13日開催の取締役会の決議により、2021年９月９日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

２．第２回新株予約権

※　最近事業年度の末日（2020年９月30日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．付与対象者の退職による権利喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役３名、当社従業員61名となっております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日は１株、提出日の前月末現在は10株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

４．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

　　① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　　残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

　　② 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類

　再編対象会社の普通株式とする。

　　③ 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数

　組織再編行為の条件等を勘案して決定する。

　　④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の
　上、前記３で定められる行使価額を調整して得られる再編後の払込金額に上記③に従って決定
　される当該新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。

　　⑤ 新株予約権を行使できる期間

　2021年12月25日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、2029年12月24日までとする。

　　⑥ 新株予約権の行使の条件

ａ.新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役または使用人の地位にあることを要するただし、当社または当社子会社の取締役を任期満了により退任した場合や、定年退職した場合等、正当な事由がある場合で、当社取締役会において認められたときはこの限りではない。

ｂ.新株予約権の割当てを受けた者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

　　⑦ 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

ａ.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。

ｂ.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前記ａの資本金等増加限度額から前記ａに定める増加資本金の額を減じた額とする。

　　⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限

　　　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数) の承認を要するものとする。

　　⑨ 新株予約権の取得事由及び条件

ａ当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が株主総会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

ｂ.新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合、または当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社は新株予約権を無償で取得する。

５．2021年８月13日開催の取締役会の決議により、2021年９月９日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

３．第３回新株予約権

※　提出日の前月末現在（2021年10月31日）における内容を記載しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は10株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

　　① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　　残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

　　② 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類

　再編対象会社の普通株式とする。

　　③ 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数

　組織再編行為の条件等を勘案して決定する。

　　④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の
　上、前記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後の払込金額に上記③に従って決定
　される当該新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。

　　⑤ 新株予約権を行使できる期間

　2022年12月16日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、2030年12月15日までとする。

　　⑥ 新株予約権の行使の条件

ａ.新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役または使用人の地位にあることを要するただし、当社または当社子会社の取締役を任期満了により退任した場合や、定年退職した場合等、正当な事由がある場合で、当社取締役会において認められたときはこの限りではない。

ｂ.新株予約権の割当てを受けた者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

　　⑦ 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

ａ.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。

ｂ.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前記ａの資本金等増加限度額から前記ａに定める増加資本金の額を減じた額とする。

　　⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限

　　　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数) の承認を要するものとする。

　　⑨ 新株予約権の取得事由及び条件

ａ当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が株主総会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

ｂ.新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合、または当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社は新株予約権を無償で取得する。

４．第４回新株予約権

※　提出日の前月末現在（2021年10月31日）における内容を記載しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は10株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

　　① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　　残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

　　② 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類

　再編対象会社の普通株式とする。

　　③ 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数

　組織再編行為の条件等を勘案して決定する。

　　④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の
　上、前記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後の払込金額に上記③に従って決定
　される当該新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。

　　⑤ 新株予約権を行使できる期間

　2023年９月14日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、2031年８月30日までとする。

　　⑥ 新株予約権の行使の条件

ａ.新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役または使用人の地位にあることを要するただし、当社または当社子会社の取締役を任期満了により退任した場合や、定年退職した場合等、正当な事由がある場合で、当社取締役会において認められたときはこの限りではない。

ｂ.新株予約権の割当てを受けた者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

　　⑦ 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

ａ.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。

ｂ.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前記ａの資本金等増加限度額から前記ａに定める増加資本金の額を減じた額とする。

　　⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限

　　　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数) の承認を要するものとする。

　　⑨ 新株予約権の取得事由及び条件

ａ当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が株主総会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

ｂ.新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合、または当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社は新株予約権を無償で取得する。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１.資本準備金の減少は、欠損填補（減資割合100.0％）によるものです。

 ２.当社は2021年８月13日開催の取締役会決議により、2021年９月９日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。

（４）【所有者別状況】

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして位置付けておりますが、最近まで債務超過であったため、配当の原資となる利益剰余金が充実しておらず、現在は配当を行っておりません。

今後の配当方針について、経営成績の進展等を勘案しながら利益還元に努めることを基本方針としておりますが、まずは財務体質の強化と今後の事業展開に備えて内部留保の充実が重要であると考えております。内部留保資金については、更なる事業拡大のための設備投資・人材採用等に活用していく予定であります。

なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としておりますが、期末配当の基準日を９月30日、中間配当の基準日を３月31日としており、会社法第459条第１項各号に掲げる事項については、株主総会の決議によらず、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「安心と笑顔が広がる世界をつくる」をビジョンに掲げ、地域の活性化に貢献することを目的として、地域の生産者・食品メーカー等に新たな販売機会を提供する「シェアショップ事業」を展開しております。当社がお客様や生産者等から信頼を得て、事業の目的を達成するためには、コーポレート・ガバナンスを強化し、充実させることが経営の重要課題と認識しております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの強化を図るため、2020年12月15日開催の定時株主総会の決議に基づき、監査役設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。当社は、会社法に基づく機関として株主総会、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。また、当社は、経営の透明性を確保するため、取締役会の諮問委員会として、取締役の選任・解任や報酬に関する事項を審議する指名・報酬委員会を設置しております。取締役の選任・解任、報酬に関する事項は、同委員会において審議の上、取締役会において決定しております。これらの機関が有機的に結びつくことにより、経営の健全性・効率性及び透明性が確保できるものと認識しております。

 

ａ．取締役会

当社の取締役会は、監査等委員である取締役（以下、監査等委員という）を除く６名の取締役と監査等委員３名で構成しております。取締役会の構成員は、髙品政明（代表取締役社長）、剱持健（代表取締役専務）、大森広美（取締役）、柴崎智洋（取締役）、黒田智也（取締役）、南部朋子（社外取締役）、曽根田博（常勤監査等委員）、和田照男（社外監査等委員）及び増山壽一（社外監査等委員）であり、議長は代表取締役社長である髙品政明であります。取締役会は、毎月１回の定期開催に加え、必要に応じ臨時取締役会を機動的に開催しております。取締役会は、経営に関する重要事項について意思決定を行う他、取締役からの業務執行状況の報告を適時受け、取締役の業務執行を監督しております。

なお、当社は、企業活動の公正性、健全性を確保するため、取締役会において法令遵守に関する基本方針、法令等の遵守を確保するための社内組織並びにコンプライアンス違反の未然防止、発見及び対応措置に関する事項について評価と方針を協議致しております。

また、取締役会は、長期的・安定的な収益確保の観点からリスク管理の重要性を認識し、適切なリスク管理体制を構築して、リスクの未然防止や、リスクが発生した場合、迅速かつ的確な対応を行うとともに、損失・被害等を最小限に留める体制を整えております。

 

ｂ．監査等委員会

当社の監査等委員会は、常勤監査等委員である曽根田博が委員長を務め、監査等委員である和田照男（社外監査等委員）、増山壽一（社外監査等委員）の計３名で構成しており、毎月１回の定期開催に加え、必要に応じ適宜臨時開催しております。監査等委員は、監査等委員会が定めた方針に従い監査業務を遂行し、監査等委員会において監査の結果、その他重要事項について議論しております。

また、内部監査室及び会計監査人と連携し、取締役の業務執行に対する監督機能の実効性を高めるよう努めております。

 

ｃ．指名・報酬委員会

当社の指名・報酬委員会は、和田照男（社外監査等委員）が委員長を務め、曽根田博（常勤監査等委員）、増山壽一（社外監査等委員）、南部朋子（社外取締役）の計４名をもって構成しております。指名・報酬委員会は、当社のコーポレート・ガバナンス機能を強化するため、取締役会からの諮問に基づき、取締役の選任・解任や報酬に関する事項について審議し、取締役会に対して助言・提言を行います。

 

 

ｄ．会計監査人

当社は、PwC京都監査法人を会計監査人として選任し、法定監査を受けております。なお、会計監査人、監査等委員会と内部監査室は定期的な会合をもち、相互の監査結果などについて説明と報告を行い、監査品質の向上を図っております。

 

ｅ．内部監査室

当社は、事業部門と独立した代表取締役直轄の内部監査室を設置しており、専従者２名で構成され、内部監査規程に基づき、当社各部署の業務全般の監査を実施しており、代表取締役及び監査等委員会に対して監査結果を報告しております。代表取締役は、監査結果の報告に基づき、監査対象部門に対して必要な対策、措置等を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。また、内部監査室と監査等委員会、会計監査人は、監査を有効かつ効率的に進めるために、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。

 

当社のコーポレート・ガバナンスに関する体制は、以下の通りであります。

 

 

③　企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備の状況 

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、業務の適正を確保するための体制の整備のため「内部統制システムに関する基本方針」を定めており、現在、その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。

　　　１　取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　（１）当社の役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任を全うするものとなるため、行動規範を定めそれを全ての役員及び使用人に周知徹底させる。

　（２）コンプライアンスプログラムを制定し、すべての役員及び従業員に周知徹底を図り、社内に不祥事が起こり得ない企業風土の醸成に努める。

　（３）業務に関し法令等に違反する事案を発見した場合に、速やかに報告・相談をすることのできる社内及び社外を窓口とする内部通報制度を運用する。

　（４）内部監査の実施を通じて、社内のコンプライアンスの状況を点検・評価することにより、会社の業務の適法性及び適正性を確保し、その向上を図る。

　（５）社会秩序に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で対応し、一切の関係を遮断するとともに、取引先等に対する反社会的勢力との関係有無の確認及び警察、弁護士等の外部関係機関からの情報収集に努める。

　　　２　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　（１）株主総会議事録、取締役会議事録及び稟議書等の重要な意思決定に係る記録及び書類は、法令及び「文書管理規程」その他の社内規程に基づき保管する。

　　　３　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　（１）「リスク管理規程」に基づき、リスク管理担当役員は各部門のリスクを評価・分析し、取締役会に報告する。

　（２）内部監査室は社内のリスク管理体制の妥当性・有効性を評価し、必要に応じて、その改善に向けて指摘・提言を行う。

　　　４　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　（１）取締役会は、毎月開催される定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を速やかかつ柔軟に開催し、経営に関わる重要事項に関して迅速に意思決定を行い、職務執行を監督する。

　（２）「職務権限規程」、「職務分掌規程」、「稟議規程」に基づき、適切に権限の委譲を行い、付与された権限に基づき適正かつ効率的な職務の執行が行われる体制を構築する。

５　監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

　（１）監査等委員より、その職務を補助すべき使用人を必要としたとき、監査等委員の職務を補助すべき使用人を配置する。

　（２）監査等委員の求めに応じて使用人を設置した場合は、当該使用人の選任及び人事評価については、監査等委員と協議のうえ決定する。

　（３）監査等委員の求めに応じて設置される使用人が他部署の使用人を兼務する場合は、監査等委員の職務の補助を優先して従事させる。

６　取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人が監査等委員に報告するための体制並びに監査等委員へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

　（１）「監査等委員会規程」に基づき、監査等委員は取締役会及び重要な会議への出席、関係資料の閲覧等を行い、積極的な意見交換を行うことができるほか、必要があれば取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人に対して、その説明を求めることができる。

　（２）当社は、上記報告をした者及び内部通報窓口に通報を行った者が当該報告をしたことを理由に不利な取扱いをすることを禁止する。

　　　７　その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　（１）内部監査室は内部監査計画、結果等を監査等委員と共有し、緊密な連携を維持する。

　（２）代表取締役は、監査等委員との定期的な意見交換の場を設け、監査等委員の監査が実効的に行なわれる体制を整えるように努める。

　（３）監査等委員の職務に係る費用については、当該監査等委員の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、会社が負担をする。

b．リスク管理体制の整備の状況

当社は、リスクマネジメントを経営の重要課題と位置付け、リスクマネジメントに関わる基本的事項を定めたリスク管理規程を制定し、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。主管部門は、各部門との情報交換を行うとともに、弁護士及び社会保険労務士等の外部専門家と顧問契約を締結し、適宜必要な助言を得られる体制を整えており、リスクの早期発見と未然防止に努めております。

c．責任限定契約の内容の概要

当社は、当社の非業務執行取締役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約の締結を予定しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令の定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

ｄ．取締役の定数

当社の取締役（監査等委員であるものを除く）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。

e．取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

f．剰余金の配当等

当社は、会社法第459条第１項各号の規定により、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって剰余金の配当ができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

g．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

h．取締役の責任免除

当社は、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む）の会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。

i．自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、将来の経営の機動性を確保するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨を定款で定めております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性1名(役員のうち女性の比率11.1％)

（３）【監査の状況】

①内部監査及び監査等委員会監査の状況

当社は、内部監査室（専従者２名）により内部監査を行っております。代表取締役による承認を得た内部監査計画に基づき、業務の有効性・効率性等を確保することを目的として内部監査を実施し、監査結果は代表取締役に報告するとともに、必要に応じて被監査部門に対し問題点の指摘、改善の指導、助言などを行っております。また、後日改善状況を確認し、内部監査の実効性を高めております。

2020年12月15日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役設置会社から監査等委員会設置会社に移行致しました。監査等委員会は、３名で構成しており、うち２名が社外取締役であります。監査等委員会は原則として毎月１回開催しており、監査計画に基づき、取締役会等の重要会議に出席するほか、議事録・稟議書等の重要書類等の閲覧をすることにより、取締役の意思決定の過程や業務執行の状況につき監査を行っております。

 
監査等委員会における主な共有・検討事項は次のとおりであります。
・監査方針、監査計画について
・会計監査人に関する評価及び再任・不信任について
・監査上の主要な検討事項の選定及び監査報告書について
・取締役会議案及び書類の調査について
 
常勤監査等委員の主な活動は、次のとおりであります。
・重要な社内会議への出席及び決裁書類等の閲覧
・取締役会、監査等委員会での意見表明
・非常勤監査等委員及び内部監査室との連携
・三様監査（監査等委員・会計監査人・内部監査）会議への出席

監査等委員会設置会社移行前である最近事業年度（第51期事業年度）における、監査役協議会の開催状況及び個々の出席状況については次のとおりであります。

監査等委員会設置会社移行前の第52期事業年度における、監査役協議会の開催状況及び個々の出席状況については次のとおりであります。

監査等委員会設置会社移行後の第52期事業年度における、監査等委員会の開催状況及び個々の出席状況については次のとおりであります。

また当社では、内部監査、監査等委員会及び会計監査人の３者による定期的な協議を行っており、業務上、内部統制上及び会計上の課題等につき情報を共有し、相互連携を図っております。

②会計監査の状況

a. 監査法人の名称

　PwC京都監査法人

b. 継続監査期間

３年間

c. 業務を執行した公認会計士の氏名

指定社員　業務執行社員　中村　源

指定社員　業務執行社員　齋藤　勝彦

d. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他７名であります。

e. 監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定にあたっては、監査法人の実績、経験等の職務遂行能力が適切で、独立性、内部管理体制等に問題のないこと、監査計画及び監査報酬の妥当性等を勘案し、総合的に判断致しております。

f. 監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員及び監査等委員会は、PwC京都監査法人の監査プロセスを確認し、直接面談の上で監査結果と同監査法人の品質管理システムについて説明を受け、監査の品質、監査体制、独立性について確認を行った結果、同監査法人の監査の方法と結果は妥当であると評価しております。  

③監査報酬の内容等

１．監査公認会計士等に対する報酬の内容

２．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（１を除く）

該当事項はありません。 

３．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

４．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は特に定めておりませんが、監査内容及び日数等により総合的に検討し、事前に監査等委員会の同意を得て決定しております。

５．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等の額について同意致しております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2021年２月15日開催の取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く）の個別の報酬等に係る決定方針を決議し、取締役の報酬等は、株主総会で承認を受けた報酬限度額の範囲内において、指名・報酬委員会で、役割、職責、会社への貢献度等を総合的に協議の上、個別の報酬額について取締役会へ提言を行い、取締役会にて決議する方針としています。

取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬限度額は、2020年12月15日開催の定時株主総会において、年額150,000千円以内（決議時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は５名。）と決議されております。

監査等委員の報酬限度額は、2020年12月15日開催の定時株主総会において、年額20,000千円以内（決議時点の監査等委員である取締役の員数は３名。）と決議されております。

当社においては、退職慰労金制度は導入致しておりません。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）2020年12月15日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役設置会社から監査等委員会設置会社に移行致しました。本表では2020年９月期に係る役員区分ごとの報酬を表示しております。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

⑤　役員の報酬等の決定に関する事項

当社の役員報酬については、株主総会決議により、監査等委員である取締役を除く取締役及び監査等委員である取締役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。

監査等委員でない取締役（社外取締役を除く）の個別報酬額は、 取締役会より諮問を受けた任意の指名・報酬委員会において審議し、取締役会に対して答申を行った上で、取締役会の決議により決定しています。なお、監査等委員でない取締役（社外の取締役を除く）の報酬は、各人の役割に応じた「固定報酬」とします。固定報酬の基準となる各人の経営への貢献度は、期首に各人と代表取締役社長が設定した重点施策に対し、その達成状況を短期・中長期の視点から総合的に判断します。

監査等委員でない社外取締役の報酬は、固定報酬のみとし、①の監査等委員でない取締役の報酬限度額に含むものとしております。

監査等委員である取締役の報酬額については、常勤と非常勤の別、社内取締役と社外取締役の別、業務の分担等を勘案し、監査等委員である取締役の協議により決定しております。なお、監査等委員である取締役の報酬は、客観的立場から取締役（監査等委員である取締役を除く）の業務の執行を監査する役割を担うことから、固定報酬のみとしております。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、株式の価値の変動又は配当の受領による利益を目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

１．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

取引先との事業上の関係の維持・強化を通じて投資先企業及び当社の中長期的な企業価値向上を目的として、政策保有株式として保有しております。政策保有株式については、個別銘柄の収益状況、便益及びリスク等を検証し、事業上の関係の維持・強化といった保有目的に資するかを総合的に勘案し、継続保有の可否について決定しております。

２．銘柄数及び貸借対照表計上額

（最近事業年度において株式数が増加した銘柄）

　　　　　該当事項はありません。

（最近事業年度において株式数が減少した銘柄）

　　　　　該当事項はありません。

３．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　　特定投資株式

（注）特定投資株式における定量的な保有効果については記載が困難でありますが、個別の保有株式について定期的に保有の意義を検証しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。