該当事項はありません。
1【第三者割当等による株式等の発行の内容】
項目 |
新株予約権① |
発行年月日 |
2019年9月30日 |
種類 |
第2回新株予約権 (ストック・オプション) |
発行数 |
普通株式 500,000株 |
発行価格 |
475円(注)3 |
資本組入額 |
238円 |
発行価額の総額 |
237,500,000円 |
資本組入額の総額 |
119,000,000円 |
発行方法 |
2019年9月25日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストックオプション)に関する決議を行っております。 |
保有期間等に関する確約 |
- |
(注)1.第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)の定める規則は、以下のとおりであります。
(1)同取引所の定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(2)新規上場申請者が、前項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
(3)当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は、2020年9月30日であります。
2.発行価格は、DCF法により算定した価格を総合的に勘案して決定しております。
3.新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであります。
|
新株予約権① |
行使時の払込金額 |
475円 |
行使期間 |
2021年1月1日から2029年9月29日まで |
行使の条件 |
「第二部 企業情報 第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
4.2021年8月16日開催の取締役会決議により、2021年9月1日付で普通株式1株につき500株の株式分割を行っておりますが、これらの株式分割以前に発行したものについては、発行数、発行価格、資本組入額及び行使時の払込金額は分割後の数値で記載しております。
2【取得者の概況】
2019年9月25日開催の臨時株主総会に基づく新株予約権の発行
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 (株) |
価格 (単価) (円) |
取得者と提出会社との関係 |
税理士法人NY Accounting Partners 出資金1千万円 |
東京都千代田区九段北四丁目3番26号 |
税務 |
500,000 |
237,500,000 (475) |
- |
(注)1.当社の顧問税理士であり、時価発行新株予約権信託の受託者として発行しております。
2.2021年9月1日付で普通株式1株につき500株の株式分割を行っておりますが、上記割当株数及び価格(単価)は株式分割後の割当株数及び価格(単価)で記載しております。
3【取得者の株式等の移動状況】
該当事項はありません。
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数(株) |
株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合 (%) |
株式会社スマイルプラス (注)1.①② |
東京都港区港南二丁目5番3号 |
3,000,000 |
53.93 |
椙原 健 (注)1.②③ |
東京都港区 |
2,000,000 |
35.96 |
税理士法人NY Accounting Partners (注)1.④ |
東京都千代田区九段北四丁目3番26号 |
500,000 (500,000) |
8.99 (8.99) |
森田 大輔 (注)1.⑤ |
埼玉県さいたま市岩槻区 |
12,500 (12,500) |
0.22 (0.22) |
宇田川 政幸 (注)1.⑤ |
東京都港区 |
12,500 (12,500) |
0.22 (0.22) |
河野 圭介 (注)1.⑤ |
東京都大田区 |
12,500 (12,500) |
0.22 (0.22) |
林 宏一 (注)1.⑤ |
神奈川県横浜市金沢区 |
10,000 (10,000) |
0.18 (0.18) |
森崎 明生 (注)1.⑥ |
東京都江戸川区 |
5,000 (5,000) |
0.09 (0.09) |
武川 良徳 (注)1.⑥ |
東京都練馬区 |
5,000 (5,000) |
0.09 (0.09) |
前之園 哲嗣 (注)1.⑥ |
大阪府大阪市阿倍野区 |
5,000 (5,000) |
0.09 (0.09) |
計 |
- |
5,562,500 (562,500) |
100.00 (10.11) |
(注)1.「氏名又は名称」欄の注記の番号は、次の通り株主の属性を示します。
①特別利害関係者等(役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社)
②特別利害関係者等(大株主上位10名)
③特別利害関係者等(当社の代表取締役社長)
④信託型ストック・オプションの受託者
⑤特別利害関係者等(当社の取締役)
⑥当社の従業員
2.株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。
3.( )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。