第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

20,000,000

20,000,000

 (注)2021年8月16日開催の取締役会決議により、2021年9月1日付で株式分割に伴う定款の変更を行い、発行可能株式総数は19,960,000株増加し、20,000,000株となっております。

 

②【発行済株式】

種類

発行数(株)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

5,000,000

非上場

完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であります。なお単元株式数は100株であります。

5,000,000

 (注)1.2021年8月16日開催の取締役会決議により、2021年9月1日付で普通株式1株につき500株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は4,990,000株増加し、5,000,000株となっております。

2.2021年8月31日開催の株主総会決議により、2021年9月1日付で1単元を100株とする単元株制度を採用しております。

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、以下のとおりであります。

a.第1回新株予約権(2017年10月31日取締役会決議)

 

第1回新株予約権

決議年月日

2017年10月31日

付与対象者の区分及び人数

当社取締役  3名

当社従業員  5名

新株予約権の数(個)※

125(注)2

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 125[62,500](注)2、6

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

103,880[208](注)3、6

新株予約権の行使期間 ※

2019年11月1日から2022年10月31日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格   103,880[208](注)6

資本組入額  51,940[104](注)6

新株予約権の行使の条件 ※

(注)4

新株予約権の譲渡に関する事項※

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要すものとする。ただし、租税特別措置法による優遇税制を受ける場合には、譲渡することができないものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

(注)5

※当事業年度末日(2020年9月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

 

(注)1.新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役または従業員のいずれかの地位を有している場合に限り新株予約権を行使することができます。ただし、任期満了による退任、定年退職その他取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではありません。

2.新株予約権1個あたりの目的となる株式数は、当事業年度の末日現在は1株、提出日の前月末現在は500株として記載しております。ただし、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の新株予約権についてその1個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株の100分の1未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行いません。

    調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率

3.当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の新株予約権について、行使価格を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。

 

                           1

    調整後行使価格=調整前行使価格×――――――――――

                      分割・併合の比率

また、当社が、(i)時価を下回る1株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分、又は(ii)時価を下回る1株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等の発行又は処分を行うときは、未行使の新株予約権について行使価格を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。

                         新株発行株式数×1株あたり払込金額

                 既発行株式数+―――――――――――――――――――

                             時価

調整後行使価格=調整前行使価格×―――――――――――――――――――――――――――

                        既発行株式数+新株発行株式数

4.新株予約権の行使の条件は次のとおりです。

①本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権の要項に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

②権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

③本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

④その他の条件については、当社と権利者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

5.組織再編成行為の際の取扱い。

会社が組織再編成行為を行う場合は、組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権の権利者に対して、手続きに応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編成行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

 権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

 再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

 組織再編成行為の条件等を勘案の上、(注2)に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

 組織再編成行為の条件等を勘案の上、(注3)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

 新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

⑥権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

 新株予約権の内容に準じて、組織再編成行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

⑦取締役会による譲渡承認について

 新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

⑧組織再編成行為の際の取扱い

新株予約権割当契約書に準じて決定する。

6.2021年9月1日付で普通株式1株につき500株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

 

第2回新株予約権

決議年月日

2019年9月25日

付与対象者の区分及び人数

外部委託者 1

新株予約権の数(個)※

100,000(注)2

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 1,000[500,000](注)2、6

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

237,038[475](注)3、6

新株予約権の行使期間 ※

2021年1月1日から2029年9月29日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格   237,038[475](注)6

資本組入額  118,519[238](注)6

新株予約権の行使の条件 ※

(注)4

新株予約権の譲渡に関する事項※

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要すものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

(注)5

※当事業年度末日(2020年9月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

 

(注)1.①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②本新株予約権者が権利行使をする前に、(注4)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

③当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとし、会社法第274条第3項に基づく本新株予約権者に対する通知は、本新株予約権者の法定相続人のうち当社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとする。但し、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

2.新株予約権1個あたりの目的となる株式数は、当事業年度の末日現在は0.01株、提出日の前月末現在は5株として記載しております。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

   調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率

3.当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の新株予約権について、行使価格を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。

 

                               1

          調整後行使価格=調整前行使価格×――――――――――

                         分割・併合の比率

また、当社が、(i)時価を下回る1株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分、又は(ii)時価を下回る1株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等の発行又は処分を行うときは、未行使の新株予約権について行使価格を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。

                          新株発行株式数×1株あたり払込金額

                  既発行株式数+―――――――――――――――――――

                                 時価

 調整後行使価格=調整前行使価格×―――――――――――――――――――――――――――

                        既発行株式数+新株発行株式数

4.新株予約権の行使の条件は次のとおりです。

①新株予約権の割当を受けた者(以下、「受託者」という。)は、新株予約権を行使することができず、かつ、別段の定めがある場合を除き、受託者より新株予約権の付与を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)のみが新株予約権を行使できることとする。

②新株予約権者は、2020年9月期から2024年9月期までのいずれかの期において、当社の損益計算書(連結損益計算書を作成した場合には、連結損益計算書)に記載された営業利益が、260百万円を超過した場合には、新株予約権を行使することができる。

なお、参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合や決算期を変更する場合等これらの場合に準じて指標の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

③②にかかわらず、新株予約権者は、新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使することができない。

(a)237,038円(ただし、(注3)において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする。)を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき(ただし、払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」および普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合ならびに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。)。

(b)237,038円(ただし、(注3)において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする。)を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき(ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。)。

(c)新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、237,038円(ただし、(注3)において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする。)を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(ただし、資本政策目的等により当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。

(d)新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が237,038円(ただし、(注3)において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする。)を下回る価格となったとき。

④新株予約権者は、新株予約権を行使する時まで継続して、当社または当社の子会社の取締役及び従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。

⑤新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

⑥新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。

⑦新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

5.組織再編成行為の際の取扱い

 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。)を行う場合において、組織再編成行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

 権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

 再編対象会社の普通株式とします。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

 組織再編成行為の条件等を勘案の上、(注2)に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

 組織再編成行為の条件等を勘案の上、(注3)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(a)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(b)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、(a)記載の資本金等増加限度額から、(a)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

⑧その他新株予約権の行使の条件

(注4)に準じて決定する。

⑨新株予約権の取得事由及び条件

(注1)に準じて決定する。

⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

6.2021年9月1日付で普通株式1株につき500株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2016年10月1日

(注)1

9,900

10,000

99,000

100,000

55

2020年7月31日

(注)2

10,000

△50,000

50,000

55

2021年9月1日

(注)3

4,990,000

5,000,000

50,000

55

 (注)1.有償株主割当(1:99)  発行価格 10,000円 資本組入額 10,000円

     割当先  椙原 健(当社代表取締役社長)

2.資本金50,000千円をその他資本剰余金へ振り替えたことによる資本金の減少であります。

3.株式分割(1:500)によるものであります

 

(4)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2021年9月30日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

1

1

2

所有株式数

(単元)

30,000

20,000

50,000

所有株式数の割合(%)

60.0

40.0

100

 

(5)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2021年9月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

5,000,000

50,000

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。

単元未満株式

 

発行済株式総数

 

5,000,000

総株主の議決権

 

50,000

 

②【自己株式等】

該当事項はありません。

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

 該当事項はありません。

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 該当事項はありません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 該当事項はありません。

 

3【配当政策】

 当社は、株主の皆様への利益還元を経営の重要課題の一つとして位置付けておりますが、現時点におきましては財務体質の強化と開発投資による事業拡大のため、内部留保の充実等を図ることが重要であると考えており、設立以来配当を実施しておりません。

 将来的には、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案し、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を行うことを検討してまいりますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。当事業年度の配当につきましては、財務体質の強化と事業拡大のための内部留保の充実等を図るため、配当を実施しておりません。

 なお、剰余金の配当を行う場合、年1回の期末配当を基本方針としており、期末配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、「かかわるCに次のステージを提供し、笑顔になっていただく」をミッションに、「マーケティング、テクノロジー、コンサルティングスキルを武器とし、ローカルビジネスの活性化を通じて、消費者に日々の楽しみを提供し、店舗、街・地域、国が活性化されている状態」「公益資本主義の浸透により、ビジネスと社会貢献が両立する世界が確立している状態」の2つのビジョンを掲げております。

 また、「圧倒的にクライアントファースト」「GIVE&GIVE」「集合天才」「1人でも最強、チームなら無敵」「素直な心で、謙虚に誠実に」の5つの行動指針を掲げています。

 当社は、これらの会社のミッション、ビジョン及び行動指針を実現・実行するために、また、当社を取り巻くステークホルダーからの期待に応えていくために、コーポレート・ガバナンスの一層の強化に努め、経営の効率性、健全性、透明性を高めて参ります。

 

②企業統治の体制

a.企業統治の体制の概要

 当社は、会社の機関として、取締役会、監査役会及び会計監査人、その他としてリスク・コンプライアンス委員会を設けております。当社の各機関等の内容は以下のとおりであります。

(a)取締役会

当社取締役会は、取締役6名(うち社外取締役1名)で構成されております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、経営上の重要な事項に関する意思決定機関及び取締役の職務執行の監督機関として機能しております。取締役会は、原則として月1回の定時取締役会や四半期に1回の決算承認を主目的とする取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会の議長は代表取締役社長の椙原健であります。経営上の最高意思決定機関として、取締役会規程に基づき重要事項(経営方針、事業計画、重要な財産の取得及び処分等)を決定し、業務執行状況を監督しております。

取締役会の構成員につきましては、「(2)役員の状況 ① 役員一覧」に記載のとおりであります。

 

(b)監査役及び監査役会

監査役は、取締役会以外にも重要な会議体へ出席し、必要に応じて意見を述べるほか、重要な決裁書類の閲覧等を通じて、取締役の職務執行を監査しております。監査役会は、常勤監査役(1名)及び非常勤監査役(2名)の合計3名(うち社外監査役3名)で構成されております。

監査役会は、原則として月1回の定例監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果等の検討等、監査役相互の情報共有を図っております。また、監査役は、内部監査担当及び会計監査人と随時会合を開催して情報共有を行い、相互に連携を図っております。監査役会の議長は、常勤監査役の宮崎光二であります。

なお、監査役は、取締役会及びその他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続きを通じて、経営に関する適正な監視を行っております。また、内部監査担当及び会計監査人と緊密な連携をとり、監査の実効性と効率の向上性に努めております。

コンプライアンス他の法的判断については、顧問弁護士と連携する体制をとっております。

監査役会の構成員につきましては、「(2)役員の状況 ① 役員一覧」に記載のとおりであります。

 

(c)会計監査人

当社は、太陽有限責任監査法人との間で監査契約を締結し、会計監査を受けております。

 

(d)内部監査室

当社は、社内規程や関連法令の遵守、業務改善、不正・誤謬の未然防止を目的として、他の業務執行部門から独立した代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、「内部監査規程」に基づき内部監査を実施しております。また、内部監査室と監査役会、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。

 

(e)リスク・コンプライアンス委員会

当社は健全な企業活動を行うにあたり、リスクを把握しコンプライアンスを遵守する公正で誠実な経営を実践することを目的としてリスク・コンプライアンス委員会を設置し、運用しております。当該委員会では、業務遂行に係るリスクを的確に把握し、それぞれのリスクに対し、その予防と損失の極小化の為の仕組みを検討する事により、リスク管理体制の充実を図っております。

代表取締役社長を最高責任者とし、代表取締役社長から任命された全取締役、執行役員、各部門の部長及びマネージャーで構成されており、常勤監査役がオブザーバーとして参加しております。議長は代表取締役社長が務めます。

なお、原則として四半期に1回以上開催することとしております。

 

b.当該体制を採用する理由

 当社は監査役会設置会社であり、現状の事業規模を考慮して、当体制が経営監視機能として有効であり、業務執行の観点からも当体制が適切であると判断しております。

 なお、取締役は、迅速かつ的確な意思決定や業務執行が必要であるとの考えから、業務に精通した取締役を選任しており、また、監査役3名(非常勤監査役2名)全員を社外監査役としておりますので、経営監視機能の有効性は確保されているものと考えております。

 

c.当社のコーポレート・ガバナンス体制の状況

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③企業統治に関するその他の事項

a.内部統制システムの整備状況

 当社は業務の適正性を確保するための体制として、2019年6月21日開催の取締役会において「内部統制システム構築の基本方針」を定める決議を行い、当該基本方針に基づいた運営を行っております。

 「内部統制システム構築の基本方針」の概要は以下のとおりです。

 

1.内部統制システム構築指針

 

 法令・定款等を遵守し、社会規範・市場ルールに則り公正かつ適切な経営の実現を図る具体的対応として、会社法及び同法施行規則に基づき、内部統制システムの構築及び整備に向けて以下のとおり定める。

 なお、会社の業務執行の適法性・効率性を確保し、リスク管理に努めるために、この基本方針は経営環境の変化に応じて不断の見直しを図るものとする。

 

2.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(会社法施行規則第100条第1項第1号)

 

 取締役会議事録、決議書、その他取締役の職務の執行に係る情報について、「文書管理規程」に従い、情報類型毎に保存期間・保存方法・保存場所を定め、文書または電磁的記録の方法により閲覧可能な状態で、適切に管理を行う。

 

3.当社損失の危険の管理に関する規程その他の体制(会社法施行規則第100条第1項第2号及び第5号ロ)

 

(1)業務遂行に伴うリスクのうち当社の経営に重大な影響を及ぼし得る主要なリスク(知的財産権、情報、訴訟事件等)について、「リスク・コンプライアンス規程」を定め、個々のリスク管理に係る体制及びこれらのリスクを統合し管理する体制を整備する。

 

(2)「リスク・コンプライアンス規程」に有事対応体制について定め、大規模自然災害等の危機発生時における主要業務の継続及び早期復旧の実現を図り、且つ経営基盤の安定と健全性の確保を図る。

4.当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(会社法施行規則第100条第1項第3号及び第5号ハ)

 

(1)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月1回(定時)開催するほか、必要に応じて臨時に開催する。

 

(2)当社の取締役の職務分担及び担当部門の分掌業務及び職務権限を適切に配分する。

 

(3)当社の重要な業務執行に関する事項について取締役間及び部門長会議で協議し、取締役会の審議の効率化及び実効性の向上を図る。

 

5.当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(会社法第362条第4項第6号、会社法施行規則第100条第1項第4号及び第5号ニ)

 

 当社は、当社の取締役、執行役員及び使用人の職務の執行が法令、定款等に適合することを確保するために必要な体制を次のとおり整備する。

 

(1)当社は、当社の取締役及び使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するため、当社に適用するリスク・コンプライアンス規程等を定め、職制に基づいてこれらの周知及び実践的運用を行う体制を構築する。

 

(2)取締役会における取締役の職務執行の状況報告等を通じて当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令等に適合していることを確認する。

 

(3)「リスク・コンプライアンス規程」に当社のリスク管理に関する規定を定め、リスク管理に対する役職員に対する周知徹底及び全社横断的な調査・監督指導を行う。

 

(4)リスク・コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスに関わる重要決定事項の通達、実務上の課題の洗い出しならびに問題点の検討を行うとともに、日常的な啓蒙活動等を通じて、全社的なコンプライアンス活動を推進する。

 

(5)財務計算に関する書類その他の情報の適正を確保するため、金融商品取引法等の法令に準拠し、財務報告に係る内部統制の整備を行なう。

 

(6)役職員は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切関係を持たず、不当な要求を受けた場合には、警察等の外部専門機関とも連携し、毅然とした態度で臨む。

 

6.当社の業務の適正を確保するための体制及び当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の会社への報告に関する体制(会社法第362条第4項第6号、会社法施行規則第100条第1項第5号イ)

 

 当社のリスク管理の方針を「リスク・コンプライアンス規程」に定め、業務の適正を確保するための体制を構築するとともに、当社の内部監査部門による内部監査規程に基づく監査を実施することにより、当社の業務の適正を確保する。

 

7.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項(会社法施行規則第100条第3項第1号ないし第3号)

 

 内部監査担当者が協力するとともに、監査業務に必要な補助すべき特定の使用人の設置が必要な場合、監査役はそれを指定できるものとする。

 

8.当社の取締役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制その他監査役への報告に関する体制及び報告したものが当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制(会社法施行規則第100条第3項第4号及び第5号)

 

(1)当社の取締役及び使用人は、監査役及び監査役会に対して、法定の事項に加え次に定める事項を報告する。

 ①会社経営に重大な影響を及ぼすおそれのある事項

 ②内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項

 ③重大な法令・定款違反

 ④その他コンプライアンス上重要な事項

 

 当社は、当該報告を監査役へ報告した者に対して、その報告を行ったことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止する。

 

(2)監査役は、取締役会及びその他重要な会議に出席し、意見を表明する。

 

(3)監査役及び監査役会は、その職務を遂行するために必要と判断するときは、いつでも取締役及び使用人に報告を求めることができるほか、取締役及び使用人から個別に職務執行状況を聴取することができる。

 

(4)監査役が取締役の職務の執行に関して意見を表明し、またはその改善を勧告したときは、当該取締役は、指摘事項への対応の進捗状況を監査役に適宜報告する。

 

9.当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項(会社法施行規則第100条第3項第6号)

 

 当社の監査役がその職務の執行につき、当社に対して費用の前払い等の請求をしたときは、当社は請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務の処理を行う。

 

10.その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(会社法施行規則第100条第3項第7号)

 

(1)取締役は、監査役の業務の遂行にあたり、本社各部門及び支店その他の営業所に立ち入り、重要な取引先等の調査、又、弁護士、公認会計士等の外部専門家との連携を図れる環境の提供、その他の事項について監査役が協力を求める場合は、可能な限り他の業務に優先して監査役に協力する。

 

(2)監査役は必要に応じて各種会議、打合せ等に出席することができる。

 

(3)監査役会は監査内容について情報交換を行うため、内部監査人及び会計監査人と連携を図る。

 

11.反社会的勢力排除に向けた体制

 当社は、反社会的勢力との取引関係や支援関係も含め一切遮断し反社会的勢力からの不当要求に対して屈せず、反社会的勢力からの経営活動の妨害や被害、誹謗中傷等の攻撃を受けた対応を管理部で一括管理する体制を整備し、警察等関連機関と連携し、組織全体で毅然とした対応をします。

 

b.リスク管理体制の整備状況

 当社は、業務部門ごとに、定期的に部門及び会社全体のリスクを検討し、取締役会に報告し、リスクの早期発見と損失の未然防止を図る体制を整えております。また、リスクの洗い出しや評価方法等について社内で共有する知識の底上げを図るため、部門別会議や部長会議等において、リスク管理についての勉強会を実施しております。

 それらに加えて、内部監査や監査役監査の実施によって、リスクの発見に努め、必要に応じて、弁護士や社労士、税理士などの社外専門家にリスク対応について助言を受ける体制を整えております。

 

c.取締役等及び監査役等の責任免除

 当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、会社法第423条第1項に定める取締役(取締役であったものを含む。)及び監査役(監査役であったものを含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

 

d.責任限定契約の内容の概要

 当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の行為に関する損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。

 なお当該責任限定が認められるのは当該社外取締役 (業務執行取締役等であるものを除く)または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます

 

e.取締役の定数

 当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

 

f.取締役の選任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めています。

 

g.株主総会の特別決議要件

 当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

 

h.支配株主との取引を行う際における少数株主保護についての方策

 支配株主との取引が生じる場合には、一般の取引条件と同様の適切な条件とすることを基本条件とし、取引内容及び条件の妥当性について、当社取締役会において審議の上、その取引金額の多募に関わらず、取締役会決議をもって決定し、少数株主の保護に努めております。

 

i.自己株式の取得

 当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

 

j.剰余金の配当等の決定機関

 剰余金の配当を行う場合、年1回の期末配当を基本方針としており、期末配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

 

k.中間配当の決定機関

 当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年3月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

 

(2)【役員の状況】

①役員一覧

男性9名 女性-名 (役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(株)

代表取締役

社長

椙原 健

1976年11月4日

2001年4月 株式会社スターフューチャーズ証券入社

2002年12月 株式会社ベンチャー・リンク入社

2006年6月 株式会社Vle(現 株式会社Vleライナック)出向

2011年10月 当社設立 代表取締役就任(現任)

2014年4月 株式会社CPR設立

2018年8月 株式会社スマイルプラス設立

      代表取締役就任(現任)

(注)3

5,000,000

取締役

営業本部管掌

森田 大輔

1984年8月18日

2005年4月 和泉自動車販売株式会社入社

2007年4月 株式会社光通信入社

2009年6月 SBMグルメソリューションズ株式会社(現 株式会社EPARK)に転籍

2011年3月 e-まちタウン株式会社へ転籍

2013年1月 当社入社

2013年7月 当社 取締役就任(現任)

(注)3

取締役

開発本部長

宇田川 政幸

1976年10月12日

1999年4月 バーガーキング・ジャパン株式会社入社

2001年2月 株式会社ベンチャー・リンク入社

2007年10月 株式会社ネットプライスドットコム

      (現 BEENOS株式会社)入社

2010年12月 毎客迎(上海)貿易有限公司創業

2011年7月 毎客迎(上海)貿易有限公司設立

2013年12月 当社入社

2015年10月 当社 取締役就任(現任)

(注)3

取締役

コンサルティング

本部長

河野 圭介

1977年12月6日

2001年4月 株式会社浜本入社

2002年12月 株式会社ベンチャー・リンク入社

2004年9月 株式会社三代目茂蔵(現匠本舗)に出向

2010年4月 株式会社生産者直売のれん会に転籍

2012年12月 学校法人東京モード学院入社

2014年4月 当社入社

2016年10月 当社 取締役就任(現任)

(注)3

取締役

管理本部長

林 宏一

1967年7月5日

1991年4月 株式会社住友銀行(現 株式会社三井住友銀行)入行

2001年2月 株式会社多摩川電子(現 株式会社多摩川ホールディングス)に出向

2003年2月 株式会社三井住友銀行復職

2005年5月 株式会社アプレシオ(現 株式会社Aprecio)入社

2007年10月 同社 取締役就任

2011年2月 ビズキューブ・コンサルティング株式会社

      入社

2011年5月 同社 取締役就任

2016年8月 当社入社

2019年5月 当社 取締役就任(現任)

(注)3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(株)

取締役

福田 貴史

1972年9月24日

1996年4月 第二電電株式会社(現 KDDI株式会社)入社

2000年9月 キャップジェミニ・アーンスト&ヤング株式会社(現 株式会社クニエ)入社

2002年6月 トランスコスモス株式会社入社

2004年1月 グローバルナレッジネットワーク株式会社

      (現 トレノゲート株式会社)入社

2005年7月 KLab株式会社入社

2007年4月 ディップ株式会社入社

2010年4月 KLab株式会社入社(復職)

2013年9月 株式会社アドベンチャー 取締役就任

2016年1月 C Channel株式会社 取締役CFO就任

2016年11月 グランディール株式会社設立

      代表取締役就任(現任)

2018年12月 アップセルテクノロジィーズ株式会社

      取締役就任

2019年8月 株式会社あどばる 取締役就任

2019年12月 当社取締役就任(現任)

2020年4月 株式会社WELCON 監査役就任

2020年10月 株式会社ビジュアライズ 監査役就任

      (現任)

(注)3

常勤監査役

宮崎 光二

1952年12月15日

1975年4月 安田火災海上保険株式会社(現 損保保険ジャパン株式会社)入社

1996年10月 INA生命保険株式会社 出向

2001年6月 株式会社損保ジャパン 愛知支店長就任

2004年4月 同社 理事 名古屋支店長就任

2006年4月 同社 理事 販売企画部長就任

2008年4月 株式会社ジャパン保険サービス

      専務取締役就任

2012年6月 セゾン自動車火災保険株式会社

      常勤監査役就任

2018年12月 当社常勤監査役就任(現任)

(注)4

監査役

中山 茂

1980年4月3日

2000年9月 有限会社コースト・ファイブ 取締役就任

2005年4月 最高裁判所司法研修所入所

2006年10月 TMI総合法律事務所勤務

2011年4月 「知的財産管理技能検定」技能検定委員就任

2015年5月 ボストン大学ロースクール卒業(LL.M.)

2015年9月 ロサンゼルスのLiner LLP勤務

2016年6月 TMI総合法律事務所復帰(現任)

2017年12月 当社監査役就任(現任)

2021年4月 Atlas Technologies株式会社 社外監査役(現任)

(注)4

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(株)

監査役

山口 満

1980年6月30日

2003年4月 中央青山監査法人入所

2005年8月 株式会社山口取締役就任(現任)

2006年10月 PwCアドバイザリー株式会社

      (現 PwCアドバイザリー合同会社)入社

2011年10月 伊藤忠商事株式会社 出向

2013年10月 プライスウォーターハウスクーパース株式会社(現 PwCアドバイザリー合同会社)帰任

2014年10月 CPAパートナーズ株式会社設立

      代表取締役就任(現任)

2014年10月 山口公認会計士事務所設立 所長就任

      (現任)

2015年5月 株式会社キュア・アップ 監査役就任

      (現任)

2015年9月 TAXパートナーズ税理士法人設立

      代表社員(現任)

2016年6月 株式会社Fusion'z Holdings(現 株式会社Matchbox Technologies)監査役就任

      (現任)

2018年3月 株式会社遺伝子治療研究所

      監査役就任(現任)

2019年1月 Dari K株式会社 監査役就任(現任)

2019年12月 当社監査役就任(現任)

(注)4

5,000,000

 (注)1.取締役福田貴史氏は、社外取締役であります。

2.監査役宮崎光二氏、中山茂氏及び山口満氏は、社外監査役であります。

3.取締役の任期は2021年8月31日開催の臨時株主総会終結の時から選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります

4.監査役の任期は2021年8月31日開催の臨時株主総会終結の時から選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります

5.代表取締役社長椙原健の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社スマイルプラスが所有する株式数を含んでおります。

6.当社は執行役員制度を導入しており、提出日現在の執行役員は営業部部長石黒博和1名であります。

 

②社外役員の状況

 本書提出日現在、当社は社外取締役を1名、社外監査役を3名選任しております。

 社外取締役及び社外監査役は、社外の視点を踏まえた客観的な立場から、経営者や専門家として豊富な経験や幅広い見識に基づき、経営上の助言を行い、また、取締役の業務執行に対する監督機能及び監査役の監査機能を強化し、コーポレート・ガバナンスを健全に機能させることが役割と考えております。

 当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する具体的基準又は方針は定めていないものの、株式会社東京証券取引所の定める独立役員に関する判断基準等を勘案した上で、コーポレート・ガバナンスの充実・向上に資する者を選任することとしております。

 なお、社外取締役の福田貴史氏、社外監査役の宮崎光二氏、中山茂氏及び山口満氏は、当社との人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれもないことから、上場時における独立役員として指定し、届ける予定であります。

 社外取締役福田貴史氏は、経営者及び取締役としての知識・経験を有するほか、財務・経営戦略全般に関するアドバイザリー業務等の経験が豊富であり、当社経営陣から独立した立場で助言・提言を行っていただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。

 社外監査役宮崎光二氏は、取締役としての知識・経験を有するほか、監査役としての高い見識を活かして当社の監査業務を十分に果たしていただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。

 社外監査役中山茂氏は、弁護士としての実務経験を有し企業法務に精通しており、幅広い見識を当社の監査業務を十分に果たしていただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。

 社外監査役山口満氏は、公認会計士としての実務経験を有し財務会計に精通しており、また他社の社外監査役としての経験から企業経営に関する見識を有していることから、これらの豊富な経験及び幅広い見識を活かして当社の監査業務を十分に果たしていただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。

 

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 内部監査は、内部監査担当者を1名任命し、業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性について監査を行い、その結果を代表取締役社長に対して報告しております。社外取締役と社外監査役は、代表取締役社長が選任した内部監査担当者より内部監査計画並びに内部監査、内部統制の運用状況、監査役監査及び会計監査の結果について適宜報告を受けております。

 監査役は、監査役会で作成した監査計画に基づいて当社の業務全般について常勤監査役を中心として計画的かつ効果的な監査を実施しております。また、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役との意見交換、重要な決裁書類等の閲覧を通じ監査を実施しております。

 また、内部監査担当者は、「(3)監査の状況 ②内部監査の状況」に記載のとおり、監査役及び会計監査人と定期的に会合を実施することで相互連携を図っております。

 

(3)【監査の状況】

①監査役監査の状況

イ 監査役監査の組織、人員及び手続

当社の監査役会は、常勤監査役1名、非常勤監査役2名の合計3名で構成され、全員が社外監査役であります。3名はそれぞれ、公認会計士、弁護士及び企業取締役・監査役として豊富な実務経験と専門的知識を有しております。各監査役は、監査役会で策定された監査計画に基づき、取締役会及びその他重要会議への出席や、重要書類の閲覧等を実施し、取締役の業務執行の監査を行っております。

 

ロ 最近事業年度における監査役及び監査役会の活動状況

当社の監査役会は原則として月1回開催され、必要に応じて臨時開催することとしております。最近事業年度における各監査役の監査役会への出席率は100%となっております。監査役会では、策定した監査計画に基づき実施した各監査役の監査業務の報告の他、リスク認識についてのディスカッション、内部監査担当や会計監査人との情報共有、各取締役との意見交換等も実施しております。また、常勤監査役は、重要な会議への出席や重要書類の閲覧、役職員へのヒアリングといった日常の監査業務を実施し、非常勤監査役へ随時情報を発信するなどして情報共有に努めております。

 

②内部監査の状況

イ 内部監査の組織、人員及び手続

当社の内部監査については、内部監査担当1名を専属で配置し、「内部監査規程」に従って、内部監査を実施しております。

内部監査は、業務の効率性や各種規程、職務権限に基づくけん制機能、コンプライアンス等の観点から、原則として各部門を年1回監査することとしております。内部監査計画及び内部監査結果は、都度代表取締役社長に報告するとともに、被監査部門に監査結果及び要改善事項を伝達し、監査の実効性を高めるために改善状況の把握を行っております。また、その結果については、監査役とも情報共有を行っております。

 

ロ 内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携

内部監査人及び会計監査人との相互間において、必要に応じて意見交換や情報交換を行うなどの連携をとることで業務の実効性を高めております。また、内部統制の構築及び評価を所管する管理本部長及び内部監査担当との間においても、適宜必要な報告及び連絡を行うことで、情報が把握できる体制としております。

 

③会計監査の状況

イ 監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

 

ロ 継続監査期間

2年

 

ハ 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員   業務執行社員 和田 麿紀郎

指定有限責任社員   業務執行社員 田村 知弘

 

ニ 監査業務における補助者の構成

公認会計士   6名

その他     16名

 

ホ 監査法人の選定方針と理由

公益社団法人日本監査役協会の定める「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に記載されている会計監査人の選定基準項目に従い、監査法人の概要、監査の実施体制及び監査報酬見積額等を総合的に検討のうえ、選定することとしており、当該方針に基づき適任と判断したため、当該監査法人を選定しております。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初の株主総会において、解任の旨及びその理由を報告いたします。

 

へ 監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、公益社団法人日本監査役協会の定める「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき評価を行っております。会計監査人である監査法人の監査品質、独立性及び専門性、監査役及び経営者等とのコミュニケーションの有効性などを総合的に評価・勘案した結果、適任と判断しております。

 

④監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

最近事業年度の前事業年度

最近事業年度

監査証明業務に基づく報酬

(千円)

非監査業務に基づく報酬

(千円)

監査証明業務に基づく報酬

(千円)

非監査業務に基づく報酬

(千円)

12,500

18,000

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

(最近事業年度の前事業年度)

 該当事項はありません。

 

(最近事業年度)

 該当事項はありません。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(最近事業年度の前事業年度)

 該当事項はありません。

 

(最近事業年度)

 該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

 当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、事業規模や業務の特性に照らして監査計画、監査内容、監査日数等を勘案し、監査法人と協議の上で監査報酬を決定しております。

 

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 会計監査人の監査計画及び報酬見積もりの算出根拠等について検討した結果、会計監査人の報酬等の額について妥当と判断し、会社法第399条第1項の同意を行っております。

 

(4)【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

a.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

 当社は役員の報酬等の額又はその算出方法の決定に関する方針は定めておりませんが、株主総会で決定した限度額の範囲内で、取締役については代表取締役社長へ一任し職務内容及び当社の状況等を勘案のうえ、決定しております。監査役については職務の内容、経験及び当社の状況等を確認のうえ、監査役会において決定しております。

 今後の予定といたしましては、役員報酬の透明性を高めるため、2022年9月期株主総会終了後、指名・報酬諮問委員会を設置し役員報酬決定プロセスを定める予定でおります。取締役の報酬等の額は、株主総会の決議により承認された報酬限度額の範囲内で、指名・報酬諮問委員会が取締役会にて答申した取締役の報酬体系、及び報酬決定の方針に基づき、取締役会にて決定を行う予定です。

 

b.役員報酬等の決定プロセス

 2019年9月25日開催の臨時株主総会決議により、取締役の報酬等は、年額200,000千円以内、監査役の報酬額は、年額50,000千円以内としております。

 取締役の報酬等の額については、上記株主総会で決議された総枠の中で、当社の経営状況、個々の取締役の職責及び実績等を勘案し、代表取締役社長である椙原健が決定しております。

 また、監査役の報酬等については上記株主総会で決議された総枠の中で監査役会にて協議の上、決定しております。

 

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(2020年9月期)

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(名)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

取締役

(社外取締役を除く。)

76,012

76,012

5

監査役

(社外監査役を除く。)

社外役員

8,400

8,400

4

 

③役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

 

④使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

 

(5)【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、保有目的が純投資目的の株式及び純投資目的以外の目的の株式のいずれも保有しておりません、

 

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

 該当事項はありません。

 

③保有目的が純投資目的である投資株式

 該当事項はありません。