① 【株式の総数】

(注) １．2021年９月９日開催の臨時取締役会決議により、2021年９月27日付でＡ種優先株式2,500株、Ａ－２種優先株式250株、Ｂ種優先株式3,438株及びＣ種優先株式2,500株を自己株式として取得し、その対価として普通株式をそれぞれ2,500株、250株、3,438株、2,500株交付しております。また、同取締役会決議により、自己株式として取得した当該Ａ種優先株式、Ａ－２種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式の全てを2021年９月27日付で消却しております。

２．2021年９月30日開催の定時株主総会決議により定款変更を行い、2021年10月１日付で普通株式における発行可能株式総数が40,000株から53,000,000株となっております。

② 【発行済株式】

(注）１．2021年９月９日開催の臨時取締役会決議により、2021年９月27日付でＡ種優先株式2,500株、Ａ－２種優先株式250株、Ｂ種優先株式3,438株及びＣ種優先株式2,500株を自己株式として取得し、その対価として普通株式をそれぞれ2,500株、250株、3,438株、2,500株交付しております。また、同取締役会決議により、自己株式として取得した当該Ａ種優先株式、Ａ－２種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式の全てを2021年９月27日付で消却しております。

２．2021年９月９日開催の臨時取締役会決議により、2021年10月１日付で普通株式１株につき700株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は13,237,662株増加し、13,256,600株となっております。

３．2021年９月30日開催の定時株主総会決議により、2021年10月１日付で定款の一部を変更し１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

① 【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

※　当事業年度の末日（2021年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個あたり、普通株式１株とする。ただし、「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法」の(1)から(3)に掲げる事由により行使価格（「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法」に定義する。）の調整を行った場合、新株予約権１個当たりの目的となる株式数は次の算式により調整されるものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

２．募集新株予約権の払込金額若しくはその算定方法又は払込を要しないとする旨

無償にて発行されるものとする。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により発行する株式１株当たりの払込金額（以下「行使価格」という。）に新株予約権の目的となる株式数を乗じた額とする。

(1) 行使価額の調整

①　(2)の①から③に掲げる事由により当会社の株式に変更が生ずる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、行使価額を次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって調整する。

上記算式における用語の定義は、次のとおりとする。

「新規発行株式数」とは、新たに発行される募集株式の数、処分される自己株式の数、新株予約権の目的である株式数又は会社が新株予約権の取得と引き換えに交付する株式（新株予約権の目的である株式数又は会社が新株予約権の取得と引き換えに交付する株式を以下それぞれ「潜在株式」という。）の数をいう。

「１株当たり払込金額」とは、募集株式の払込金額及び潜在株式の行使価額をいう。ここで「潜在株式の行使価額」とは、潜在株式の目的である株式１株を取得するために当該潜在株式の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味する。

「既発行株式数」とは、株主割当日がある場合はその日の前日、また、株主割当日がない場合は調整後の行使価額を適用する日の前日における当会社の発行済株式総数より自己株式を控除した株式数をいう。

②　行使価額調整式の計算については、調整の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げるものとする。

(2) 行使価額調整式により行使価格の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期は、次の各号に定めるところによる。

①　行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る払込金額をもって募集株式を発行又は処分する場合（処分する場合は上記算式中「払込金額」を「処分価額」と読み替える。）

なお、潜在株式が顕在化した場合の調整は行わない。

調整後の行使価額は、払込期日の翌日以降、また、株主割当日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

②　株式の分割（併合）又は無償割当により普通株式を発行する場合

調整後の行使価額は、株式分割（併合）の効力発生日または株式無償割当日以降これを適用する。

③　行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る価額をもって当会社の株式を発行または交付を受けることができる証券（株式または新株予約権を含む。）を発行する場合

調整後の行使価額は、その証券の発行日に、また割当日がある場合はその日に発行される証券の全部について、当会社の株式の発行又は交付がなされたものとみなし、その発行日の翌日以降または割当日の翌日以降これを適用する。

(3) (2)に掲げた事由によるほか、次の各号に該当する場合には、当会社は行使価額の調整を適切に行うものとする。

①　合併、株式交換、株式移転、会社分割、資本の減少、もしくは株式の併合のために行使価額の調整を必要とするとき。

②　前号のほか、当会社の発行済株式数の変更または変更の可能性を生ずる事由の発生によって行使価額の調整を必要とするとき。

③　(2)の③に定める証券につき株式の発行又は交付を受けることができる権利が消滅したとき。ただし、その証券の全部について、株式の発行又は交付を受け付けた場合を除く。

４．新株予約権を有する者（以下「新株予約権者」という。）は、次の条件に従い新株予約権を行使するものとする。

(1) 新株予約権の行使にあたっては、一部行使ができるものとする。ただし、１個の新株予約権を分割して行使することはできない。

(2) 新株予約権は、当会社の普通株式が東京証券取引所またはその他株式市場（国内外を問わず。）に上場した場合に限り行使することができる。

(3) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当会社及び当会社の関係会社の取締役、監査役、従業員の地位にあることを要する。ただし、当会社が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

(4) 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は、新株予約権を行使できないものとする。

(5) ５．に定める取得事由が発生していない場合に限り、新株予約権を行使することができる。

５．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

当会社は次の場合、新株予約権を無償で取得することができる。

　　当会社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当会社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。

(1) 当会社が合併により消滅会社となる場合。

(2) 当会社が株式交換又は株式移転等により完全子会社となる場合。

(3) 新株予約権者が第１回新株予約権募集要項に違反した場合。

(4) 「新株予約権の行使の条件」の定めにより、新株予約権者が新株予約権を行使できなくなった場合。

６．2021年９月９日開催の取締役会決議により、2021年10月１日付で普通株式１株につき700株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

７．本書提出日現在におきましては、付与対象者の人数は退職により２名減少し、付与時の当社従業員１名が当社取締役に就任したことにより、当社取締役１名となっております。

※　当事業年度の末日（2021年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個あたり、普通株式１株とする。ただし、「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法」の(1)から(3)に掲げる事由により行使価格（「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法」に定義する。）の調整を行った場合、新株予約権１個当たりの目的となる株式数は次の算式により調整されるものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

２．募集新株予約権の払込金額若しくはその算定方法又は払込を要しないとする旨

無償にて発行されるものとする。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により発行する株式１株当たりの払込金額（以下「行使価格」という。）に新株予約権の目的となる株式数を乗じた額とする。

(1) 行使価額の調整

①　(2)の①から③に掲げる事由により当会社の株式に変更が生ずる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、行使価額を次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって調整する。

上記算式における用語の定義は、次のとおりとする。

「新規発行株式数」とは、新たに発行される募集株式の数、処分される自己株式の数、新株予約権の目的である株式数又は会社が新株予約権の取得と引き換えに交付する株式（新株予約権の目的である株式数又は会社が新株予約権の取得と引き換えに交付する株式を以下それぞれ「潜在株式」という。）の数をいう。

「１株当たり払込金額」とは、募集株式の払込金額及び潜在株式の行使価額をいう。ここで「潜在株式の行使価額」とは、潜在株式の目的である株式１株を取得するために当該潜在株式の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味する。

「既発行株式数」とは、株主割当日がある場合はその日の前日、また、株主割当日がない場合は調整後の行使価額を適用する日の前日における当会社の発行済株式総数より自己株式を控除した株式数をいう。

②　行使価額調整式の計算については、調整の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げるものとする。

(2) 行使価額調整式により行使価格の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期は、次の各号に定めるところによる。

①　行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る払込金額をもって募集株式を発行又は処分する場合（処分する場合は上記算式中「払込金額」を「処分価額」と読み替える。）

なお、潜在株式が顕在化した場合の調整は行わない。

調整後の行使価額は、払込期日の翌日以降、また、株主割当日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

②　株式の分割（併合）又は無償割当により普通株式を発行する場合

調整後の行使価額は、株式分割（併合）の効力発生日または株式無償割当日以降これを適用する。

③　行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る価額をもって当会社の株式を発行または交付を受けることができる証券（株式または新株予約権を含む。）を発行する場合

調整後の行使価額は、その証券の発行日に、また割当日がある場合はその日に発行される証券の全部について、当会社の株式の発行又は交付がなされたものとみなし、その発行日の翌日以降または割当日の翌日以降これを適用する。

(3) (2)に掲げた事由によるほか、次の各号に該当する場合には、当会社は行使価額の調整を適切に行うものとする。

①　合併、株式交換、株式移転、会社分割、資本の減少、もしくは株式の併合のために行使価額の調整を必要とするとき。

②　前号のほか、当会社の発行済株式数の変更または変更の可能性を生ずる事由の発生によって行使価額の調整を必要とするとき。

③　(2)の③に定める証券につき株式の発行又は交付を受けることができる権利が消滅したとき。ただし、その証券の全部について、株式の発行又は交付を受け付けた場合を除く。

４．新株予約権を有する者（以下「新株予約権者」という。）は、次の条件に従い新株予約権を行使するものとする。

(1) 新株予約権の行使にあたっては、一部行使ができるものとする。ただし、１個の新株予約権を分割して行使することはできない。

(2) 新株予約権は、当会社の普通株式が東京証券取引所またはその他株式市場（国内外を問わず。）に上場した場合に限り行使することができる。

(3) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当会社及び当会社の関係会社の取締役、監査役、従業員の地位又は当会社及び当会社の関係会社の顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当会社若しくは当会社の関係会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にあることを要する。ただし、当会社が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

(4) 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は、新株予約権を行使できないものとする。

(5) ５．に定める取得事由が発生していない場合に限り、新株予約権を行使することができる。

５．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

当会社は次の場合、新株予約権を無償で取得することができる。

当会社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当会社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。

(1) 当会社が合併により消滅会社となる場合。

(2) 当会社が株式交換又は株式移転等により完全子会社となる場合。

(3) 新株予約権者が第２回新株予約権募集要項に違反した場合。

(4) 「新株予約権の行使の条件」の定めにより、新株予約権者が新株予約権を行使できなくなった場合。

６．2021年９月９日開催の取締役会決議により、2021年10月１日付で普通株式１株につき700株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

７．本書提出日現在におきましては、付与対象者である監査役１名の退任及び顧問への就任により、また、付与時の当社従業員１名が当社取締役に就任したことにより、当社取締役１名、社外協力者２名となっております。

※　当事業年度の末日（2021年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個あたり、普通株式１株とする。ただし、「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法」の(1)から(3)に掲げる事由により行使価格（「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法」に定義する。）の調整を行った場合、新株予約権１個当たりの目的となる株式数は次の算式により調整されるものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

２．募集新株予約権の払込金額若しくはその算定方法又は払込を要しないとする旨

無償にて発行されるものとする。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により発行する株式１株当たりの払込金額（以下「行使価格」という。）に新株予約権の目的となる株式数を乗じた額とする。

(1) 行使価額の調整

①　(2)の①から③に掲げる事由により当会社の株式に変更が生ずる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、行使価額を次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって調整する。

上記算式における用語の定義は、次のとおりとする。

「新規発行株式数」とは、新たに発行される募集株式の数、処分される自己株式の数、新株予約権の目的である株式数又は会社が新株予約権の取得と引き換えに交付する株式（新株予約権の目的である株式数又は会社が新株予約権の取得と引き換えに交付する株式を以下それぞれ「潜在株式」という。）の数をいう。

「１株当たり払込金額」とは、募集株式の払込金額及び潜在株式の行使価額をいう。ここで「潜在株式の行使価額」とは、潜在株式の目的である株式１株を取得するために当該潜在株式の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味する。

「既発行株式数」とは、株主割当日がある場合はその日の前日、また、株主割当日がない場合は調整後の行使価額を適用する日の前日における当会社の発行済株式総数より自己株式を控除した株式数をいう。

②　行使価額調整式の計算については、調整の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げるものとする。

(2) 行使価額調整式により行使価格の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期は、次の各号に定めるところによる。

①　行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る払込金額をもって募集株式を発行又は処分する場合（処分する場合は上記算式中「払込金額」を「処分価額」と読み替える。）

なお、潜在株式が顕在化した場合の調整は行わない。

調整後の行使価額は、払込期日の翌日以降、また、株主割当日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

②　株式の分割（併合）又は無償割当により普通株式を発行する場合

調整後の行使価額は、株式分割（併合）の効力発生日または株式無償割当日以降これを適用する。

③　行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る価額をもって当会社の株式を発行または交付を受けることができる証券（株式または新株予約権を含む。）を発行する場合

調整後の行使価額は、その証券の発行日に、また割当日がある場合はその日に発行される証券の全部について、当会社の株式の発行又は交付がなされたものとみなし、その発行日の翌日以降または割当日の翌日以降これを適用する。

(3) (2)に掲げた事由によるほか、次の各号に該当する場合には、当会社は行使価額の調整を適切に行うものとする。

①　合併、株式交換、株式移転、会社分割、資本の減少、もしくは株式の併合のために行使価額の調整を必要とするとき。

②　前号のほか、当会社の発行済株式数の変更または変更の可能性を生ずる事由の発生によって行使価額の調整を必要とするとき。

③　(2)の③に定める証券につき株式の発行又は交付を受けることができる権利が消滅したとき。ただし、その証券の全部について、株式の発行又は交付を受け付けた場合を除く。

４．新株予約権を有する者（以下「新株予約権者」という。）は、次の条件に従い新株予約権を行使するものとする。

(1) 新株予約権の行使にあたっては、一部行使ができるものとする。ただし、１個の新株予約権を分割して行使することはできない。

(2) 新株予約権は、当会社の普通株式が東京証券取引所またはその他株式市場（国内外を問わず。）に上場した場合に限り行使することができる。

(3) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当会社及び当会社の関係会社の取締役、監査役、従業員の地位又は当会社及び当会社の関係会社の顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当会社若しくは当会社の関係会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にあることを要する。ただし、当会社が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

(4) 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は、新株予約権を行使できないものとする。

(5) ５．に定める取得事由が発生していない場合に限り、新株予約権を行使することができる。

５．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

当会社は次の場合、新株予約権を無償で取得することができる。

当会社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当会社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。

(1) 当会社が合併により消滅会社となる場合。

(2) 当会社が株式交換又は株式移転等により完全子会社となる場合。

(3) 新株予約権者が第３回新株予約権募集要項に違反した場合。

(4) 「新株予約権の行使の条件」の定めにより、新株予約権者が新株予約権を行使できなくなった場合。

６．2021年９月９日開催の取締役会決議により、2021年10月１日付で普通株式１株につき700株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

７．本書提出日現在におきましては、付与対象者の人数は退職により２名減少し、付与時の当社従業員１名が当社取締役に就任したことにより、当社取締役２名、当社従業員２名となっております。

※　当事業年度の末日（2021年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個あたり、普通株式１株とする。ただし、「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法」の(1)から(3)に掲げる事由により行使価格（「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法」に定義する。）の調整を行った場合、新株予約権１個当たりの目的となる株式数は次の算式により調整されるものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

２．募集新株予約権の払込金額若しくはその算定方法又は払込を要しないとする旨

無償にて発行されるものとする。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により発行する株式１株当たりの払込金額（以下「行使価格」という。）に新株予約権の目的となる株式数を乗じた額とする。

(1) 行使価額の調整

①　(2)の①から③に掲げる事由により当会社の株式に変更が生ずる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、行使価額を次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって調整する。

上記算式における用語の定義は、次のとおりとする。

「新規発行株式数」とは、新たに発行される募集株式の数、処分される自己株式の数、新株予約権の目的である株式数又は会社が新株予約権の取得と引き換えに交付する株式（新株予約権の目的である株式数又は会社が新株予約権の取得と引き換えに交付する株式を以下それぞれ「潜在株式」という。）の数をいう。

「１株当たり払込金額」とは、募集株式の払込金額及び潜在株式の行使価額をいう。ここで「潜在株式の行使価額」とは、潜在株式の目的である株式１株を取得するために当該潜在株式の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味する。

「既発行株式数」とは、株主割当日がある場合はその日の前日、また、株主割当日がない場合は調整後の行使価額を適用する日の前日における当会社の発行済株式総数より自己株式を控除した株式数をいう。

②　行使価額調整式の計算については、調整の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げるものとする。

(2) 行使価額調整式により行使価格の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期は、次の各号に定めるところによる。

①　行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る払込金額をもって募集株式を発行又は処分する場合（処分する場合は上記算式中「払込金額」を「処分価額」と読み替える。）

なお、潜在株式が顕在化した場合の調整は行わない。

調整後の行使価額は、払込期日の翌日以降、また、株主割当日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

②　株式の分割（併合）又は無償割当により普通株式を発行する場合

調整後の行使価額は、株式分割（併合）の効力発生日または株式無償割当日以降これを適用する。

③　行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る価額をもって当会社の株式を発行または交付を受けることができる証券（株式または新株予約権を含む。）を発行する場合

調整後の行使価額は、その証券の発行日に、また割当日がある場合はその日に発行される証券の全部について、当会社の株式の発行又は交付がなされたものとみなし、その発行日の翌日以降または割当日の翌日以降これを適用する。

(3) (2)に掲げた事由によるほか、次の各号に該当する場合には、当会社は行使価額の調整を適切に行うものとする。

①　合併、株式交換、株式移転、会社分割、資本の減少、もしくは株式の併合のために行使価額の調整を必要とするとき。

②　前号のほか、当会社の発行済株式数の変更または変更の可能性を生ずる事由の発生によって行使価額の調整を必要とするとき。

③　(2)の③に定める証券につき株式の発行又は交付を受けることができる権利が消滅したとき。ただし、その証券の全部について、株式の発行又は交付を受け付けた場合を除く。

４．新株予約権を有する者（以下「新株予約権者」という。）は、次の条件に従い新株予約権を行使するものとする。

(1) 新株予約権の行使にあたっては、一部行使ができるものとする。ただし、１個の新株予約権を分割して行使することはできない。

(2) 新株予約権は、当会社の普通株式が東京証券取引所またはその他株式市場（国内外を問わず。）に上場した場合に限り行使することができる。

(3) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当会社及び当会社の関係会社の取締役、監査役、従業員の地位又は当会社及び当会社の関係会社の顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当会社若しくは当会社の関係会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にあることを要する。ただし、当会社が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

(4) 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は、新株予約権を行使できないものとする。

(5) ５．に定める取得事由が発生していない場合に限り、新株予約権を行使することができる。

５．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

当会社は次の場合、新株予約権を無償で取得することができる。

当会社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当会社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。

(1) 当会社が合併により消滅会社となる場合。

(2) 当会社が株式交換又は株式移転等により完全子会社となる場合。

(3) 新株予約権者が第４回新株予約権募集要項に違反した場合。

(4) 「新株予約権の行使の条件」の定めにより、新株予約権者が新株予約権を行使できなくなった場合。

６．2021年９月９日開催の取締役会決議により、2021年10月１日付で普通株式１株につき700株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

７．本書提出日現在におきましては、付与対象者の人数は退職により５名減少し、付与時の当社従業員１名が当社取締役に就任したことにより、当社取締役２名、当社従業員５名となっております。

※　当事業年度の末日（2021年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個あたり、普通株式１株とする。ただし、「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法」の(1)から(3)に掲げる事由により行使価格（「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法」に定義する。）の調整を行った場合、新株予約権１個当たりの目的となる株式数は次の算式により調整されるものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

２．募集新株予約権の払込金額若しくはその算定方法又は払込を要しないとする旨

無償にて発行されるものとする。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により発行する株式１株当たりの払込金額（以下「行使価格」という。）に新株予約権の目的となる株式数を乗じた額とする。

(1) 行使価額の調整

①　(2)の①から③に掲げる事由により当会社の株式に変更が生ずる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、行使価額を次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって調整する。

上記算式における用語の定義は、次のとおりとする。

「新規発行株式数」とは、新たに発行される募集株式の数、処分される自己株式の数、新株予約権の目的である株式数又は会社が新株予約権の取得と引き換えに交付する株式（新株予約権の目的である株式数又は会社が新株予約権の取得と引き換えに交付する株式を以下それぞれ「潜在株式」という。）の数をいう。

「１株当たり払込金額」とは、募集株式の払込金額及び潜在株式の行使価額をいう。ここで「潜在株式の行使価額」とは、潜在株式の目的である株式１株を取得するために当該潜在株式の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味する。

「既発行株式数」とは、株主割当日がある場合はその日の前日、また、株主割当日がない場合は調整後の行使価額を適用する日の前日における当会社の発行済株式総数より自己株式を控除した株式数をいう。

②　行使価額調整式の計算については、調整の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げるものとする。

(2) 行使価額調整式により行使価格の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期は、次の各号に定めるところによる。

①　行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る払込金額をもって募集株式を発行又は処分する場合（処分する場合は上記算式中「払込金額」を「処分価額」と読み替える。）

なお、潜在株式が顕在化した場合の調整は行わない。

調整後の行使価額は、払込期日の翌日以降、また、株主割当日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

②　株式の分割（併合）又は無償割当により普通株式を発行する場合

調整後の行使価額は、株式分割（併合）の効力発生日または株式無償割当日以降これを適用する。

③　行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る価額をもって当会社の株式を発行または交付を受けることができる証券（株式または新株予約権を含む。）を発行する場合

調整後の行使価額は、その証券の発行日に、また割当日がある場合はその日に発行される証券の全部について、当会社の株式の発行又は交付がなされたものとみなし、その発行日の翌日以降または割当日の翌日以降これを適用する。

(3) (2)に掲げた事由によるほか、次の各号に該当する場合には、当会社は行使価額の調整を適切に行うものとする。

①　合併、株式交換、株式移転、会社分割、資本の減少、もしくは株式の併合のために行使価額の調整を必要とするとき。

②　前号のほか、当会社の発行済株式数の変更または変更の可能性を生ずる事由の発生によって行使価額の調整を必要とするとき。

③　(2)の③に定める証券につき株式の発行又は交付を受けることができる権利が消滅したとき。ただし、その証券の全部について、株式の発行又は交付を受け付けた場合を除く。

４．新株予約権を有する者（以下「新株予約権者」という。）は、次の条件に従い新株予約権を行使するものとする。

(1) 新株予約権の行使にあたっては、一部行使ができるものとする。ただし、１個の新株予約権を分割して行使することはできない。

(2) 新株予約権は、当会社の普通株式が東京証券取引所またはその他株式市場（国内外を問わず。）に上場した場合に限り行使することができる。

(3) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当会社及び当会社の関係会社の取締役、監査役、従業員の地位又は当会社及び当会社の関係会社の顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当会社若しくは当会社の関係会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にあることを要する。ただし、当会社が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

(4) 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は、新株予約権を行使できないものとする。

(5) ５．に定める取得事由が発生していない場合に限り、新株予約権を行使することができる。

５．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

当会社は次の場合、新株予約権を無償で取得することができる。

当会社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当会社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。

(1) 当会社が合併により消滅会社となる場合。

(2) 当会社が株式交換又は株式移転等により完全子会社となる場合。

(3) 新株予約権者が第５回新株予約権募集要項に違反した場合。

(4) 「新株予約権の行使の条件」の定めにより、新株予約権者が新株予約権を行使できなくなった場合。

６．2021年９月９日開催の取締役会決議により、2021年10月１日付で普通株式１株につき700株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

７．本書提出日現在におきましては、付与対象者の人数は退職により３名減少し、付与時の当社従業員１名が当社取締役に就任したことにより、当社取締役３名、当社従業員８名となっております。

※　当事業年度の末日（2021年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個あたり、普通株式１株とする。ただし、「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法」の(1)から(3)に掲げる事由により行使価格（「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法」に定義する。）の調整を行った場合、新株予約権１個当たりの目的となる株式数は次の算式により調整されるものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

２．募集新株予約権の払込金額若しくはその算定方法又は払込を要しないとする旨

無償にて発行されるものとする。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により発行する株式１株当たりの払込金額（以下「行使価格」という。）に新株予約権の目的となる株式数を乗じた額とする。

(1) 行使価額の調整

①　(2)の①から③に掲げる事由により当会社の株式に変更が生ずる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、行使価額を次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって調整する。

上記算式における用語の定義は、次のとおりとする。

「新規発行株式数」とは、新たに発行される募集株式の数、処分される自己株式の数、新株予約権の目的である株式数又は会社が新株予約権の取得と引き換えに交付する株式（新株予約権の目的である株式数又は会社が新株予約権の取得と引き換えに交付する株式を以下それぞれ「潜在株式」という。）の数をいう。

「１株当たり払込金額」とは、募集株式の払込金額及び潜在株式の行使価額をいう。ここで「潜在株式の行使価額」とは、潜在株式の目的である株式１株を取得するために当該潜在株式の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味する。

「既発行株式数」とは、株主割当日がある場合はその日の前日、また、株主割当日がない場合は調整後の行使価額を適用する日の前日における当会社の発行済株式総数より自己株式を控除した株式数をいう。

②　行使価額調整式の計算については、調整の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げるものとする。

(2) 行使価額調整式により行使価格の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期は、次の各号に定めるところによる。

①　行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る払込金額をもって募集株式を発行又は処分する場合（処分する場合は上記算式中「払込金額」を「処分価額」と読み替える。）

なお、潜在株式が顕在化した場合の調整は行わない。

調整後の行使価額は、払込期日の翌日以降、また、株主割当日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

②　株式の分割（併合）又は無償割当により普通株式を発行する場合

調整後の行使価額は、株式分割（併合）の効力発生日または株式無償割当日以降これを適用する。

③　行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る価額をもって当会社の株式を発行または交付を受けることができる証券（株式または新株予約権を含む。）を発行する場合

調整後の行使価額は、その証券の発行日に、また割当日がある場合はその日に発行される証券の全部について、当会社の株式の発行又は交付がなされたものとみなし、その発行日の翌日以降または割当日の翌日以降これを適用する。

(3) (2)に掲げた事由によるほか、次の各号に該当する場合には、当会社は行使価額の調整を適切に行うものとする。

①　合併、株式交換、株式移転、会社分割、資本の減少、もしくは株式の併合のために行使価額の調整を必要とするとき。

②　前号のほか、当会社の発行済株式数の変更または変更の可能性を生ずる事由の発生によって行使価額の調整を必要とするとき。

③　(2)の③に定める証券につき株式の発行又は交付を受けることができる権利が消滅したとき。ただし、その証券の全部について、株式の発行又は交付を受け付けた場合を除く。

４．新株予約権を有する者（以下「新株予約権者」という。）は、次の条件に従い新株予約権を行使するものとする。

(1) 新株予約権の行使にあたっては、一部行使ができるものとする。ただし、１個の新株予約権を分割して行使することはできない。

(2) 新株予約権は、当会社の普通株式が東京証券取引所またはその他株式市場（国内外を問わず。）に上場した場合に限り行使することができる。

(3) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当会社及び当会社の関係会社の取締役、監査役、従業員の地位又は当会社及び当会社の関係会社の顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当会社若しくは当会社の関係会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にあることを要する。ただし、当会社が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

(4) 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は、新株予約権を行使できないものとする。

(5) ５．に定める取得事由が発生していない場合に限り、新株予約権を行使することができる。

５．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

当会社は次の場合、新株予約権を無償で取得することができる。

当会社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当会社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。

(1) 当会社が合併により消滅会社となる場合。

(2) 当会社が株式交換又は株式移転等により完全子会社となる場合。

(3) 新株予約権者が第６回新株予約権募集要項に違反した場合。

(4) 「新株予約権の行使の条件」の定めにより、新株予約権者が新株予約権を行使できなくなった場合。

６．2021年９月９日開催の取締役会決議により、2021年10月１日付で普通株式１株につき700株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

７．本書提出日現在におきましては、付与対象者の人数は退職により１名減少したことにより、当社取締役４名、当社監査役２名、当社従業員２名となっております。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．有償第三者割当

割当先：Beyond Next Ventures １号投資事業有限責任組合
発行価格　　　28,000円
資本組入額　　14,000円

２．有償第三者割当
割当先：市川太祐
発行価格　　　 6,000円
資本組入額　　 3,000円

３．有償第三者割当

割当先：Beyond Next Ventures １号投資事業有限責任組合

発行価格　　　40,000円

資本組入額　　20,000円

４．有償第三者割当

割当先：Beyond Next Ventures １号投資事業有限責任組合、SBI AI&Blockchain投資事業有限責任組合、第一生命保険株式会社、エムスリー株式会社
発行価格　　　210,000円
資本組入額　　105,000円

５．有償第三者割当

割当先：ソニー株式会社、東京センチュリー株式会社、ライフネット生命保険株式会社

発行価格　　　210,000円
資本組入額　　105,000円

６．有償第三者割当

割当先：株式会社スズケン、住友商事株式会社、日本ケミファ株式会社
発行価格　　　600,000円
資本組入額　　300,000円

７．有償第三者割当

割当先：沢井製薬株式会社、THVP-1号投資事業有限責任組合
発行価格　　　600,000円
資本組入額　　300,000円

８．有償第三者割当

割当先：株式会社スズケン、第一生命保険株式会社、DIMENSION投資事業有限責任組合
発行価格　　　600,000円
資本組入額　　300,000円

９．有償第三者割当

割当先：ヘルスケア・イノベーション投資事業有限責任組合

発行価格　　　600,000円
資本組入額　　300,000円

10．2021年５月14日開催の臨時株主総会決議により、財務体質の健全化等を目的として、資本金を減少させ、資本準備金及びその他資本剰余金に振り替えた後、欠損填補を行っております。この結果、資本金が1,061,740千円減少（減資割合91.39％）しております。

11．2021年９月９日開催の臨時取締役会決議により、2021年９月27日付でＡ種優先株式2,500株、Ａ－２種優先株式250株、Ｂ種優先株式3,438株及びＣ種優先株式2,500株を自己株式として取得し、その対価として普通株式をそれぞれ2,500株、250株、3,438株、2,500株交付しております。また、同取締役会決議により、自己株式として取得した当該Ａ種優先株式、Ａ－２種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式の全てを2021年９月27日付で消却しております。

12．普通株式１株を700株とする株式分割によるものであります。

(4) 【所有者別状況】

2021年10月31日現在

(注) １．2021年９月９日開催の臨時取締役会決議により、2021年９月27日付でＡ種優先株式2,500株、Ａ－２種優先株式250株、Ｂ種優先株式3,438株及びＣ種優先株式2,500株を自己株式として取得し、その対価として普通株式をそれぞれ2,500株、250株、3,438株、2,500株交付しております。また、同取締役会決議により、自己株式として取得した当該Ａ種優先株式、Ａ－２種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式の全てを2021年９月27日付で消却しております。

２．2021年９月９日開催の臨時取締役会決議により、2021年10月１日付で普通株式１株について700株の株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は13,237,662株増加し13,256,600株となっております。

３．2021年９月30日開催の定時株主総会決議により、2021年10月１日付で定款の一部を変更し１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

① 【発行済株式】

(注) １．2021年９月９日開催の臨時取締役会決議により、2021年９月27日付でＡ種優先株式2,500株、Ａ－２種優先株式250株、Ｂ種優先株式3,438株及びＣ種優先株式2,500株を自己株式として取得し、その対価として普通株式をそれぞれ2,500株、250株、3,438株、2,500株交付しております。また、同取締役会決議により、自己株式として取得した当該Ａ種優先株式、Ａ－２種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式の全てを2021年９月27日付で消却しております。

２．2021年９月９日開催の臨時取締役会決議により、2021年10月１日付で普通株式１株について700株の株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は13,237,662株増加し13,256,600株となっております。

３．2021年９月30日開催の定時株主総会決議により、2021年10月１日付で定款の一部を変更し１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

(注)　2021年９月９日開催の臨時取締役会決議により、2021年９月27日付でＡ種優先株式2,500株、Ａ－２種優先株式250株、Ｂ種優先株式3,438株及びＣ種優先株式2,500株を自己株式として取得し、その対価として普通株式をそれぞれ2,500株、250株、3,438株、2,500株交付しております。また、同取締役会決議により、自己株式として取得した当該Ａ種優先株式、Ａ－２種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式の全てを2021年９月27日付で消却しております。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　本書提出日時点においてすべて消却しております。

３ 【配当政策】

株主への利益還元については、重要な経営課題と認識しており、将来的には経営成績及び財政状態を勘案しつつ、剰余金の分配を検討する所存でありますが、当面は、多額の先行投資を行う研究開発活動の継続的かつ計画的な実施に備えた資金の確保を優先し、配当は行わない方針であります。

剰余金の配当は６月30日を基準日とする期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会であります。また、当社は、「取締役会の決議によって、毎年12月31日を基準日として中間配当を行うことができる」旨を定款に定めております。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営の効率化を図ると同時に、経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めて社会的に信頼に応えていくことが、持続的な成長には不可欠であると考えております。その結果が、企業価値を向上させ、株主や債権者、従業員など企業を取り巻くさまざまなステークホルダーへの利益還元に繋がるとの認識に立ち、日々コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。

②　会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

イ．会社の機関の基本説明

当社は、取締役会制度、監査役会制度を採用し、取締役会、監査役会等により経営の意思決定及び業務執行、監査を行っております。

 

ロ．当社のコーポレート・ガバナンス体制及び採用理由

当社は、経営の透明性、健全性の向上及び経営環境の変化に対応した意思決定の迅速化のため、以下の体制、組織を構築しております。

 

ａ　取締役会

当社の取締役会は、代表取締役社長の上野太郎を議長とし、取締役である市川太祐、本橋智光、矢島祐介、小原隆幸、加賀邦明（社外取締役）の６名で構成されており、うち１名が社外取締役であります。取締役会は、業務執行を決定し、取締役間の相互牽制により取締役の職務の執行を監督しております。

取締役会は、「取締役会規程」に基づき、原則として毎月１回の定時取締役会を開催しているほか、経営上の重要事項が発生した場合には、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

 

ｂ　監査役会・監査役

会社法関連法令に基づく監査役会設置会社制を採用しております。監査役会は、常勤監査役である秋嶋由子を議長とし、長尾謙太（社外監査役）、山本麻記子（社外監査役）の3名で構成されており、全員が社外監査役であります。

監査役会は、コーポレート・ガバナンスの運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常活動の業務監査及び会計監査をおこなっております。

監査役は、株主総会及び取締役会への出席、取締役、従業員、会計監査人、内部監査担当からの報告収受等を行っております。

監査役会は、「監査役会規則」に基づき、原則として毎月1回の定時監査役会を開催しているほか、必要あるときは臨時監査役会を開催することとなっております。

 

ｃ　内部監査

当社は、代表取締役社長に選任された内部監査責任者１名及び担当者２名により、内部監査を実施しております。内部監査では、各部門の業務遂行状況を監査し、結果については、内部監査責任者より代表取締役社長に報告するとともに、改善指示を各部門へ周知し、そのフォローアップに努めております。

 

ｄ　リスク管理委員会

当社は、代表取締役社長 上野太郎をリスク管理委員会委員長とし、常勤取締役（市川太祐、本橋智光、矢島祐介、小原隆幸）、社外取締役（加賀邦明）、社外監査役（秋嶋由子、長尾謙太、山本麻記子）及び各部門の部長からなる、リスク管理委員会を設置しております。当委員会は、事業の継続安定的な発展を確保するべく、原則として3ヶ月に１回開催し、市場、情報セキュリティ、環境、労務、製品の品質等様々な事業運営上のリスクについて、リスク評価、対策等に関し協議を行い、具体的な対応を検討しております。

 

ｅ　コンプライアンス推進委員会

当社は、代表取締役社長 上野太郎をコンプライアンス推進委員会委員長とし、常勤取締役（市川太祐、本橋智光、矢島祐介、小原隆幸）、社外取締役（加賀邦明）及び社外監査役（秋嶋由子、長尾謙太、山本麻記子）で構成されるコンプライアンス推進委員会を設置しております。当委員会は、全社的なコンプライアンス体制を強化・推進するべく、原則として月１回、コンプライアンス推進委員会を開催し、社内のコンプライアンス違反事例の共有、対応、啓蒙施策等を協議しております。

 

ｆ　外部専門家

当社は、法律やその他専門的な判断を必要とする事項につきましては、顧問弁護士、顧問税理士、顧問社会保険労務士等に相談し、必要に応じてアドバイスを受け検討し、判断しております。

 

ハ．内部統制システムの整備の状況

当社は、以下のとおり定める内部統制システムの基本方針に従って体制を構築しております。

ａ　取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a) 当社は経営理念、企業行動規範、就業規則及びコンプライアンス規程等、コンプライアンス体制に関わる規程を、当社の取締役及び使用人が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とする。

(b) コンプライアンスを横断的に統括する組織として「コンプライアンス推進委員会」を設置し、取締役及び使用人の教育、啓蒙を図る。

(c) 取締役会は、「取締役会規程」「職務権限規程」等の職務の執行に関する社内規程を整備し、取締役及び使用人は定められた社内規程に従い業務を執行する。

(d) 内部監査担当を設置し、各部門の業務執行及びコンプライアンスの状況等について定期的に監査を実施し、その評価を代表取締役社長及び監査役に報告する。

(e) 監査役は内部監査担当と連携し、コンプライアンスの状況を定期的に監査するものとし、その監査結果については、取締役会等に報告するものとする。

(f) 当社内における法令遵守上疑義がある行為について、使用人が直接通報を行う手段を確保するものとする。 重要な情報については、必要に応じてその内容と会社の対処状況・結果につき、当社取締役及び使用人に開示し、周知徹底を図るものとする。

ｂ　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(a) 取締役の職務の執行に係る情報・文書(電磁的記録も含む)については、法令及び「文書管理規程」にしたがい適切に保存及び管理する。

(b) 取締役及び監査役が、必要に応じて当該情報・文書等の内容を知り得る体制を確保するものとする。

(c) 内部監査担当は、文書保存の管理責任者と連携のうえ、文書等の保存及び管理状況を監査する。

ｃ　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a) リスク管理を体系的に規定する「リスク管理規程」を定め、リスク管理を推進する体制として代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を設置し、当社のリスクを網羅的、総括的に管理を行う。

(b) 不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長又はその指名を受けた者の指揮下に対策本部を設置し、必要に応じて顧問弁護士等の外部専門家とともに迅速かつ的確な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整える。

(c) 内部監査担当及び各リスクの担当者（担当部署、組織）は、各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を代表取締役社長に報告するものとし、取締役会において定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。

ｄ　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a) 中期経営計画等の全社的な目標を定めることにより、各部門が事業年度ごとに実施すべき具体的な施策を効率的に策定できる体制を構築する。

(b) 経営の組織的・効率的推進を目的として業務執行に関する権限と責任を明確に定めた「職務権限規程」に則り、職務の適切かつ効率的な執行を実現するとともに、重要事項については取締役会を経て意思決定を行うことで、職務の適正性を確保する。

ｅ　監査役がその職務を補助すべき使用人(補助使用人)を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性確保に関する事項

(a) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、代表取締役社長は監査役と協議のうえ、監査役を補助すべき使用人を指名する。指名を受けた使用人は監査役の指示に関して、取締役、部門長等の指揮命令を受けないものとする。

(b) 監査役の職務を補助すべき使用人を置いた場合、当該使用人が監査役の指揮命令に従う旨を取締役及び使用人に周知させ、会議等への出席により、監査役監査に必要な調査を行う権限を付与する。

(c) 監査役の職務を補助すべき使用人を務めたことをもって不利な取扱いをしないことを、会社は保証し、その旨を取締役及び使用人に周知徹底する。

ｆ　取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

(a) 取締役及び使用人は、法定の事項に加え、業務または業績に重大な影響を与える事項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びその内容を報告する体制を整備し、監査役の情報収集・交換が適切に行えるよう協力する。

(b) 取締役及び使用人は、会社に重大な影響を及ぼす事項が発生し、あるいは発生する恐れがあるとき、又は取締役及び使用人による違法・不正な行為を発見したときは、速やかに監査役に報告するものとする。

ｇ　監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

(a) 監査役への報告をしたものに対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を取締役及び使用人に周知徹底する。

ｈ　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a) 監査役の過半は社外監査役とし、監査役職務の独立性及び透明性を確保する。

(b) 代表取締役社長は、監査役との意思疎通を図るために、監査役との定期的な意見交換を行う。

(c) 会社は、監査役、会計監査人及び内部監査担当が、相互に緊密な連携及び情報交換を円滑に行える環境整備に努める。

(d) 会社は、監査役監査の実施に当たり監査役が認めるときは、監査役の判断で弁護士、公認会計士その他外部アドバイザーを活用できる体制を整え、監査役監査の実効性確保に努める。

(e) 監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該費用が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、会社がこれを負担する。

ｉ　財務報告の信頼性を確保するための体制

(a) 信頼性のある財務報告を作成するために、財務報告に係る内部統制の整備及び運用の体制を構築する。

(b) その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な是正を行う。

ｊ　反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及び整備状況

(a) 反社会的勢力による被害の防止及び反社会的勢力の排除について、当社規程において、「会社は、いかなる場合においても、反社会的勢力に対し金銭その他の経済的利益を提供しない」旨を規定し、全取締役・使用人へ周知徹底するものとする。

(b) 反社会的勢力排除に向けて、不当要求がなされた場合の対応基本方針、対応責任部署、対応措置、報告・届出体制等を定めた対応規程を制定し、事案発生時に速やかに対処できる体制を整備する。

③　リスク管理体制の整備状況

当社は、「リスク管理規程」を制定し、当社のリスク管理についての基本方針及び推進体制を定めております。また、顧問弁護士等の外部専門家と適宜連携を行うことにより、リスクに対して迅速な対応ができる体制を整えております。

④　企業統治に関するその他の事項

イ．取締役の定数

当社は、取締役を９名以内とする旨を定款に定めております。

ロ．取締役の選解任の決議要件

　当社は、取締役の選任に関する株主総会の決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における取締役の選任に関する定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。なお、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

ハ．株主総会決議事項のうち取締役会で決議できる事項

　a.　自己の株式の取得

当社は、自己株式の取得について、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、企業環境の変化に対応し、機動的な経営を遂行することを目的とするものであります。

　b.　中間配当

当社は、中間配当について、取締役会の決議によって、毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

　c.　取締役の責任免除

当社は、取締役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。また、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を、法令が規定する金額の範囲内で限定する契約を締結することできる旨定款に定めております。これらは、取締役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

二．株主総会の特別決議要件の変更

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ホ．役員賠償責任保険

　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、株主や第三者から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することとなる損害賠償金等の損害を当該保険契約より補填することとする予定です。なお、被保険者の範囲は、当社の取締役及び監査役であり、保険料は全額当社が負担しております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性2名(役員のうち女性の比率22.2％)

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社における監査役監査は、監査役会制度を採用しております。常勤監査役１名及び非常勤監査役２名の３名で構成されており、３名全員が社外監査役であります。

常勤監査役は、社内の重要な会議に出席し、定期的に取締役及び使用人からヒアリングする機会を確保する等、公正な監査を行う体制を整えております。一方で、取締役及び使用人は、各監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行っております。

社外監査役かつ常勤監査役である秋嶋由子は、長年にわたる取締役及び監査役の経験から財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。社外監査役である長尾謙太は、公認会計士として財務会計に関する幅広い知見と豊富な経験を有しております。社外監査役である山本麻記子は、弁護士として企業法務に関する幅広い知見と豊富な経験を有しております。

監査役は、取締役会への出席や重要書類の閲覧を通じて取締役の職務執行の適法性を監査しております。監査役、内部監査担当及び会計監査人は、定期的に会合を持ち、それぞれの監査計画やその実施結果の情報を交換し、連携することにより、監査の品質向上と効率化に努めております。また、監査役と内部監査担当は、それ以外にも必要に応じて会合を持ち、同じ組織内の監査機能として効率的かつ効果的に監査を進めるべく、相互補完体制として、年間の監査スケジュールの事前調整、合同監査（監査役の内部監査への同席含む）等を行っております。

当事業年度において当社は監査役会を16回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

※ 加地潤二は2021年９月30日の定時株主総会終了の時をもって、任期満了により退任しております。

※ 長尾謙太は2020年９月24日の定時株主総会での就任であり、９月24日以降の監査役会の開催回数は12回となっております。

監査役会における主な検討事項は、当事業年度の監査方針及び監査計画並びに監査役の業務分担、株主総会議案の監査、監査役監査の状況、会計監査人の評価、会計監査人の選任、会計監査人の報酬同意、各監査役の監査結果に基づく監査役会監査報告などであります。

また、常勤の監査役の活動として、取締役会等への出席、代表取締役との意見交換、事業報告・計算書類の監査、その他会議体への参加、その他重要決裁書類の閲覧、取締役等からの報告聴取などであります。

②　内部監査の状況

当社の内部監査は、当社従業員が少ないため内部監査専任者は設けず、代表取締役社長に選任された内部監査責任者１名及び担当者２名（いずれも兼任者）が、年度監査計画を策定し、「内部監査規程」に基づいて、原則として、毎期全部署を対象として内部監査を実施しております。内部監査責任者が所属する部門については、他部門の内部監査担当者を任命し、相互監査が可能な体制にて運用しております。また、監査結果を代表取締役社長に報告するとともに、被監査部門に対しては監査結果の報告と併せて改善事項の指摘及び指導を行い、改善の進捗状況を定期的に確認するなど、より実効性の高い監査を実施しております。

また、内部監査責任者、監査役及び会計監査人は、相互に連携して、三者間で定期的に会合を開催し、課題・改善事項等の情報共有を図っており、効率的かつ効果的な監査を実施するように努めております。

③　会計監査の状況

ａ　監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ　継続監査期間

2年間

ｃ　業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　安斎　裕二

指定有限責任社員　業務執行社員　北池　晃一郎

ｄ　監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、その他５名であります。

ｅ　監査法人の選定方針と理由

監査役会がEY新日本有限責任監査法人を会計監査人とした理由は、当社の事業特性及び事業規模を踏まえて、同監査法人の監査実績及び監査費用が当社の事業規模に適していること及び、会計監査人に必要とされる専門性、独立性、品質管理体制に加え、当社のビジネスモデルへの理解度等を総合的に勘案して適任と判断したためであります。

なお、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

ｆ　監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会において、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等に照らし、監査法人に対する評価を行っております。

当該評価の結果、監査役会はEY新日本有限責任監査法人の監査品質を確認し監査業務の適切性及び妥当性を評価し、会計監査人の独立性、法令等の遵守状況についても問題がない事を確認しております。

④　監査報酬の内容等

ａ　監査公認会計士等に対する報酬の内容

ｂ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａを除く）

（最近事業年度の前事業年度）

該当事項はありません。

（最近事業年度）

該当事項はありません。

ｃ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

最近事業年度の前事業年度

該当事項はありません。

最近事業年度

該当事項はありません。

ｄ　監査報酬の決定方針

監査報酬は、当社の規模・特殊性・業務内容等に照らして監査計画、監査内容、監査日数等を勘案し、双方協議のうえで決定しております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社は取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針について「取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針」により定めております。

当事業年度の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容は、2021年３月11日開催の定時取締役会において、代表取締役から提示された各取締役の報酬額の素案を元に、当社の状況や他社水準を勘案したうえで社外取締役を含めた全取締役で議論し、決議しております。

取締役の報酬等は、2021年５月14日開催の臨時株主総会で役員報酬限度額（年額）を100,000千円（決議時点の取締役の員数７名）と決議しております。各取締役の報酬額については、当該報酬総額の範囲内において、経営成績及び財政状態、各取締役の職務執行状況を総合的に勘案し、事前に協議を行ったうえで、最終的に取締役会の決議により決定しております。その内訳は固定の基本報酬のみであり、業績連動報酬制度は採用しておりません。監査役の報酬等は2020年９月24日開催の定時株主総会で報酬総額を「８百万円以下」と決議しております。各監査役の報酬額については、当該報酬総額の範囲内において、常勤・非常勤の別、業務分担の状況を考慮して監査役会にて決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）上記役員の員数については、無報酬の取締役１名を除いております。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

②　保有目的が純投資以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表上額及び保有目的

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。