②　企業統治の体制及び当該体制を採用する理由

a 企業統治体制の概要

当社は、監査役会設置会社を選択しております。業務執行と役員の監査機能の組織体を分断させることが、互いの牽制機能を最大限に発揮させ、経営の透明性が確保されると考えたためです。監査役会設置会社を選択することにより、外部からの信頼性がより一層高いコーポレート・ガバナンスの充実強化を図ることが可能になるため、本コーポレート・ガバナンスの体制を採用しております。

また、当社では、取締役会の多様性と適正規模については、会社や社会の状況に鑑みて対応することが必要であると考えております。当社のような規模の会社では、取締役会の規模が大きくなる指名委員会等設置会社を選択すると、業務運営が非効率になると考えられます。

本書提出日現在、７名の取締役(うち社外取締役は２名)により取締役会を構成しており、いずれも当社グループが属する業界に精通し、深い知見と、財務・会計、リスク管理及びコンプライアンス等に関する知識、経験、専門性を有しておりますので、取締役会はバランス良く構成されているものと考えております。

なお、取締役の指名及び報酬に関して、協議・決議を行う機関として、2021年９月に指名報酬委員会を新たに設置いたしました。

b 会社の機関の基本的な説明

(a) 取締役会

当社の取締役会は、代表取締役社長　成田隆志が議長を務め、広田朋美、松澤尚樹、守谷和俊、野島亮司、小川卓(社外取締役)、森泰一郎(社外取締役)の７名で構成されております。

取締役会は、原則として毎月１回定期的に開催し、経営の最高意思決定機関として重要な経営事項の審議及び意思決定を行います。また、迅速な意思決定が必要な課題が生じた場合には、適宜、臨時取締役会を開催しております。

また、取締役会には全ての監査役が出席し、取締役の職務執行の状況を監査できる体制となっております。

(b) 監査役会

当社の監査役会は、常勤監査役　藤城哲哉が議長を務め、寺西章悟(社外監査役)、礒﨑実生(社外監査役)の３名で構成されております。監査役会は、原則として毎月１回の定期的な開催に加え、重要な事項等が発生した場合には、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役会は弁護士及び公認会計士等により構成されており、職業倫理の観点からも経営監視を実施していくこととしております。

(c) 執行役員会

執行役員会は、代表取締役社長　成田隆志を議長とし、広田朋美、松澤尚樹、守谷和俊の常勤の取締役４名及び西慶一郎、井口康弘、深山達郎の執行役員３名で構成され、原則月４回開催し、業務執行の意思決定を行っております。また、常勤監査役は執行役員会に出席しております。

(d) リスク・コンプライアンス管理委員会

リスク・コンプライアンス管理委員会は、コンプライアンスに関する管理体制の強化及び遵守状況の確認、法令違反発生時の対応方針の決定、並びに各種リスクの発生事例及び発生原因の情報共有、再発防止策の策定等を行っております。代表取締役社長　成田隆志を委員長とし、広田朋美、松澤尚樹、守谷和俊の常勤の取締役４名及び深山達郎、芝辻優、田畑研二の執行役員１名、部室長２名で構成され、原則として年４回の定期的な開催に加え、重大なリスクが発生した場合にも開催することとしております。

(e) 監査室

当社は、業務部門から独立した社長直属の監査室を設置しており、監査室長が業務の適正性の確保を目的として、合法性と合理性の観点から公正かつ独立の立場で、経営諸活動の遂行状況を評価し、業務改善に向けた助言・勧告を行っております。

(f) 指名報酬委員会

指名報酬委員会は、取締役会の決議によって選任された役員（委員総数の過半数は社外役員）で構成され、当社取締役の指名、報酬及び報酬制度等について決議する意思決定機関であり、公平性、透明性、客観性を強化しております。取締役　森泰一郎(社外取締役)を委員長とし、代表取締役社長　成田隆志、取締役　小川卓(社外取締役)の２名を委員とし、原則として年１回開催し、必要により随時開催することとしております。

会社の組織体制及びコーポレート・ガバナンスの体制図は以下のとおりです。

③　企業統治に関するその他の事項

内部統制システムの整備の状況

当社は、2020年３月18日の取締役会にて、「内部統制システムの基本方針」を定める決議を行っており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりです。

(取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制)

(a) 法令、定款及び社会規範等の遵守を目的としてリスク・コンプライアンス管理規程を定めるとともに取締役及び使用人に対して必要な啓蒙、教育活動を推進するものとしております。

(b) 代表取締役直轄の内部監査部門は、業務執行及びコンプライアンスの状況等について定期的に監査を実施し、その結果を代表取締役に報告します。また、必要に応じて、その改善を促すものとしております。

(c) 通常の指揮命令系統から独立した内部通報制度を構築し、不正行為等の防止及び早期発見を図っております。

(d) 監査役は、「監査役監査基準」に基づき、公正不偏な立場から取締役の職務執行状況について適宜監査を実施しております。また、監査役は、会社の業務に適法性を欠く事実、または適法性を欠く恐れのある事実を発見したときは、その事実を指摘して、これを改めるよう取締役会に勧告し、状況によりその行為の差止めを請求できるものとしております。

(e) 財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他の関連法令に従い、財務報告に係る内部統制の整備及び運用を行っております。

(f) 当社取締役会は「取締役会規程」に基づいて運営し、原則として月１回開催しております。取締役間の意思疎通を図るとともに相互に業務執行を監督し、法令及び定款違反行為を未然に防止しております。

(取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制)

(a) 株主総会議事録、取締役会議事録その他法令に基づき作成される文書については、「文書保存規程」に従い適切に保存、管理を行っております。

(b) 取締役及び監査役はいつでもこれら保存された文書を閲覧し得るものとしております。

(c) 「個人情報取扱規程」及び「情報セキュリティ規程」を整備し、個人情報及び重要な情報資産を適切かつ安全に保存、管理しております。

(損失の危険の管理に関する規程その他の体制)

(a) 「リスク・コンプライアンス管理規程」に基づきリスク・コンプライアンス管理委員会を設置し、当社のリスク管理の全社的推進とリスク管理に必要な情報の共有化を図ります。

(b) 委員会は、事業年度の最初に開催される委員会において、リスク管理計画を策定し、リスクが現実化した場合は迅速かつ的確に対応することにより被害を最小限に食い止め、再発を防止し、企業価値の保全を図ることとしております。

(当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制)

(a) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、原則として毎月１回の定例取締役会を開催するほか、迅速かつ的確な意思決定を確保するため、必要に応じて臨時取締役会を開催します。

(b) 職務執行に関する権限及び責任については「取締役会規程」、「職務権限規程」及び「業務分掌規程」その他の社内規程において明文化し、業務を効率的に遂行しております。

(c) 取締役会は、中期経営計画及び年度予算等を策定、承認し、経営計画の進捗状況の報告及び戦略の共有化を図り、経営・事業目標の効率的な達成に努めております。

(当社並びにその親会社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制)

(a) 当社は、当社グループにおける経営の健全性の向上及び業務の適正の確保のため、「関係会社管理規程」を策定しております。

(b) 経営に重大な影響を与える可能性のあるグループ内取引等を開始する場合には、事前にそれらの取引等の適切性・適法性を審議・検討の上、取締役会で決議・報告することとしております。

(c) 当社の監査役は常に子会社の業務が適正に執行されているかについて監査を実施します。

(d) 当社内部監査部門は、子会社に対し、当社の内部監査規程に基づき定期に監査を実施します。

(e) 当社子会社の重要な意思決定事項については、当社取締役会に報告し承認を得るものとしております。

(監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに監査役からの当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項)

(a) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役は監査役と協議の上、必要に応じて監査役の職務を補助する使用人を配置します。

また、監査役の職務を補助する使用人の職務に関しては、取締役その他の上長等の指揮命令を受けないものとしております。なお、その人事異動・処遇については、取締役と監査役とが協議の上で決定し、取締役からの独立性を確保するものとしております。

(b) 取締役及び使用人は、補助使用人の業務が円滑に行われるよう監査環境の整備に協力するものとしております。

(取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、これら報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制)

(a) 監査役は、年度監査計画を策定し、当該計画に従って取締役及び使用人から報告を受けることとしております。

(b) 内部監査部門は、その監査計画や監査結果を監査役に定期的に報告します。

(c) 外部専門家を窓口とする内部通報制度を整備し、取締役会は、その内部通報の状況及び事案の内容の報告を受けるとともに、監査役と共有の上、業務執行の内容を検証するものとしております。

(d) 取締役及び使用人は、監査役から業務の執行状況について報告を求められた場合、会社に著しい損害を及ぼす事実またはその恐れのある事実を発見した場合は直ちに監査役に報告するものとしております。

(e) 取締役及び使用人は、当社や子会社の事業の状況、コンプライアンスやリスクマネジメント等の内部統制システムの整備及び運用の状況、内部通報の状況及び事案の内容その他予め協議決定した事項等を監査役に定期的に報告するものとしております。

(f) 監査役は、社内の重要課題等を把握し、必要に応じ意見を述べることができるよう、取締役会その他の重要会議に出席する機会を確保しております。

(g) 取締役及び使用人は、監査役の監査に必要な重要書類の閲覧、実地調査、取締役等との意見交換、子会社調査等の監査役の活動が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力するものとしております。

(h) 当社は、監査役への報告や相談を行った者に対して、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を取締役及び使用人に周知徹底しております。

(監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項)

監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと合理的に認められる場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理するものとしております。

(その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制)

(a) 代表取締役は、定期的に監査役と意見交換を行うこととしております。

(b) 監査役は、内部監査部門及び会計監査人と緊密に連携を保ちつつ、監査役監査の実効性確保を図るものとしております。

(c) 監査役は、監査の実施にあたり必要と認める場合には、弁護士、公認会計士等の監査業務に関する助言を受けることができます。

(反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況)

当社は、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力や団体とのいかなる取引も排除し、警察、顧問弁護士等外部の専門機関とも連携を取りつつ、不当要求等に対しては毅然とした姿勢で対応することを基本方針としております。

上記方針の下、「反社会的勢力等対応マニュアル」を策定し、役職員全員に周知徹底を図っております。

(注) １．取締役　小川卓及び森泰一郎は、社外取締役であります。

２．監査役　寺西章悟及び礒﨑実生は、社外監査役であります。

３．2021年８月13日開催の臨時株主総会終結の時から、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．2021年８月13日開催の臨時株主総会終結の時から、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

②　社外役員の状況

当社は、知識・経験・能力、専門性及びその独立性などを総合的に勘案し、社外取締役２名及び社外監査役２名を選任しております。

なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、会社法に定める社外役員の要件及び東京証券取引所の独立性に関する基準を参考に、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に選任しております。

社外取締役の小川卓は、当社事業の業界に広く精通しており、事業・業績管理の監督を行っております。なお、当社との間に人的、資本的または取引関係その他の特別の利害関係は存在しておりません。

社外取締役の森泰一郎は、経営戦略分野における深い知見を有しており、会社経営全般における監督を行っております。なお、当社との間に人的、資本的または取引関係その他の特別の利害関係は存在しておりません。

社外監査役の寺西章悟は、弁護士として企業法務に関する相当程度の知見を有しており、その見識を活かし監査を行っております。なお、当社との間に人的、資本的または取引関係その他の特別の利害関係は存在しておりません。

社外監査役の礒﨑実生は公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、その見識を活かし監査を行っております。なお、当社との間に人的、資本的または取引関係その他の特別の利害関係は存在しておりません。

③　社外取締役又は社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との連携状況並びに内部統制部門との関係

内部監査は、内部監査責任者及び内部監査担当者を任命し、業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性について監査を行い、その結果を代表取締役社長に対して報告しております。社外取締役と社外監査役は、取締役会を通じて内部監査計画並びに内部監査、内部統制の運用状況、監査役監査及び会計監査の結果について適宜報告を受けております。

監査役は、監査役会で策定した監査計画に基づいて当社の業務全般について常勤監査役を中心として計画的かつ効果的な監査を実施しております。また、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役との意見交換、重要な決裁書類等の閲覧を通じ監査を実施しております。

また、内部監査責任者は、「(3)監査の状況　②内部監査の状況」に記載のとおり、監査役及び会計監査人と定期的に会合を実施することで相互連携を図っております。

社外取締役は取締役会を通じて、社外監査役は取締役会並びに監査役会を通じて、それぞれ必要な情報の収集及び意見の表明を行い、適宜フィードバックを受けることで、内部監査や会計監査と相互に連携を図っております。また、リスク管理部門とは、本連携の枠組みの中で、コーポレート・ガバナンス強化及び持続的な成長と中長期的な企業価値向上を目指した協力関係を構築しております。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。